臨時報告書
- 【提出】
- 2021/11/15 13:29
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提出理由
当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、株式会社ナビ(以下「ナビ」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)するとともに、当社を株式交換完全親会社、ナビを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」といいます) を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、決議年月日である2019年11月12日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、決議年月日である2019年11月12日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本件統合の目的
当社は、第34期からスタートしました中期経営計画「CR Vision 2020」の基本方針である『成長に向けた企業基盤の確立へ』に向けて、“事業強化”と“体制強化”の二本の柱をもとに経営重点戦略を継続的に推進しております。その中の成長戦略のひとつである“事業領域拡大”として、「川上」 業務である販売支援サービス(お客様の製品販売前の販売促進活動)や「川下」業務であるアフターサービス(お客様の製品販売後のユーザーサポート)の拡大を目指しております。
ナビは、セールスプロモーションやアフターマーケットにおけるユーザー支援のリソース及びそのノウハウを保有しており、今般の完全子会社化により、この経営資源を当社グループのお客様に展開することが可能となります。さらに、ナビが当社の展開している海外拠点を最大限に有効活用することで、シナジー効果も期待できるものと見込んでおります。
本件統合により、お互いの経営資源を活用し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
(3) 本件統合の方法
本件統合に際して、当社はナビの発行済株式200株のうち、180株については当社が株式譲渡により取得し、残りの20株については当社の自己株式の有効活用という観点から株式交換によりすべて取得し、ナビを完全子会社化いたしました。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ナビを株式交換完全子会社とする株式交換になります。ナビの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行いません。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ナビについては臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年1月1日を効力発生日として行いました。
② 本株式交換に係る割当ての内容
③ その他の株式交換契約の内容
当社がナビとの間で、2019年11月12日付で締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クレステック(静岡県浜松市東区笠井新田町676、以下「甲」という。)及び株式会社ナビ(静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1021番地、以下「乙」という。)は、2019年11月12日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除いた20株。以下同じ。)の全部を取得する。
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の20株を取得する時点の直前時(以下「基準時」というが、基準時は甲及び乙の株主間で別途締結される2019年11月12日付株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」という。)に基づくクロージングの直後を意味する。)の乙の株主(以下「割当株主」という。ただし甲を除く)に対し、その保有する乙の株式の合計数に378を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株主1株につき甲の普通株式378株の割合をもって割り当てる。
前二項に従って割当株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年1月1日(以下「本効力発生日という。)とする。ただし、必要に応じて、甲および乙が別途合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約の承認)
甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を受ける。
乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を受ける。
(自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有するすべての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、本株式交換の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し、合意の上でこれを行う。
(本契約の変更)
本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合(ただし、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 本株式譲渡契約が解除された場合
(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、静岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関して疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に則り、誠実に協議の上、解決するものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が、各1通を保有する。
2019年11月12日
甲:静岡県浜松市東区笠井新田町676
株式会社クレステック
代表取締役 髙林 彰
乙:静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1021番地
株式会社ナビ
代表取締役 永井 武史
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びナビから独立した第三者算定機関である税理士法人TGN東京を選定しました。本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
② 算定に関する事項
当社は、当社及びナビから独立した第三者算定機関である税理士法人TGN東京を選定し、2019年11月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、非上場会社であるナビの株価については、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、2019年10月31日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値にて算定しております。
これに対してナビのDCF法においては、同社の5ヵ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、ナビの株式価値算定の前提とした利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2020年6月30日現在)
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社ナビ |
| 本店の所在地 | 静岡県浜松市東区篠ヶ瀬町1021番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 永井 武史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 99百万円 |
| 総資産の額 | 151百万円 |
| 事業の内容 | WEB企画・制作・運営、セールスプロモーション企画・制作・運営、プライバシーマーク取得支援コンサルティング |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 売上高 | 271 | 263 | 276 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 24 | 11 | 12 |
| 経常利益 | 30 | 14 | 17 |
| 当期純利益 | 22 | 11 | 11 |
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2019年3月31日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 永井 武史 | 85.00 |
| 岡部 あゆ子 | 15.00 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 |
(2) 本件統合の目的
当社は、第34期からスタートしました中期経営計画「CR Vision 2020」の基本方針である『成長に向けた企業基盤の確立へ』に向けて、“事業強化”と“体制強化”の二本の柱をもとに経営重点戦略を継続的に推進しております。その中の成長戦略のひとつである“事業領域拡大”として、「川上」 業務である販売支援サービス(お客様の製品販売前の販売促進活動)や「川下」業務であるアフターサービス(お客様の製品販売後のユーザーサポート)の拡大を目指しております。
ナビは、セールスプロモーションやアフターマーケットにおけるユーザー支援のリソース及びそのノウハウを保有しており、今般の完全子会社化により、この経営資源を当社グループのお客様に展開することが可能となります。さらに、ナビが当社の展開している海外拠点を最大限に有効活用することで、シナジー効果も期待できるものと見込んでおります。
本件統合により、お互いの経営資源を活用し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図ってまいります。
(3) 本件統合の方法
本件統合に際して、当社はナビの発行済株式200株のうち、180株については当社が株式譲渡により取得し、残りの20株については当社の自己株式の有効活用という観点から株式交換によりすべて取得し、ナビを完全子会社化いたしました。
(4) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ナビを株式交換完全子会社とする株式交換になります。ナビの株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であり、新株式の発行は行いません。
なお、本株式交換は当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ナビについては臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年1月1日を効力発生日として行いました。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | ナビ (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 378 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式:7,560株 | |
③ その他の株式交換契約の内容
当社がナビとの間で、2019年11月12日付で締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社クレステック(静岡県浜松市東区笠井新田町676、以下「甲」という。)及び株式会社ナビ(静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1021番地、以下「乙」という。)は、2019年11月12日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行い、甲は、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除いた20株。以下同じ。)の全部を取得する。
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の20株を取得する時点の直前時(以下「基準時」というが、基準時は甲及び乙の株主間で別途締結される2019年11月12日付株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」という。)に基づくクロージングの直後を意味する。)の乙の株主(以下「割当株主」という。ただし甲を除く)に対し、その保有する乙の株式の合計数に378を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株主1株につき甲の普通株式378株の割合をもって割り当てる。
前二項に従って割当株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の規定に従い処理する。
(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2020年1月1日(以下「本効力発生日という。)とする。ただし、必要に応じて、甲および乙が別途合意の上、これを変更することができる。
(株式交換契約の承認)
甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を受ける。
乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項の承認を受ける。
(自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有するすべての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条に基づく乙株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。)を効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時において消却する。
(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、本株式交換の効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し、合意の上でこれを行う。
(本契約の変更)
本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合(ただし、自己の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 本株式譲渡契約が解除された場合
(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
(管轄)
本契約に関する一切の紛争については、静岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約に関して疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に則り、誠実に協議の上、解決するものとする。
本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が、各1通を保有する。
2019年11月12日
甲:静岡県浜松市東区笠井新田町676
株式会社クレステック
代表取締役 髙林 彰
乙:静岡県浜松市東区篠ケ瀬町1021番地
株式会社ナビ
代表取締役 永井 武史
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びナビから独立した第三者算定機関である税理士法人TGN東京を選定しました。本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、公平性を担保できております。
② 算定に関する事項
当社は、当社及びナビから独立した第三者算定機関である税理士法人TGN東京を選定し、2019年11月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、非上場会社であるナビの株価については、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、2019年10月31日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値にて算定しております。
これに対してナビのDCF法においては、同社の5ヵ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、ナビの株式価値算定の前提とした利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | ナビ | 336.50 ～ 436.55 |
| 市場株価法 | DCF法 | |
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2020年6月30日現在)
| 商号 | 株式会社クレステック |
| 本店の所在地 | 静岡県浜松市東区笠井新田町676 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 髙林 彰 |
| 資本金の額 | 215百万円 |
| 純資産の額 | 1,093百万円 |
| 総資産の額 | 6,532百万円 |
| 事業の内容 | 各種マニュアル企画・制作・コンサルティング、翻訳、印刷、パッケージ製造、販売支援サービス、各種コンテンツ制作、ドキュメント制作支援システム開発 |
以 上