有価証券報告書-第3期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。
そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
2 企業統治の体制並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は社外取締役1名を含む取締役8名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定機関及び取締役の業務執行状況の監督機関として、取締役と監査役が出席して原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
また、当社グループでは、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図ることを目的に執行役員制度を設けるとともに、グループの経営戦略の共有化を図る会議体として、グループ各社の幹部を含む全幹部が出席する毎週1回の幹部会議及び毎月1回の経営会議を開催し、経営方針の確認、各部門の業務執行状況の把握、個別の問題点に関する協議等を行っております。
さらに、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役です。監査役会は毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査役は取締役会並びに幹部会議及び経営会議に出席し、取締役の経営上の意思決定や業務執行の適法性や妥当性を監督しております。
更に、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成30年6月開催の定時株主総会において、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。
なお、取締役会及び監査役会を補佐し、またグループ会社の業務を管理・監督する機関として、グループ内に経営企画室と業務監査班(現在1名)を設置し、グループとしてのコーポレートガバナンスの充実を図っております。
以上のとおり、当社は経営の執行機能と監督機能を分離した制度を導入しており、現状の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。
② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、法令や定款・諸規程の遵守及び企業倫理に基づく行動が企業活動に不可欠と考えており、これらを織り込んだ経営理念と倫理規程に関する定めとして、「行動規範」を制定しております。
従業員がこの「行動規範」を適切に理解したうえで、日常の業務で実践することが、経営の健全性及び透明性並びに業務の適正性及び効率性を確保するとともに、経営上のリスクを管理するために必要との認識の下に、下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。
また、経営上の様々なリスクに適切に対応するために、社内諸規程やマニュアルを作成し、必要に応じて研修を実施するなどして従業員に対し周知徹底を図っております。
イ)内部統制委員会
財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用の状況を管理する機関として、定期的に内部統制の実施状況を確認し、問題点については関係部署への指導を行うなどして内部統制の有効性の確保に努めております。
ロ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守を徹底するための統轄部署として、「行動規範」に係るガイドラインの作成・管理や従業員に対し周知徹底を図るための定期的な研修等を行っております。
また、社内通報の窓口になっており、リスクの早期発見と迅速な対応を図っております。
ハ)業務監査班
組織上業務執行ラインから独立しており、監査役の指導の下で業務監査を所管し、業務の執行状況を適正性と効率性の状況から評価し、法令や諸規程の遵守と経営効率の向上を図っております。
監査で検出された問題点については、監査役と協議のうえ、改善等の必要な対応をとっております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
3 内部監査及び監査役監査の実施状況
業務監査班は、当社及びグループ各社の業務全般を定期的に実地監査するほか、経費支出面から帳票等を書面監査し、監査結果を評価して会長、社長、取締役会及び監査役に報告しております。
指摘事項については、取締役が関係部署に対し改善等の必要な対応を指示しております。
監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。
監査役長洋氏は、長年にわたり株式会社大木の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、業務監査班とはミーティングによる意見交換や実地監査に同行する等、相互に連携をとっております。
なお、監査役、業務監査班及び会計監査人は適宜打ち合わせを行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
4 会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び監査補助者の構成は以下の通りです。
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
5 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は川上眞吾氏です。
川上眞吾氏(出身企業を含む)と当社との間で記載すべき人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・㈱リードヘルスケア 当社の取締役が、同社の社外取締役を兼務しております。また、当社の完全子会社である株式会社大木の販売先及び仕入先であるとともに業務提携先でもあります。
社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、当社グループと同業態における経営者としての豊富な経験をもとに、的確なご提案やご指摘をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。
社外取締役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等については、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
当社は、社外監査役として白石篤司氏と田中安氏の2名を選任しておりますが、いずれの社外監査役(出身企業を含む)についても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、以下のとおりであります。
白石篤司氏は、長年にわたる法曹界での経験及び法務全般への高い見識をもとに、幅広い見地からのご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
田中安氏は、流通業における豊富な経験により培われた、幅広い見識に基づくご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
また、当社は、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。
社外監査役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等についても、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
6 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が1億円以上に該当する役員がいないため、記載しておりません。
・当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
7 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社大木については以下のとおりであります。なお、当社は、投資株式を保有しておりません。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,935百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
8 その他
イ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ハ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。
ニ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ホ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。
そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
2 企業統治の体制並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は社外取締役1名を含む取締役8名で構成されております。取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定機関及び取締役の業務執行状況の監督機関として、取締役と監査役が出席して原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
また、当社グループでは、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図ることを目的に執行役員制度を設けるとともに、グループの経営戦略の共有化を図る会議体として、グループ各社の幹部を含む全幹部が出席する毎週1回の幹部会議及び毎月1回の経営会議を開催し、経営方針の確認、各部門の業務執行状況の把握、個別の問題点に関する協議等を行っております。
さらに、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役です。監査役会は毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査役は取締役会並びに幹部会議及び経営会議に出席し、取締役の経営上の意思決定や業務執行の適法性や妥当性を監督しております。
更に、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、平成30年6月開催の定時株主総会において、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。
なお、取締役会及び監査役会を補佐し、またグループ会社の業務を管理・監督する機関として、グループ内に経営企画室と業務監査班(現在1名)を設置し、グループとしてのコーポレートガバナンスの充実を図っております。
以上のとおり、当社は経営の執行機能と監督機能を分離した制度を導入しており、現状の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。
② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、法令や定款・諸規程の遵守及び企業倫理に基づく行動が企業活動に不可欠と考えており、これらを織り込んだ経営理念と倫理規程に関する定めとして、「行動規範」を制定しております。
従業員がこの「行動規範」を適切に理解したうえで、日常の業務で実践することが、経営の健全性及び透明性並びに業務の適正性及び効率性を確保するとともに、経営上のリスクを管理するために必要との認識の下に、下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。
また、経営上の様々なリスクに適切に対応するために、社内諸規程やマニュアルを作成し、必要に応じて研修を実施するなどして従業員に対し周知徹底を図っております。
イ)内部統制委員会
財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用の状況を管理する機関として、定期的に内部統制の実施状況を確認し、問題点については関係部署への指導を行うなどして内部統制の有効性の確保に努めております。
ロ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守を徹底するための統轄部署として、「行動規範」に係るガイドラインの作成・管理や従業員に対し周知徹底を図るための定期的な研修等を行っております。
また、社内通報の窓口になっており、リスクの早期発見と迅速な対応を図っております。
ハ)業務監査班
組織上業務執行ラインから独立しており、監査役の指導の下で業務監査を所管し、業務の執行状況を適正性と効率性の状況から評価し、法令や諸規程の遵守と経営効率の向上を図っております。
監査で検出された問題点については、監査役と協議のうえ、改善等の必要な対応をとっております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
3 内部監査及び監査役監査の実施状況
業務監査班は、当社及びグループ各社の業務全般を定期的に実地監査するほか、経費支出面から帳票等を書面監査し、監査結果を評価して会長、社長、取締役会及び監査役に報告しております。
指摘事項については、取締役が関係部署に対し改善等の必要な対応を指示しております。
監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を実施しております。
監査役長洋氏は、長年にわたり株式会社大木の経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、業務監査班とはミーティングによる意見交換や実地監査に同行する等、相互に連携をとっております。
なお、監査役、業務監査班及び会計監査人は適宜打ち合わせを行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
4 会計監査の状況
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び監査補助者の構成は以下の通りです。
| 公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 補助者の構成 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 大 村 茂 | 太陽有限責任監査法人 | 公認会計士 7名 その他 14名 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 髙 橋 康 之 | 同上 |
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
5 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は川上眞吾氏です。
川上眞吾氏(出身企業を含む)と当社との間で記載すべき人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、以下のとおりであります。
・㈱リードヘルスケア 当社の取締役が、同社の社外取締役を兼務しております。また、当社の完全子会社である株式会社大木の販売先及び仕入先であるとともに業務提携先でもあります。
社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、当社グループと同業態における経営者としての豊富な経験をもとに、的確なご提案やご指摘をいただくため、社外取締役として選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。
社外取締役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等については、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
当社は、社外監査役として白石篤司氏と田中安氏の2名を選任しておりますが、いずれの社外監査役(出身企業を含む)についても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方につきましては、以下のとおりであります。
白石篤司氏は、長年にわたる法曹界での経験及び法務全般への高い見識をもとに、幅広い見地からのご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
田中安氏は、流通業における豊富な経験により培われた、幅広い見識に基づくご意見を、独立した立場から経営に反映していただくため、社外監査役として選任しております。
また、当社は、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等については、特に定めておりません。
社外監査役の業務執行上の情報収集や関係部署への連絡等についても、統括管理本部がサポートし、相互に連携する体制をとっております。
6 役員の報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 156 | 144 | - | - | 11 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 6 | - | - | 1 | 1 |
| 社外役員 | 3 | 2 | - | - | 0 | 3 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・連結報酬等の総額が1億円以上に該当する役員がいないため、記載しておりません。
・当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
7 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社大木については以下のとおりであります。なお、当社は、投資株式を保有しておりません。
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 54銘柄
貸借対照表計上額の合計額 9,935百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大塚ホールディングス(株) | 832,000 | 4,178 | 取引先との |
| 東邦ホールディングス(株) | 372,000 | 866 | 関係の強化 |
| 久光製薬(株) | 108,797 | 691 | |
| ロート製薬(株) | 124,003 | 258 | |
| 明治ホールディングス(株) | 22,746 | 210 | |
| (株)ツムラ | 36,349 | 126 | |
| ウエルシアホールディングス(株) | 39,147 | 121 | |
| (株)クリエイトSDホールディングス | 34,233 | 90 | |
| (株)イズミ | 17,400 | 86 | |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 124,000 | 86 | |
| 小林製薬(株) | 15,243 | 82 | |
| 不二ラテックス(株) | 275,000 | 73 | |
| (株)シード | 32,000 | 73 | |
| (株)バローホールディングス | 20,000 | 52 | |
| (株)セブン&アイ・ホールディングス | 12,001 | 52 | |
| (株)フジ | 21,435 | 52 | |
| (株)ドンキホーテホールディングス | 12,000 | 46 | |
| (株)ライフコーポレーション | 13,972 | 45 | |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 204,130 | 41 | |
| 武田薬品工業(株) | 6,652 | 34 | |
| (株)キリン堂ホールディングス | 42,474 | 33 | |
| 大木ヘルスケアホールディングス(株) | 41,533 | 33 | |
| スギホールディングス(株) | 4,000 | 20 | |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 4,800 | 18 | |
| (株)メディパルホールディングス | 10,000 | 17 | |
| (株)プラネット | 8,000 | 16 | |
| 三菱ケミカルホールディングス(株) | 17,200 | 14 | |
| 堺化学工業(株) | 36,000 | 14 | |
| アルフレッサホールディングス(株) | 4,680 | 9 | |
| アサヒグループホールディングス(株) | 1,699 | 7 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 大塚ホールディングス(株) | 832,000 | 4,433 | 取引先との |
| 東邦ホールディングス(株) | 372,000 | 932 | 関係の強化 |
| 久光製薬(株) | 111,138 | 915 | |
| ロート製薬(株) | 126,715 | 376 | |
| (株)シード | 32,000 | 221 | |
| ウエルシアホールディングス(株) | 40,666 | 194 | |
| 明治ホールディングス(株) | 22,746 | 184 | |
| (株)ツムラ | 36,970 | 135 | |
| (株)イズミ | 17,400 | 126 | |
| 小林製薬(株) | 15,899 | 122 | |
| (株)クリエイトSDホールディングス | 34,896 | 96 | |
| (株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 124,000 | 86 | |
| 不二ラテックス(株) | 27,500 | 82 | |
| (株)キリン堂ホールディングス | 43,954 | 78 | |
| (株)ドンキホーテホールディングス | 12,000 | 73 | |
| 大木ヘルスケアホールディングス(株) | 41,533 | 70 | |
| (株)バローホールディングス | 20,000 | 57 | |
| (株)セブン&アイ・ホールディングス | 12,288 | 56 | |
| (株)フジ | 22,013 | 49 | |
| (株)ライフコーポレーション | 14,286 | 41 | |
| (株)みずほフィナンシャルグループ | 204,130 | 39 | |
| 武田薬品工業(株) | 6,652 | 34 | |
| スギホールディングス(株) | 4,000 | 23 | |
| (株)メディパルホールディングス | 10,000 | 21 | |
| 三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 4,800 | 20 | |
| 堺化学工業(株) | 7,200 | 20 | |
| 三菱ケミカルホールディングス(株) | 17,200 | 17 | |
| (株)プラネット | 8,000 | 16 | |
| アルフレッサホールディングス(株) | 4,680 | 11 | |
| 川本産業(株) | 26,200 | 9 |
8 その他
イ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ハ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。
ニ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ホ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。