有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性、公正性とともに、競争力・収益力の向上を通して企業価値を継続的に高めることが企業経営の目的と考えております。この目的を達成するための経営組織・監督機関を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題として取り組んでおります。
当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは次の図のとおりであります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の機関の内容
取締役会は、原則として毎月1回第2週に開催され、法令で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
当社は監査役会を設置しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し業務執行を監査しております。なお、監査役3名のうち、2名は社外監査役を選任しております。
また、取締役会決議事項以外で重要な事項については、役員、ブロック長、各部署長で構成された経営改善会議を月1回開催し、案件の提案、改善のための協議を行っております。
なお、当社では、平成22年3月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。
当社の体制は、社外監査役を含めた監査役会による業務執行に対する監査体制と、執行役員制度導入により取締役会の監督機能を明確化していくことにより、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことが出来ると考えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を決議いたしました。内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおり定めております。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コーポレート・ガバナンス
ⅰ. 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ⅱ. 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
ⅲ. 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
ⅳ. 監査役は、「監査役会規程」及び「監査監規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b) コンプライアンス
ⅰ. 取締役、執行役員及び使用人は、「倫理・コンプライアンス規程」に則り行動する。
ⅱ. コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。
(c) 財務報告の適正性確保のための体制整備
ⅰ. 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
ⅱ. 財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(d) 内部監査
社長直轄の経営監査室を設置する。経営監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「情報セキュリティ規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部
署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行は、「業務分掌規程」等で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
また、当社は、経営方針を定め、中期経営計画と年度計画を策定し、業務執行を担当する各取締役は、自らが所管する各部門において、本計画に基づいた業務執行を行い、定期的に取締役会に進捗状況や対応策の報告を行う。
Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社は、グループ方針に基づいた経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。
また、「関係会社管理規程」に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項の把握、管理を実施する。
子会社には、当社より管理部長を派遣して適正な業務執行、意思決定及びそれらに対する監督及び「内部監査規程」に基づき、当社経営監査室による監査を実施する。
Ⅵ.監査役の補助使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助する使用人を選任する。監査役補助者の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件につき、監査役会と協議の上、決定するものとする。
Ⅶ.取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(a) 重要会議への出席
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(b) 報告体制
監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査役監査の環境整備を図る。
また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行ない、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合をもち、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図る。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 経営監査室の監査役との連携
経営監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(b) 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術第一部門、それ以外の事項は管理部門で対応しております。
ニ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「ロ Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は経営監査室(室長1名)が担当しており、場合に応じて経営監査室の要請に基づく補助者を加えて、年間計画に基づき全部門にわたり業務全般の監査を実施しております。監査役監査は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で実施しております。監査役会と内部監査担当者は、各々独立の立場で各監査を行うと共に、監査役会は、内部監査計画の報告を受け、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、内部監査の過程で得た情報及び監査結果について監査役会と意見交換を行う等、情報の共有をはかり、効率的な監査の実施に努めております。
なお、会計監査人とは、通常の監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 五十幡 理一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 聡
継続監査年数はいずれも7年以内のため、監査年数の記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他1名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。これはそれぞれの分野での高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。
社外取締役2名、社外監査役2名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。
社外取締役岡本俊也につきましては、公認会計士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外取締役伊藤かおるにつきましては、コンサルティング会社の経営者として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外監査役茂木正治につきましては、社会保険労務士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外監査役丸田由香里につきましては、弁護士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。このうち岡本俊也、茂木正治、丸田由香里の3名を独立役員として届け出る予定であります。
当社はコーポレート・カバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると認識しており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役、社外監査役を選任して、外部からの経営監視が機能する体制を整えました。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保義務等を参考として選任を行っております。
⑥ 役員報酬等
イ 提出会社の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、第30期事業年度中に退任した取締役1名が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ 中間配当
当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性、公正性とともに、競争力・収益力の向上を通して企業価値を継続的に高めることが企業経営の目的と考えております。この目的を達成するための経営組織・監督機関を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題として取り組んでおります。
当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは次の図のとおりであります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の機関の内容
取締役会は、原則として毎月1回第2週に開催され、法令で定められた事項及びその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
当社は監査役会を設置しており、監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し業務執行を監査しております。なお、監査役3名のうち、2名は社外監査役を選任しております。
また、取締役会決議事項以外で重要な事項については、役員、ブロック長、各部署長で構成された経営改善会議を月1回開催し、案件の提案、改善のための協議を行っております。
なお、当社では、平成22年3月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。
当社の体制は、社外監査役を含めた監査役会による業務執行に対する監査体制と、執行役員制度導入により取締役会の監督機能を明確化していくことにより、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことが出来ると考えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を決議いたしました。内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおり定めております。
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コーポレート・ガバナンス
ⅰ. 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ⅱ. 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
ⅲ. 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
ⅳ. 監査役は、「監査役会規程」及び「監査監規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(b) コンプライアンス
ⅰ. 取締役、執行役員及び使用人は、「倫理・コンプライアンス規程」に則り行動する。
ⅱ. コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス体制の充実に努める。
(c) 財務報告の適正性確保のための体制整備
ⅰ. 商取引管理及び経理に関する社内規程を整備するとともに、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
ⅱ. 財務報告の適正性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し改善を図る。
(d) 内部監査
社長直轄の経営監査室を設置する。経営監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、「情報セキュリティ規程」、「文書管理規則」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができる。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部
署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
市場リスク、信用リスク、投資リスクその他様々なリスクに対処するため、責任部署を設置するとともに、各種管理規則、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定期的にレビューする。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行は、「業務分掌規程」等で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
また、当社は、経営方針を定め、中期経営計画と年度計画を策定し、業務執行を担当する各取締役は、自らが所管する各部門において、本計画に基づいた業務執行を行い、定期的に取締役会に進捗状況や対応策の報告を行う。
Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社は、グループ方針に基づいた経営管理及び経営指導を行い、グループ企業全体の経営効率の向上を図るものとする。
また、「関係会社管理規程」に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項の把握、管理を実施する。
子会社には、当社より管理部長を派遣して適正な業務執行、意思決定及びそれらに対する監督及び「内部監査規程」に基づき、当社経営監査室による監査を実施する。
Ⅵ.監査役の補助使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助する使用人を選任する。監査役補助者の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件につき、監査役会と協議の上、決定するものとする。
Ⅶ.取締役及び使用人による監査役への報告体制等
(a) 重要会議への出席
監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(b) 報告体制
監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査役監査の環境整備を図る。
また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行ない、併せて内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合をもち、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図る。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 経営監査室の監査役との連携
経営監査室は、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。
(b) 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術第一部門、それ以外の事項は管理部門で対応しております。
ニ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「ロ Ⅴ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は経営監査室(室長1名)が担当しており、場合に応じて経営監査室の要請に基づく補助者を加えて、年間計画に基づき全部門にわたり業務全般の監査を実施しております。監査役監査は、監査役3名(うち2名は社外監査役)で実施しております。監査役会と内部監査担当者は、各々独立の立場で各監査を行うと共に、監査役会は、内部監査計画の報告を受け、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、内部監査の過程で得た情報及び監査結果について監査役会と意見交換を行う等、情報の共有をはかり、効率的な監査の実施に努めております。
なお、会計監査人とは、通常の監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 五十幡 理一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 小松 聡
継続監査年数はいずれも7年以内のため、監査年数の記載を省略しております。
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士2名、その他1名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。これはそれぞれの分野での高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。
社外取締役2名、社外監査役2名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。
社外取締役岡本俊也につきましては、公認会計士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外取締役伊藤かおるにつきましては、コンサルティング会社の経営者として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外監査役茂木正治につきましては、社会保険労務士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。
社外監査役丸田由香里につきましては、弁護士として、豊かな経験と高い見識に基づき、広範かつ高度な視点で助言を得るため、選任しております。このうち岡本俊也、茂木正治、丸田由香里の3名を独立役員として届け出る予定であります。
当社はコーポレート・カバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると認識しており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役、社外監査役を選任して、外部からの経営監視が機能する体制を整えました。
当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保義務等を参考として選任を行っております。
⑥ 役員報酬等
イ 提出会社の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 101,448 | 101,448 | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 6,810 | 6,810 | ― | 1 |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 720 | 720 | ― | 2 |
(注) 上記には、第30期事業年度中に退任した取締役1名が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ 中間配当
当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款で定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。