臨時報告書
- 【提出】
- 2018/06/26 16:40
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提出理由
当社は、2018年6月26日開催の取締役会において、2018年8月1日を効力発生日として当社の運営する時間取引所「タイムバンク」に係る事業(以下、「タイムバンク事業」)に関する権利義務を新設分割(以下、「本会社分割」)により新設する株式会社タイムバンクに承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
タイムバンク事業は、時間取引所である「タイムバンク」の企画、開発及び運営を行うものであり、本会社分割は、同事業を迅速かつ効率的に推進することを目的に実施されるものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、設立する株式会社タイムバンクを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2018年6月26日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
事業の内容
① 商号 :株式会社タイムバンク
② 本店の所在地:東京都港区三田一丁目4番1号住友不動産麻布十番ビル3階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 航陽
④ 資本金の額 :25百万円
⑤ 純資産の額 :50百万円
⑥ 総資産の額 :252百万円
⑦ 事業の内容 :タイムバンク事業
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
以 上
新設分割計画書
株式会社メタップス(以下「甲」という。)は、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(分割の方法)
甲は、本計画の定めるところに従い、甲の事業のうち、タイムバンク事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社タイムバンク(以下「乙」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(乙の定款で定める事項)
乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、 別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の本店の所在場所)
乙の本店の所在場所は、東京都港区三田一丁目4番1号住友不動産麻布十番ビル3階とする。
第4条(乙の設立時取締役)
乙の設立時取締役は、以下のとおりとする。
設立時取締役 佐藤航陽
第5条(乙が本件分割により承継する権利義務)
乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、乙が甲から承継する債務に関しては、免責的債務引受の方法によるものとする。
第6条(乙が本件分割に際して交付する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式5,000株を発行し、その全部を前条に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第7条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金2,500万円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第49条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
(3)利益準備金の額 金0円
第8条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「本件分割期日」という。)は、平成30年8月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第9条(新設分割計画承認決議)
本件分割は、会社法第805条の規定に基づき、本計画について、当社の株主総会の承認を受けることなく行う。なお、会社法第805条における甲の総資産額の算定基準日は、平成30年6月26日とする。
第10条 (競業避止義務)
甲は、本件分割期日以後も本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第11条 (本件分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
甲は、本計画の作成日から本件分割期日までの間において、甲の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件分割により甲から乙に承継される権利義務に重要な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本計画を変更又は中止することができるものとする。
第12条 (本計画の効力)
本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(必要な場合に限る。)が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第13条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
以 上
平成30年6月26日
甲: 東京都港区三田一丁目4番1号
住友不動産麻布十番ビル3階
株式会社メタップス
代表取締役社長 佐藤 航陽
別紙1
株式会社タイムバンク 定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当会社は、株式会社タイムバンクと称し、英文ではTimebank Inc.と表示する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネット、ホームページの企画立案、作成及び管理代行
2.広告業及び広告代理業
3.情報提供、情報収集、情報処理及び情報通信に関する業務
4.インターネット、携帯電話を使ったプロモーション、コンサルティング業務
5.インターネット、携帯電話を使った通信販売業務
6.電子マネー、仮想通貨その他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理並びに電子決済システムの提供業務並びに資金移動業
7.古物営業法に基づく古物商
8.前各号に関連または附帯する一切の事業
第3条(本店所在地)
当会社の本店は、東京都港区に置く。
第4条(公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
第5条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
第6条(株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
第7条(株式の割当てを受ける権利等の決定)
当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日を、取締役の決定によって定める。
第8条(株式取扱規程)
当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款のほか、取締役の決定によって定める株式取扱規程による。
第9条(基準日)
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役の決定によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
第10条(招集)
定時株主総会は、毎事業年度終了後3カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
第11条(招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、他の取締役が議長となる。
第12条(議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第13条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第14条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役
第15条(取締役の員数)
当会社の取締役は、3名以内とする。
第16条(取締役の選任)
取締役は、株主総会の決議によって選任および解任する。
2 取締役の選任および解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任については、累積投票によらない。
第17条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役又は前任取締役の任期の満了する時までとする。
第18条(業務執行の決定)
取締役が2名以上である場合には、当会社の業務は、取締役の過半数をもって決定する。ただし、賛否が同数の場合は、当該業務は、株主総会の決議によって定める。
第19条(代表取締役および役付取締役)
当会社は、株主総会の決議によって、必要に応じて代表取締役を選定することができる。
2 代表取締役を選定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
3 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
4 株主総会は、その決議によって代表取締役の中から社長1名を選定し、必要に応じて、取締役の中から取締役副社長等を選定することができる。
第20条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
第21条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
第22条(期末配当金)
当会社は、株主総会の決議によって毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を支払うことができる。
第23条(配当財産の除斥期間)
配当財産が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の配当財産には利息をつけない。
第6章 附 則
第24条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年12月31日までとする。
第25条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結時をもって削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により乙が甲より承継する権利義務は、法令上又は契約上承継できないものを除き、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、平成29年8月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割期日までの増減を加除したうえで確定する。但し、第7項「除外資産負債等」に記載の資産及び負債、権利及び義務並びに契約上の地位等は、本件分割により甲から乙に承継されない。
1.資産
甲が、本件分割期日において本件事業に関して保有する以下の資産
(1)流動資産
①現金及び預金
②前渡金
(2)固定資産
①ソフトウェア
2.負債
甲が、本件分割期日において本件事業に関して負担する以下の負債
(1)流動負債
①預り金
(2)固定負債
なし
3.雇用契約
なし
4.雇用契約以外の契約
本件事業に関する一切の契約に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
5.許認可等
なし
6.知的財産権
本件事業に関連する商標やソフトウェアに関する著作権等の知的財産権
7.除外資産負債等
以下の契約に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
(1)甲が株主となっている法人との投資契約並びに当該法人に関する株主間契約及び合弁契約
(2)資本業務提携契約
以 上
タイムバンク事業は、時間取引所である「タイムバンク」の企画、開発及び運営を行うものであり、本会社分割は、同事業を迅速かつ効率的に推進することを目的に実施されるものであります。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、設立する株式会社タイムバンクを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設分割設立会社は、本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2018年6月26日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
事業の内容
① 商号 :株式会社タイムバンク
② 本店の所在地:東京都港区三田一丁目4番1号住友不動産麻布十番ビル3階
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 航陽
④ 資本金の額 :25百万円
⑤ 純資産の額 :50百万円
⑥ 総資産の額 :252百万円
⑦ 事業の内容 :タイムバンク事業
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
以 上
新設分割計画書
株式会社メタップス(以下「甲」という。)は、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(分割の方法)
甲は、本計画の定めるところに従い、甲の事業のうち、タイムバンク事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社タイムバンク(以下「乙」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(乙の定款で定める事項)
乙の商号、目的、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、 別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の本店の所在場所)
乙の本店の所在場所は、東京都港区三田一丁目4番1号住友不動産麻布十番ビル3階とする。
第4条(乙の設立時取締役)
乙の設立時取締役は、以下のとおりとする。
設立時取締役 佐藤航陽
第5条(乙が本件分割により承継する権利義務)
乙が本件分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、乙が甲から承継する債務に関しては、免責的債務引受の方法によるものとする。
第6条(乙が本件分割に際して交付する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式5,000株を発行し、その全部を前条に定める権利義務の対価として甲に対して交付する。
第7条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金2,500万円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第49条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
(3)利益準備金の額 金0円
第8条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「本件分割期日」という。)は、平成30年8月1日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第9条(新設分割計画承認決議)
本件分割は、会社法第805条の規定に基づき、本計画について、当社の株主総会の承認を受けることなく行う。なお、会社法第805条における甲の総資産額の算定基準日は、平成30年6月26日とする。
第10条 (競業避止義務)
甲は、本件分割期日以後も本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第11条 (本件分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
甲は、本計画の作成日から本件分割期日までの間において、甲の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件分割により甲から乙に承継される権利義務に重要な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本計画を変更又は中止することができるものとする。
第12条 (本計画の効力)
本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(必要な場合に限る。)が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第13条 (本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
以 上
平成30年6月26日
甲: 東京都港区三田一丁目4番1号
住友不動産麻布十番ビル3階
株式会社メタップス
代表取締役社長 佐藤 航陽
別紙1
株式会社タイムバンク 定款
第1章 総 則
第1条(商号)
当会社は、株式会社タイムバンクと称し、英文ではTimebank Inc.と表示する。
第2条(目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネット、ホームページの企画立案、作成及び管理代行
2.広告業及び広告代理業
3.情報提供、情報収集、情報処理及び情報通信に関する業務
4.インターネット、携帯電話を使ったプロモーション、コンサルティング業務
5.インターネット、携帯電話を使った通信販売業務
6.電子マネー、仮想通貨その他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理並びに電子決済システムの提供業務並びに資金移動業
7.古物営業法に基づく古物商
8.前各号に関連または附帯する一切の事業
第3条(本店所在地)
当会社の本店は、東京都港区に置く。
第4条(公告方法)
当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
第5条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
第6条(株式の譲渡制限)
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
第7条(株式の割当てを受ける権利等の決定)
当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)および新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式または新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨およびその引受けの申込みの期日を、取締役の決定によって定める。
第8条(株式取扱規程)
当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款のほか、取締役の決定によって定める株式取扱規程による。
第9条(基準日)
当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役の決定によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
第10条(招集)
定時株主総会は、毎事業年度終了後3カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
第11条(招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、他の取締役が議長となる。
第12条(議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第13条(決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
第14条(議事録)
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役
第15条(取締役の員数)
当会社の取締役は、3名以内とする。
第16条(取締役の選任)
取締役は、株主総会の決議によって選任および解任する。
2 取締役の選任および解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任については、累積投票によらない。
第17条(取締役の任期)
取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役又は前任取締役の任期の満了する時までとする。
第18条(業務執行の決定)
取締役が2名以上である場合には、当会社の業務は、取締役の過半数をもって決定する。ただし、賛否が同数の場合は、当該業務は、株主総会の決議によって定める。
第19条(代表取締役および役付取締役)
当会社は、株主総会の決議によって、必要に応じて代表取締役を選定することができる。
2 代表取締役を選定する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
3 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
4 株主総会は、その決議によって代表取締役の中から社長1名を選定し、必要に応じて、取締役の中から取締役副社長等を選定することができる。
第20条(取締役の報酬等)
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
第21条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
第22条(期末配当金)
当会社は、株主総会の決議によって毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を支払うことができる。
第23条(配当財産の除斥期間)
配当財産が、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の配当財産には利息をつけない。
第6章 附 則
第24条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成30年12月31日までとする。
第25条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結時をもって削除する。
別紙2
承継権利義務明細表
本件分割により乙が甲より承継する権利義務は、法令上又は契約上承継できないものを除き、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち資産及び負債の額については、平成29年8月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割期日までの増減を加除したうえで確定する。但し、第7項「除外資産負債等」に記載の資産及び負債、権利及び義務並びに契約上の地位等は、本件分割により甲から乙に承継されない。
1.資産
甲が、本件分割期日において本件事業に関して保有する以下の資産
(1)流動資産
①現金及び預金
②前渡金
(2)固定資産
①ソフトウェア
2.負債
甲が、本件分割期日において本件事業に関して負担する以下の負債
(1)流動負債
①預り金
(2)固定負債
なし
3.雇用契約
なし
4.雇用契約以外の契約
本件事業に関する一切の契約に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
5.許認可等
なし
6.知的財産権
本件事業に関連する商標やソフトウェアに関する著作権等の知的財産権
7.除外資産負債等
以下の契約に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
(1)甲が株主となっている法人との投資契約並びに当該法人に関する株主間契約及び合弁契約
(2)資本業務提携契約
以 上