訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、安心して暮らせる豊かな社会づくりに貢献するため、あらゆる社会状況を注意深く洞察し、エレクトロニクスを基盤として培ってきた、知識、技術、経験を若く真摯な人材によって生かし、さらに研究し、提言し、実践するため「FOR SAFETY FOR SOCIETY」の理想を掲げ、目的の実現に向けて努力を続けることを経営理念としております。
この経営理念に基づき、グループ一体運営を推進して、経営の効率性・透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを基本方針としています。また、安全確保と品質の向上、コンプライアンス、リスク管理の強化を推進してまいります。
② 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会を配置しております。
取締役会は、最高意思決定機関として取締役9名で構成されており、うち1名は社外取締役となっております。取締役会は、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。
監査役会は、監査役3名で構成されており、うち2名は社外監査役となっております。監査役会は、定例監査役会を毎月、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
イ 会社の機関とその体制を採用する理由
当社は、社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用するものであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制基本方針」を平成25年12月11日に策定し、1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制、6. 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、7. 監査役が職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制についての基本方針を定めております。また、平成26年7月11日の改定により、10.財務報告の信頼性を確保するための体制、11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況についての基本方針を追加いたしました。
この内部統制基本方針に基づき、社外監査役を合わせた監査役による取締役会及び取締役の監視、社長直轄の内部監査室による各部門の業務執行状況の監査、及び監査法人との監査契約による外部監査からなる監査体制をとっております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長が委員長を務める「リスクアセスメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。
「リスクアセスメント委員会」では、経営状況の把握及びリスクの把握と対策の検討を進めております。「コンプライアンス委員会」では、社内のコンプライアンス体制の確保に努めるとともに、社員のコンプライアンス意識の向上等の施策を実施してまいります。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びその子会社は、当社の経営会議等によるグループ方針と情報の共有を行うとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行上の重要事項の把握・管理を実施しております。あわせて、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施し、業務の適正性の確認を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査
当社は「内部統制基本方針」を平成25年12月11日に策定し、その基本方針のもと内部監査及び監査役監査を実施しております。尚、「内部統制基本方針」は平成26年7月11日に前述のとおり改定しております。
内部監査については、社長直轄の内部監査室において内部監査室長1名で構成されており、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、経営トップの承認のもと当社及びグループ各社に対する内部監査を実施し、経営上の各種リスクの最小化と経営品質の向上及びコンプライアンスを推進しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む3名により実施されています。監査役の職務を補佐する使用人は有しておりませんが、求められた場合には任命し、取締役から独立性を確保する体制とすることとしております。監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制としております。
また、内部監査及び監査役監査に関しては定期的な打合せにより情報交換するとともに、会計監査とも相互に情報を交換して監査を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名となっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、独立した立場から経営を監査できる方を選任しております。
社外取締役であるドアン・ホン・ユンは、ベトナム人で経営者としての経験が豊富であるとともにベトナムでの事業展開に精通しております。当社と同氏の兼職先、Vinh Tuong Corporation,及びKIZUNA JVCORPORATION,との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役である鈴木正明は、公認会計士として、現職の立場から企業経営にも精通し、また会計分野における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。同氏は当社の新株予約権3,000株を保有しておりますが特別な利害関係はなく、また、当社と同氏の兼職先株式会社コアとの間にも、特別な利害関係はありません。
社外監査役である佐藤精一は、弁護士として、法務における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。当社と同氏の兼職先である赤木法律事務所との間には、特別な利害関係はありません。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与及び子会社における役員報酬が含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬総額が1億円以上である者はおりません。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法は、取締役については会社の業績と役員の成果に連動して決定し、監査役については監査役の協議によって決定しております。平成25年11月28日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内、監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。なお、連結子会社の取締役を兼務している取締役2名の報酬につきましては連結子会社より支給されており、その合計額は年額32百万円となっております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)JESCOホールディングス株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 113百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社JESCO CNS株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 70百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、優成監査法人と監査契約を締結し金融商品取引法に準じた監査を受けております。第45期における監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 加藤善孝 氏
公認会計士 狐塚利光 氏
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 5名
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、安心して暮らせる豊かな社会づくりに貢献するため、あらゆる社会状況を注意深く洞察し、エレクトロニクスを基盤として培ってきた、知識、技術、経験を若く真摯な人材によって生かし、さらに研究し、提言し、実践するため「FOR SAFETY FOR SOCIETY」の理想を掲げ、目的の実現に向けて努力を続けることを経営理念としております。
この経営理念に基づき、グループ一体運営を推進して、経営の効率性・透明性を向上させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを基本方針としています。また、安全確保と品質の向上、コンプライアンス、リスク管理の強化を推進してまいります。
② 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会を配置しております。
取締役会は、最高意思決定機関として取締役9名で構成されており、うち1名は社外取締役となっております。取締役会は、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行っております。
監査役会は、監査役3名で構成されており、うち2名は社外監査役となっております。監査役会は、定例監査役会を毎月、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
イ 会社の機関とその体制を採用する理由
当社は、社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用するものであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制基本方針」を平成25年12月11日に策定し、1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制、4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制、6. 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、7. 監査役が職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、8. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制についての基本方針を定めております。また、平成26年7月11日の改定により、10.財務報告の信頼性を確保するための体制、11.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況についての基本方針を追加いたしました。
この内部統制基本方針に基づき、社外監査役を合わせた監査役による取締役会及び取締役の監視、社長直轄の内部監査室による各部門の業務執行状況の監査、及び監査法人との監査契約による外部監査からなる監査体制をとっております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長が委員長を務める「リスクアセスメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置しております。
「リスクアセスメント委員会」では、経営状況の把握及びリスクの把握と対策の検討を進めております。「コンプライアンス委員会」では、社内のコンプライアンス体制の確保に努めるとともに、社員のコンプライアンス意識の向上等の施策を実施してまいります。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びその子会社は、当社の経営会議等によるグループ方針と情報の共有を行うとともに、関係会社管理規程に基づき業務執行上の重要事項の把握・管理を実施しております。あわせて、内部監査室はグループ各社の内部監査を実施し、業務の適正性の確認を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査
当社は「内部統制基本方針」を平成25年12月11日に策定し、その基本方針のもと内部監査及び監査役監査を実施しております。尚、「内部統制基本方針」は平成26年7月11日に前述のとおり改定しております。
内部監査については、社長直轄の内部監査室において内部監査室長1名で構成されており、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、経営トップの承認のもと当社及びグループ各社に対する内部監査を実施し、経営上の各種リスクの最小化と経営品質の向上及びコンプライアンスを推進しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む3名により実施されています。監査役の職務を補佐する使用人は有しておりませんが、求められた場合には任命し、取締役から独立性を確保する体制とすることとしております。監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制としております。
また、内部監査及び監査役監査に関しては定期的な打合せにより情報交換するとともに、会計監査とも相互に情報を交換して監査を実施しております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名となっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、独立した立場から経営を監査できる方を選任しております。
社外取締役であるドアン・ホン・ユンは、ベトナム人で経営者としての経験が豊富であるとともにベトナムでの事業展開に精通しております。当社と同氏の兼職先、Vinh Tuong Corporation,及びKIZUNA JVCORPORATION,との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役である鈴木正明は、公認会計士として、現職の立場から企業経営にも精通し、また会計分野における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。同氏は当社の新株予約権3,000株を保有しておりますが特別な利害関係はなく、また、当社と同氏の兼職先株式会社コアとの間にも、特別な利害関係はありません。
社外監査役である佐藤精一は、弁護士として、法務における専門的視点から、取締役会・取締役及び業務を監査しています。当社と同氏の兼職先である赤木法律事務所との間には、特別な利害関係はありません。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 85 | 85 | ― | ― | ― | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 2 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― | ― | 2 |
| 社外監査役 | 4 | 4 | ― | ― | ― | 1 |
(注) 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与及び子会社における役員報酬が含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬総額が1億円以上である者はおりません。
ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法は、取締役については会社の業績と役員の成果に連動して決定し、監査役については監査役の協議によって決定しております。平成25年11月28日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内、監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。なお、連結子会社の取締役を兼務している取締役2名の報酬につきましては連結子会社より支給されており、その合計額は年額32百万円となっております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)JESCOホールディングス株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 113百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| コムシスホールディングス株式会社 | 30,000 | 36,600 | 取引関係 |
| HOA BINH INFRASTRUCTURE CONSTRUCTION INVESTMENT CORPORATION | 300,000 | 14,416 | 事業の拡大 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,010 | 4,393 | 取引関係 |
| 株式会社新川 | 7,000 | 4,165 | 取引関係 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,350 | 1,070 | 取引関係 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| コムシスホールディングス株式会社 | 30,000 | 59,580 | 取引関係 |
| HOA BINH INFRASTRUCTURE CONSTRUCTION INVESTMENT CORPORATION | 300,000 | 14,679 | 事業の拡大 |
| 株式会社新川 | 20,000 | 9,920 | 取引関係 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,010 | 4,242 | 取引関係 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 5,350 | 1,058 | 取引関係 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社JESCO CNS株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 70百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| コムシスホールディングス株式 | 27,058 | 33,011 | 取引関係 |
| 日本無線株式会社 | 14,729 | 4,757 | 取引関係 |
| 株式会社新川 | 6,076 | 3,615 | 取引関係 |
| 株式会社丹青社 | 5,000 | 3,265 | 取引関係 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(最近事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| コムシスホールディングス株式会社 | 28,683 | 56,965 | 取引関係 |
| 日本無線株式会社 | 14,000 | 5,782 | 取引関係 |
| 株式会社丹青社 | 6,500 | 4,693 | 取引関係 |
| 株式会社新川 | 6,000 | 2,976 | 取引関係 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
当社は、優成監査法人と監査契約を締結し金融商品取引法に準じた監査を受けております。第45期における監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 加藤善孝 氏
公認会計士 狐塚利光 氏
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名
その他 5名
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。