有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社グループは、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会を初めとする様々なステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るとともに、その期待に応えるべく、中長期的な企業価値の増大に努めることが重要であると捉えております。そして、そのためには、統制のとれた企業統治(コーポレート・ガバナンス)により、健全かつ効率的な企業活動を行っていくことが必要不可欠であると考え、経営の重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。
当社グループでは、法令・定款のみならず、社内規程・マニュアルといった社内ルール、企業倫理(モラル)といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ることを事業運営の基盤としたうえで、当社グループ各社を対象として「行動指針」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本指針を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるための諸施策を実施することにより、健全かつ効率的なグループ運営を図っております。
(i)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
1)取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役3名(うち社外監査役3名)が参加し、毎月1回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役2名(独立役員届出)を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
2)監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)によって構成され、毎月1回定時監査役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時監査役会を開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見交換を行うとともに、内部統制システムの整備運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。さらに、監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うことで相互認識を深めております。当社では、社外監査役3名(独立役員届出)を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
また、常勤監査役は、全社月次報告会、予算・中計検討会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。
3)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、必要に応じ適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。
4)内部監査体制
当社では代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有する2名で構成され、組織の中で独立した立場で監査を実施しており、業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する基準及び「経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。
5)全社月次報告会
全社月次報告会は、代表取締役社長を議長とし、取締役・監査役(可能な限り社外取締役及び社外監査役を含む)、事業部門・管理部門の部門長で構成され、原則として毎月1回開催し、経営にかかる案件や月次の業績状況の報告を行う場としております。
6)各種委員会、会議体の設置
その他、当社グループでは以下のような会議体、委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役8名のうち2名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達していないため、任意の指名・報酬等の委員会を設置いたしました。今後、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、任意の指名・報酬委員会での議論を行ってまいります。
(リスク管理委員会)
当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役・監査役・内部監査室長によって構成され、原則として四半期に1回開催しております。
(予算・中計検討会)
予算・中計検討会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役・常勤監査役、事業部門・管理部門の部門長によって構成されております。会議での議論を通し各部門及び当社グループの中期経営計画及び予算を検討しております。
当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制整備に関しまして、平成29年8月25日開催の取締役会において内部統制システム基本方針の制定を決議いたしました。基本方針は以下のとおりです。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
イ 当社は、社是、経営理念、及び行動指針を、当社及び子会社の全ての役員・従業員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ロ 総務人事部がコンプライアンスを担当し、当社及び子会社の全ての役員・従業員の法令遵守の取組を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定め、同部を中心にその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
ハ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。重要事項については、取締役会に報告する。
ニ 法令及び定款に違反する行為等を発見した場合の報告体制として、内部通報窓口を設置する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
イ 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録・保存する。
ロ 取締役及び監査役は、必要に応じ、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書等を閲覧できる。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
イ 「リスク管理規程」に基づき、業務執行に係るリスクの把握、管理及び危機発生に備えた対応を行う。
ロ リスク管理委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行い、必要に応じて取締役会に対し、リスク管理に関する活動状況を報告し、提案を行う。
ハ 重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を速やかに開催し、危機への対応と速やかな収束に向けて活動する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
イ 取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」を制定し、必要に応じ定期的な見直しを行う。
ロ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
5)当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)
イ 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
ロ 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、社長に報告する。
ハ 「関係会社管理規程」を定め、一定の経営上の重要事項については機関決定前に当社の承認を求め、又は報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号)
イ 当社は、監査役の職務を補助する従業員を配置していないが、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
ロ 監査役の職務を補助すべき従業員の異動・評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。
ハ 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
7)監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、会社法施行規則第100条第3項第5号)
イ 当社及び子会社の役員・従業員は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
ロ 内部監査室は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果を、定期的に報告する。
ハ 内部通報制度の担当部署である総務人事部は、当社グループの内部通報の状況について、監査役に定期的に報告する。
ニ 監査役への報告を理由として取締役及び従業員が不利な取り扱いを受けないことを保障する。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役がその職務の執行について支出した費用の償還などの請求をしたときは、当該費用が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
イ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握する為に取締役会等の会議に出席する。
ロ 監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、営業所や子会社への往査を必要に応じ実施する。月1回定時に監査役会を開催する他、必要に応じ臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
10)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(ⅲ)責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査
内部監査及び監査役監査の状況については、「① 企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」にて記載の体制にて、内部監査は、事業年度毎に内部監査計画を定め、全部門(グループ会社を含みます。)を年1回監査しております。監査役監査は、定時・臨時取締役会への参加、その他重要会議体への参加、会計監査人との連携、内部監査室との連携、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、監査役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために、監査役は会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制や独立性についても確認しております。また、監査上の必要な事項について、適宜意見交換を行い、それぞれの監査業務に役立てております。
監査役と内部監査室の連携状況については、積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は、内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けており監査役と内部監査室との連携を図っております。
内部監査室と会計監査人の連携状況については、適宜監査結果の双方向的情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれの監査の質の向上と効率化が図られております。特に内部統制の整備・運用状況やその問題点について意見交換をすることにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手することが出来るため、内部統制の見直しが可能になるとともに、内部監査を効果的かつ効率的に実施することが出来ております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、土田亮、有宗政和の2名であります。また、社外監査役は、斎藤安弘、松倉稔、鈴木邦成の3名であります。
(ⅰ)社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
土田亮を社外取締役として選任した理由は、弁護士としての豊富な経験と専門知識に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待したものであり、平成29年11月に社外取締役として選任しております。
同氏は株式会社りそな銀行の社外監査役を兼務しており、同行は当社の借入先でありますが、当社と同行との取引関係は一般取引と同様であり特別な利害関係はありません。同氏及びその他の兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
有宗政和を社外取締役として選任した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待したものであり、平成29年11月に社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
常勤監査役 斎藤安弘は、企業の要職を歴任し物流に関する相当程度の知見を有し、上場会社での内部監査経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして平成28年10月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
松倉稔は、税理士としての高い専門性、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき、専門的見地から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして、平成24年10月に社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
鈴木邦成は、生産計画や販売計画等の生産工学の研究者としての専門的知見と大学教授としての経験に基づき、専門的見地から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして、平成29年11月に社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅱ)社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営に対する監督機能の強化を図ることにより、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持するため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の指揮命令系統から独立した客観的・中立的な立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。また、当社の社外監査役は、税理士及び研究者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の利害関係から独立した客観的・中立的な立場からの監査、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。
(ⅲ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等を有する方で、かつ、当社との間に個人的な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係のない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、当社は、現在は未上場会社であるため東京証券取引所の定めに基づく独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を選任する予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
(ⅳ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、内部監査室及び会計監査人より、監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査室及び会計監査人と適宜意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務に役立てております。また、社外取締役は、取締役会において、監査役会から監査報告を受けております。加えて、社外取締役及び社外監査役は、リスク管理委員会に出席し、担当部門よりリスク管理とコンプライアンス活動の状況について報告を受けております。
④役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額64,375千円が含まれております。
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、各取締役の報酬等の配分及び支給時期は、取締役会において、各 監査役の報酬等の配分及び支給時期は、監査役会において決定しております。
株主総会決議による限度額は、以下のとおりであります。
取締役 年額300,000千円(役員賞与含む)(平成30年11月22日開催の定時株主総会)
監査役 年額30,000千円(平成29年11月17日開催の定時株主総会)
⑤株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 189,616千円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注)1.平成29年10月1日に普通株式5株を1株に併合する、株式併合を行っております。
2.平成29年10月1日に普通株式2株を1株に併合する、株式併合を行っております。
⑥会計監査の状況
会計監査に関しましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人は、監査役・監査役会と連携した会計監査による監査の適正性を検証し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
(ⅰ)業務を執行した公認会計士の所属する監査法人名、氏名
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 川口 宗夫氏、小宮山 高路氏
(ⅱ)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他8名
EY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
⑦取締役の定数について
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役及び監査役の責任免除の決定機関について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫自己株式の取得について
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社は、支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。
①企業統治の体制
当社グループは、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会を初めとする様々なステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るとともに、その期待に応えるべく、中長期的な企業価値の増大に努めることが重要であると捉えております。そして、そのためには、統制のとれた企業統治(コーポレート・ガバナンス)により、健全かつ効率的な企業活動を行っていくことが必要不可欠であると考え、経営の重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。
当社グループでは、法令・定款のみならず、社内規程・マニュアルといった社内ルール、企業倫理(モラル)といった範囲まで含めたコンプライアンスの徹底を図ることを事業運営の基盤としたうえで、当社グループ各社を対象として「行動指針」を定め、当社グループ及び役員・従業員が本指針を積極的に実践することにより、社会的役割と責任を果たしていくように努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの機能を高めるための諸施策を実施することにより、健全かつ効率的なグループ運営を図っております。
(i)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
当社は、取締役会と監査役会という企業統治の基礎となる機関のほか、以下に記載の各種会議体や委員会の設置等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
1)取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役3名(うち社外監査役3名)が参加し、毎月1回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、代表取締役社長及び取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役2名(独立役員届出)を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
2)監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)によって構成され、毎月1回定時監査役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時監査役会を開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見交換を行うとともに、内部統制システムの整備運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。さらに、監査役会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うことで相互認識を深めております。当社では、社外監査役3名(独立役員届出)を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
また、常勤監査役は、全社月次報告会、予算・中計検討会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。
3)会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、必要に応じ適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。
4)内部監査体制
当社では代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有する2名で構成され、組織の中で独立した立場で監査を実施しており、業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する基準及び「経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。
5)全社月次報告会
全社月次報告会は、代表取締役社長を議長とし、取締役・監査役(可能な限り社外取締役及び社外監査役を含む)、事業部門・管理部門の部門長で構成され、原則として毎月1回開催し、経営にかかる案件や月次の業績状況の報告を行う場としております。
6)各種委員会、会議体の設置
その他、当社グループでは以下のような会議体、委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(指名・報酬委員会)
当社は、取締役8名のうち2名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達していないため、任意の指名・報酬等の委員会を設置いたしました。今後、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、任意の指名・報酬委員会での議論を行ってまいります。
(リスク管理委員会)
当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役・監査役・内部監査室長によって構成され、原則として四半期に1回開催しております。
(予算・中計検討会)
予算・中計検討会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役・常勤監査役、事業部門・管理部門の部門長によって構成されております。会議での議論を通し各部門及び当社グループの中期経営計画及び予算を検討しております。
当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。
(ⅱ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制整備に関しまして、平成29年8月25日開催の取締役会において内部統制システム基本方針の制定を決議いたしました。基本方針は以下のとおりです。
1)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
イ 当社は、社是、経営理念、及び行動指針を、当社及び子会社の全ての役員・従業員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
ロ 総務人事部がコンプライアンスを担当し、当社及び子会社の全ての役員・従業員の法令遵守の取組を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定め、同部を中心にその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
ハ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。重要事項については、取締役会に報告する。
ニ 法令及び定款に違反する行為等を発見した場合の報告体制として、内部通報窓口を設置する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
イ 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録・保存する。
ロ 取締役及び監査役は、必要に応じ、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書等を閲覧できる。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
イ 「リスク管理規程」に基づき、業務執行に係るリスクの把握、管理及び危機発生に備えた対応を行う。
ロ リスク管理委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行い、必要に応じて取締役会に対し、リスク管理に関する活動状況を報告し、提案を行う。
ハ 重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を速やかに開催し、危機への対応と速やかな収束に向けて活動する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
イ 取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」を制定し、必要に応じ定期的な見直しを行う。
ロ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
5)当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)
イ 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
ロ 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、社長に報告する。
ハ 「関係会社管理規程」を定め、一定の経営上の重要事項については機関決定前に当社の承認を求め、又は報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号)
イ 当社は、監査役の職務を補助する従業員を配置していないが、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
ロ 監査役の職務を補助すべき従業員の異動・評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。
ハ 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
7)監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、会社法施行規則第100条第3項第5号)
イ 当社及び子会社の役員・従業員は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
ロ 内部監査室は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果を、定期的に報告する。
ハ 内部通報制度の担当部署である総務人事部は、当社グループの内部通報の状況について、監査役に定期的に報告する。
ニ 監査役への報告を理由として取締役及び従業員が不利な取り扱いを受けないことを保障する。
8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役がその職務の執行について支出した費用の償還などの請求をしたときは、当該費用が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
イ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握する為に取締役会等の会議に出席する。
ロ 監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、営業所や子会社への往査を必要に応じ実施する。月1回定時に監査役会を開催する他、必要に応じ臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
10)反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役員及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(ⅲ)責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査役監査
内部監査及び監査役監査の状況については、「① 企業統治の体制 (ⅰ)企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」にて記載の体制にて、内部監査は、事業年度毎に内部監査計画を定め、全部門(グループ会社を含みます。)を年1回監査しております。監査役監査は、定時・臨時取締役会への参加、その他重要会議体への参加、会計監査人との連携、内部監査室との連携、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
監査役と会計監査人の連携状況については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、監査役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携によって、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために、監査役は会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制や独立性についても確認しております。また、監査上の必要な事項について、適宜意見交換を行い、それぞれの監査業務に役立てております。
監査役と内部監査室の連携状況については、積極的な情報交換・意見交換を行うことにより、監査の質の向上と効率化に努めております。そのために監査役は、内部監査室から内部監査計画及び月次にて内部監査結果報告を受けており監査役と内部監査室との連携を図っております。
内部監査室と会計監査人の連携状況については、適宜監査結果の双方向的情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれの監査の質の向上と効率化が図られております。特に内部統制の整備・運用状況やその問題点について意見交換をすることにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手することが出来るため、内部統制の見直しが可能になるとともに、内部監査を効果的かつ効率的に実施することが出来ております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は、土田亮、有宗政和の2名であります。また、社外監査役は、斎藤安弘、松倉稔、鈴木邦成の3名であります。
(ⅰ)社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
土田亮を社外取締役として選任した理由は、弁護士としての豊富な経験と専門知識に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待したものであり、平成29年11月に社外取締役として選任しております。
同氏は株式会社りそな銀行の社外監査役を兼務しており、同行は当社の借入先でありますが、当社と同行との取引関係は一般取引と同様であり特別な利害関係はありません。同氏及びその他の兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
有宗政和を社外取締役として選任した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待したものであり、平成29年11月に社外取締役として選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
常勤監査役 斎藤安弘は、企業の要職を歴任し物流に関する相当程度の知見を有し、上場会社での内部監査経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして平成28年10月に社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
松倉稔は、税理士としての高い専門性、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき、専門的見地から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして、平成24年10月に社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
鈴木邦成は、生産計画や販売計画等の生産工学の研究者としての専門的知見と大学教授としての経験に基づき、専門的見地から経営の監視や適切な助言をいただけるものとして、平成29年11月に社外監査役として選任しております。なお、同氏及びその兼務先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅱ)社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、経営に対する監督機能の強化を図ることにより、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持するため、複数の社外取締役及び社外監査役を選任しております。当社の社外取締役は、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の指揮命令系統から独立した客観的・中立的な立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。また、当社の社外監査役は、税理士及び研究者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等に基づき、会社の利害関係から独立した客観的・中立的な立場からの監査、経営上有益な助言や経営監督の実現に努めております。
(ⅲ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について、経営者としての経験・知見や、専門的な知識・経験等を有する方で、かつ、当社との間に個人的な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係のない方を選任することを基本的な考え方としております。なお、当社は、現在は未上場会社であるため東京証券取引所の定めに基づく独立役員を有しておりませんが、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を選任する予定であります。その際、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
(ⅳ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、内部監査室及び会計監査人より、監査計画及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査室及び会計監査人と適宜意見交換を行うことにより、それぞれの監査業務に役立てております。また、社外取締役は、取締役会において、監査役会から監査報告を受けております。加えて、社外取締役及び社外監査役は、リスク管理委員会に出席し、担当部門よりリスク管理とコンプライアンス活動の状況について報告を受けております。
④役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 249,717 | 132,270 | - | 56,112 | 61,335 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 5,900 | 5,400 | - | - | 500 | 2 |
| 社外監査役 | 17,480 | 14,940 | - | - | 2,540 | 3 |
(注) 報酬等の総額には、役員退職慰労引当金の当事業年度繰入額64,375千円が含まれております。
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の総額は株主総会において決議し、各取締役の報酬等の配分及び支給時期は、取締役会において、各 監査役の報酬等の配分及び支給時期は、監査役会において決定しております。
株主総会決議による限度額は、以下のとおりであります。
取締役 年額300,000千円(役員賞与含む)(平成30年11月22日開催の定時株主総会)
監査役 年額30,000千円(平成29年11月17日開催の定時株主総会)
⑤株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 6銘柄
貸借対照表計上額の合計額 189,616千円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| セントラル硝子㈱ | 150,467 | 69,516 | 取引先として連携強化 |
| ㈱上組 | 53,549 | 65,169 | 取引先として連携強化 |
| タカラスタンダード㈱ | 11,720 | 22,339 | 取引先として連携強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| セントラル硝子㈱(注1) | 30,870 | 81,096 | 取引先として連携強化 |
| ㈱上組(注2) | 27,650 | 62,378 | 取引先として連携強化 |
| タカラスタンダード㈱ | 12,100 | 21,829 | 取引先として連携強化 |
(注)1.平成29年10月1日に普通株式5株を1株に併合する、株式併合を行っております。
2.平成29年10月1日に普通株式2株を1株に併合する、株式併合を行っております。
⑥会計監査の状況
会計監査に関しましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人は、監査役・監査役会と連携した会計監査による監査の適正性を検証し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
(ⅰ)業務を執行した公認会計士の所属する監査法人名、氏名
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 川口 宗夫氏、小宮山 高路氏
(ⅱ)会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他8名
EY新日本有限責任監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
⑦取締役の定数について
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩取締役及び監査役の責任免除の決定機関について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑫自己株式の取得について
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社は、支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。