臨時報告書
- 【提出】
- 2022/09/27 16:30
- 【資料】
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提出理由
ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー(以下「公開買付者」といいます。)が2022年8月12日から2022年9月26日までを公開買付け期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に移動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
(ⅰ)2013年5月29日開催の当社株主総会及び2013年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年10月1日から2023年5月26日まで)
(ⅱ)2013年5月29日開催の当社株主総会及び2014年4月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権(2)」といいます。)(行使期間は2016年4月17日から2023年5月26日まで)
(ⅲ)2014年5月29日開催の当社株主総会及び2014年7月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月24日から2024年5月26日まで)
(ⅳ)2016年4月18日開催の当社株主総会及び2016年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年5月11日から2026年4月17日まで)
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
(ⅰ)2013年5月29日開催の当社株主総会及び2013年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年10月1日から2023年5月26日まで)
(ⅱ)2013年5月29日開催の当社株主総会及び2014年4月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権(2)」といいます。)(行使期間は2016年4月17日から2023年5月26日まで)
(ⅲ)2014年5月29日開催の当社株主総会及び2014年7月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月24日から2024年5月26日まで)
(ⅳ)2016年4月18日開催の当社株主総会及び2016年5月10日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年5月11日から2026年4月17日まで)
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者
② ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
(注2)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年8月10日に公表した「2022年6月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数15,024,800株から、本決算短信に記載された2022年6月30日時点の当社が所有する自己株式数(188株)を控除した数(15,024,612株)に、2022年6月30日現在残存する第1回新株予約権32個の目的である当社株式数32,000株、第1回新株予約権(2)10個の目的である当社株式数10,000株、第2回新株予約権40個の目的である当社株式数8,000株及び第3回新株予約権79個の目的である当社株式数15,800株の合計65,800株を加算した株式数(15,090,412株)に係る議決権数(150,904個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注3)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,837,421株の応募があり、買付予定数の下限(8,285,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年9月30日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー(Bain Capital Bronze GP, LLC)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2022年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者
| 名称 | ビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピー (BCPE Bronze Cayman, L.P.) |
| 住所 | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309 (PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands) |
| 業務執行組合員の名称 | ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー (Bain Capital Bronze GP, LLC) |
| 業務執行組合員の社員の名称 | ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.) |
| 業務執行組合員の社員の代表者の氏名 | (業務執行組合員の社員のジェネラル・パートナー) ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー (Bain Capital Investors Asia IV, LLC) (上記マネージャー) ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC) (上記代表者) マネージング・ディレクター(Managing Director) ジョン・コナトン(John Connaughton) |
| 出資の額 | 0円 |
| 事業の内容 | 当社への投資 |
② ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
| 名称 | ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー (Bain Capital Bronze GP, LLC) |
| 住所 | アメリカ合衆国、デラウェア州、19807、ウィルミントン、ニューキャッスル郡、ケネット・パイク、4001、スイート302 (Suite 302, 4001 Kennett Pike, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19807, USA) |
| 社員の名称 | ベインキャピタル アジア ファンド フォー エルピー (Bain Capital Asia Fund IV, L.P.) |
| 社員の代表者の氏名 | (社員のジェネラル・パートナー) ベインキャピタル インベスターズ アジア フォー エルエルシー (Bain Capital Investors Asia IV, LLC) (上記マネージャー) ベインキャピタル インベスターズ エルエルシー(Bain Capital Investors, LLC) (上記代表者) マネージング・ディレクター(Managing Director) ジョン・コナトン(John Connaughton) |
| 出資の額 | 0円 |
| 事業の内容 | 業務執行組合員として組合の運用を行う業務 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 118,374個 | 78.44% |
② ベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | ― (118,374個) | ― (78.44%) |
(注2)異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年8月10日に公表した「2022年6月期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数15,024,800株から、本決算短信に記載された2022年6月30日時点の当社が所有する自己株式数(188株)を控除した数(15,024,612株)に、2022年6月30日現在残存する第1回新株予約権32個の目的である当社株式数32,000株、第1回新株予約権(2)10個の目的である当社株式数10,000株、第2回新株予約権40個の目的である当社株式数8,000株及び第3回新株予約権79個の目的である当社株式数15,800株の合計65,800株を加算した株式数(15,090,412株)に係る議決権数(150,904個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注3)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,837,421株の応募があり、買付予定数の下限(8,285,800株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年9月30日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社であるベインキャピタル ブロンズ ジーピー エルエルシー(Bain Capital Bronze GP, LLC)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の予定年月日
2022年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
①宮本 邦久
②長野 貴浩
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
② 宮本 邦久
③ 長野 貴浩
(3)当該異動の予定年月日
2022年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 427,211,600円
発行済株式総数 普通株式 15,069,200株(自己株式188株を含む)
以上
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
①宮本 邦久
②長野 貴浩
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ― | ― |
| 異動後 | 118,374個 | 78.44% |
② 宮本 邦久
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 35,072個 | 23.24% |
| 異動後 | ― | ― |
③ 長野 貴浩
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 22,770個 | 15.09% |
| 異動後 | 5,000個 | 3.31% |
(3)当該異動の予定年月日
2022年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 427,211,600円
発行済株式総数 普通株式 15,069,200株(自己株式188株を含む)
以上