訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、当社グループ各社がコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、当社が持株会社として以下の体制でグループ経営に臨むことにより、当社グループ全体としても適切なガバナンスの実現を図っています。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(a) 会社の機関の基本説明
当社は、当社グループ各社に対するガバナンス態勢を強化するため、会社形態を業務の執行と監督とを分離した指名委員会等設置会社としております。代表執行役社長が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、執行役などの職務執行の監査、取締役及び執行役の個人別報酬の決定などを行っております。
また、当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役で構成する経営会議及び投資委員会を設置し、経営会議では重要な業務執行について協議・報告を行い、投資委員会では経営会議の協議事項のうち高度な機密性を有する子会社等の新設等について協議を行っております。コンプライアンス委員会、CSR委員会の専門委員会を経営会議の諮問機関として設置し、これらの委員会が専門的な事項につき審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより、経営全体として課題解決に取り組みます。
(b) 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの経営方針に則り、業務の健全性・適切性を確保するための態勢の整備に係る「日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、コンプライアンス、内部監査、リスク管理、情報セキュリティなどの内部統制について、グループ協定等を締結することにより当社グループ各社に態勢の整備を求めています。
また、当社グループ各社から報告を求めることにより、適切な運営が行われているかを常にモニタリングし、必要に応じて改善のための指導を行っています。
内部統制システムの構築に係る基本方針としては、以下のとおり取締役会で決議しております。
[日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針]
(d) 内部監査及び監査委員会監査の状況
当社は、被監査部門から独立した組織として監査部門を設置しており、監査部に28名配置しております。
当社の内部監査は、当社グループの健全かつ適正な業務の運営に資するため、「グループ運営覚書」及び「日本郵政株式会社内部監査規程」等に基づき、当社グループの経営諸活動の遂行状況及び内部管理態勢等を適切性、有効性の観点から検証・評価しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性ある内部監査の実現に努めております。
監査委員会は、社外取締役4名で構成しており、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であります。また、監査委員を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助するために必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置しております。
監査委員会は、監査方針及び監査計画を定め、監査部門等からの定期的報告、執行役への定期的ヒアリング及び監査委員会事務局スタッフを経営会議等の重要会議に陪席させ、その状況等の報告を受けること等を通じて執行役及び取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査委員会は、会計監査人から監査の結果及び監査の実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、随時意見交換を行うなど連携の強化を図っております。
(e) 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において、業務を執行した公認会計士は、德田省三氏、武久善栄氏、小倉加奈子氏であります。なお、当該公認会計士の監査継続年数は、7年以内であるため記載を省略しております。
また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士17名、その他25名であります。
(f) 社外取締役との関係
当社の社外取締役は、11名であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士等、多様なバックグラウンドを有しており、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会及び指名・監査・報酬の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。これらの社外取締役としての活動は、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
また、社外取締役の兼職する主な他の法人等は以下のとおりであり、各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役11名は全員、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
② リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループの持株会社として、当社グループのリスクを適切に管理することが経営の重要課題の一つと認識し、グループリスク管理における基本方針を定めて、グループ各社の共通の認識のもと、グループとしてのリスク管理態勢を整備しております。
当社にリスク管理統括部を設置し、当社グループ各社が行うリスク管理に関する事項の報告・協議を通じて、当社グループ全体のリスクを把握・統括する体制を構築しております。
当社グループ各社のリスク管理の状況は定期的に経営会議に報告するとともに、グループリスク管理の方針やグループリスク管理態勢等の協議を行っております。
また、当社固有の業務に関するリスク管理については、「日本郵政株式会社リスク管理基本方針」において管理体制や管理手法等の基本的事項を定め、管理するリスク区分ごとにリスク管理部署を設置するとともに、当社リスク管理統括部が全体のリスクを統括的に管理しております。
③ 役員報酬の内容
(a) 社内役員に対する報酬等
(単位:百万円)
(注) 1.取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。また、取締役のうち3名は主要な連結子会社の取締役及び執行役(員)を兼務しており、各子会社において主たる業務執行を行っていることから、各子会社から報酬を受け取っており、当社取締役としての報酬等は支給しておりません。なお、各子会社から受け取る3名の報酬総額は111百万円となります。
2.上記表中の執行役29名中9名は、主要な連結子会社の取締役若しくは執行役(員)を兼務しておりますが、その内、当社取締役を兼務する2名は受取報酬の全額を当社から支払っております。他3名のうち、1名は平成26年4月をもって当該兼務が解消されているため、同年5月以降の報酬の全額を当社から支払っており、2名は同年6月の報酬委員会による決定を経て、同年7月以降、当該兼務により報酬の全額を当社から支払っております。残りの4名は、主要な連結子会社に属し専ら各子会社の業務執行を行っており、当社執行役としての報酬等は支給しておりません。なお各子会社から受け取る4名の報酬総額は102百万円となります。
3.役員退職慰労金及び役員賞与はありません。
当社の取締役及び執行役の報酬等につきましては、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を以下のように定め、この方針に則って報酬等の額を決定しております。
なお、上場後の役員報酬制度の在り方につきましては、投資家等のご意見も踏まえながら、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みの導入を検討いたします。
イ.報酬体系
ⅰ 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
ⅱ 当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。
ⅲ 当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた報酬を基準金額とし、同金額に個人別の評価を反映させた一部変動金額報酬を支給するものとする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
ロ.取締役の報酬
取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮し相応と思われる程度とする。
ハ.執行役の報酬
執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた金額を基準とし、同金額に事業計画の達成状況等により評価された結果を反映させた報酬を支給する。その基準金額の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮し相応と思われる程度とし、変動幅については、年収比等適切な比率を設定する。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
なお、国家公務員からの出向者が執行役に就任した場合にあっては、当該執行役の退任時(退任後、引き続いて国家公務員となる場合を除く。)に国家公務員としての在職期間を通算の上、社員の退職手当規程を準用して算出された退職慰労金を支給できるものとする。
(b) 社外役員に対する報酬等
(単位:百万円)
(注) 1.役員退職慰労金及び役員賞与はありません。
2.社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(同項に定める非業務執行取締役等であるものに限る。)との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項各号に掲げる金額の合計額としております。
⑤ 取締役の定数
当社に、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、日本郵政株式会社法第11条の規定により、剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議は、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。
⑨ 取締役及び執行役の責任免除
取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策
支配株主との取引を行う見込みはありませんが、今後仮に支配株主との取引を行う場合には、取引の必然性を慎重に検討のうえ一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対処してまいります。
当社グループは、当社グループ各社がコーポレート・ガバナンス体制を構築するとともに、当社が持株会社として以下の体制でグループ経営に臨むことにより、当社グループ全体としても適切なガバナンスの実現を図っています。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(a) 会社の機関の基本説明
当社は、当社グループ各社に対するガバナンス態勢を強化するため、会社形態を業務の執行と監督とを分離した指名委員会等設置会社としております。代表執行役社長が業務執行に関する迅速な意思決定を行い、取締役会がその状況を適切に監督し、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会は、それぞれ、株主総会に提出する取締役選任議案の決定、執行役などの職務執行の監査、取締役及び執行役の個人別報酬の決定などを行っております。
また、当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役で構成する経営会議及び投資委員会を設置し、経営会議では重要な業務執行について協議・報告を行い、投資委員会では経営会議の協議事項のうち高度な機密性を有する子会社等の新設等について協議を行っております。コンプライアンス委員会、CSR委員会の専門委員会を経営会議の諮問機関として設置し、これらの委員会が専門的な事項につき審議を行い、その結果を経営会議に報告することにより、経営全体として課題解決に取り組みます。
(b) 当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。
(c) 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの経営方針に則り、業務の健全性・適切性を確保するための態勢の整備に係る「日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針」を定めるとともに、コンプライアンス、内部監査、リスク管理、情報セキュリティなどの内部統制について、グループ協定等を締結することにより当社グループ各社に態勢の整備を求めています。
また、当社グループ各社から報告を求めることにより、適切な運営が行われているかを常にモニタリングし、必要に応じて改善のための指導を行っています。
内部統制システムの構築に係る基本方針としては、以下のとおり取締役会で決議しております。
[日本郵政株式会社内部統制システムの構築に係る基本方針]
| 1 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 日本郵便株式会社、株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険(以下「3事業会社」という。)との間で日本郵政グループ協定、日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書(以下「グループ運営覚書」という。)を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について、事前承認申請又は報告(株式会社ゆうちょ銀行及び株式会社かんぽ生命保険にあっては事前協議又は報告)を求める。 (2) グループ内取引が適正に行われ、グループ各社の健全性に重大な影響を及ぼすことのないよう、グループ運営覚書において、グループ内取引に関する基本方針及びグループ各社が遵守すべき事項等について定める。 2 当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) グループの経営理念、経営方針及び行動憲章を定め、グループ各社の役職員が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、グループ運営覚書において、コンプライアンス態勢の基本的枠組みを構築する。 (2) グループのコンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループの経営上のコンプライアンスに係る方針、具体的な運用、諸問題への対応等について審議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。 (3) 当社の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内規則等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。また、グループ運営覚書において、3事業会社にコンプライアンス・マニュアルの作成、研修の実施などによるコンプライアンスの徹底を求める。 (4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、グループの行動憲章に基づき、グループ全体として断固対決する姿勢を持ち、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する。また、平素からグループ各社及び警察等の外部専門機関と連携をとり、違法行為や不当要求行為等には毅然と対応する。 (5) グループの財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、グループ運営覚書において、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び報告に関するルールを定める。また、財務報告に係る内部統制の整備等を統括する部署及び財務報告に係る内部統制の独立的評価を実施する部署を設置し、グループの財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、重要な事項を必要に応じて経営会議及び監査委員会に報告する。 (6) 法令又は社内規則の違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知する。 (7) 被監査部門から独立した内部監査部門により、法令等遵守状況を含め実効性ある内部監査を実施する。また、グループ運営覚書において、3事業会社に実効性のある内部監査を求めるとともに、内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等のモニタリングを行い、その結果を経営会議及び監査委員会に報告する。 3 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) グループリスク管理における基本方針として、リスク管理の基本原則、管理対象リスクなどリスク管理に当たって遵守すべき基本事項をグループ運営覚書に定める。 (2) グループのリスク管理を統括する部署を設置し、グループが抱えるリスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、発生リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、グループのリスク管理の実施状況を、経営会議に報告する。 |
| (3) 当社のリスク管理について、管理方針及び管理規程により、リスクの区分、管理方法、管理態勢等を定めて実施する。また、リスク管理に係る重要な事項は経営会議において審議する。 (4) 経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、グループ運営覚書において、危機管理態勢及び危機対応策等に関するルールを定める。 4 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 経営会議規則及び文書管理規程等において、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。 5 当社の執行役並びに子会社の取締役及び執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 執行役で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会から委任を受けた事項及び取締役会付議事項について審議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。 (2) 組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌並びに執行役の職務権限及び責任を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。 (3) 効率的かつ効果的なグループ経営を推進するため、グループ経営に関する重要事項を課題ごとに議論し、認識の共有を図るためにグループ運営会議を設置する。 6 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置する。 7 監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性に関する事項 監査委員会事務局の使用人に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。 8 監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査委員会事務局の使用人は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指揮命令に従い、調査を行い報告を受ける等の業務を実施する。 9 監査委員会への報告に関する体制 (1) 内部統制を所管する執行役は、監査委員会に定期的にグループの内部統制に係る業務の執行状況を報告する。 (2) 内部監査部門を所管する執行役は、グループの内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。 (3) コンプライアンス部門を所管する執行役は、グループのコンプライアンス推進状況及びコンプライアンス違反の発生状況等について、定期的に監査委員会に報告する。 また、内部通報等により発覚したグループの重大なコンプライアンス違反事案(そのおそれのある事案を含む。)については、速やかに監査委員に報告する。 (4) 執行役及び使用人は、グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。 (5) 執行役及び使用人は、監査委員会の求めに応じて、グループの業務執行に関する事項を報告する。 (6) 監査委員会又は監査委員に報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。 10 監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 執行役及び使用人は、監査委員が監査委員会の職務の執行として弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を会社に対して請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。 11 その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 代表執行役は、当社の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。 (2) 監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。 |
| (3) 監査委員会は、その職務の執行に当たり、3事業会社の監査委員会又は監査役と定期的に意見交換を行うなど連携を図る。 |
(d) 内部監査及び監査委員会監査の状況
当社は、被監査部門から独立した組織として監査部門を設置しており、監査部に28名配置しております。
当社の内部監査は、当社グループの健全かつ適正な業務の運営に資するため、「グループ運営覚書」及び「日本郵政株式会社内部監査規程」等に基づき、当社グループの経営諸活動の遂行状況及び内部管理態勢等を適切性、有効性の観点から検証・評価しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査委員会及び会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的かつ実効性ある内部監査の実現に努めております。
監査委員会は、社外取締役4名で構成しており、取締役及び執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であります。また、監査委員を補助する組織として監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助するために必要な知識・能力を有する専属の使用人を配置しております。
監査委員会は、監査方針及び監査計画を定め、監査部門等からの定期的報告、執行役への定期的ヒアリング及び監査委員会事務局スタッフを経営会議等の重要会議に陪席させ、その状況等の報告を受けること等を通じて執行役及び取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査委員会は、会計監査人から監査の結果及び監査の実施状況等につき定期的に報告を受けているほか、随時意見交換を行うなど連携の強化を図っております。
(e) 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、監査契約を締結し、会計監査を受けております。当期において、業務を執行した公認会計士は、德田省三氏、武久善栄氏、小倉加奈子氏であります。なお、当該公認会計士の監査継続年数は、7年以内であるため記載を省略しております。
また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士17名、その他25名であります。
(f) 社外取締役との関係
当社の社外取締役は、11名であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士等、多様なバックグラウンドを有しており、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし意見を述べていただくことで、取締役会及び指名・監査・報酬の各委員会の議論が多角化、活性化していると考えております。これらの社外取締役としての活動は、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において重要な役割を果たしており、当社として社外取締役の選任状況は適切であると認識しております。
また、社外取締役の兼職する主な他の法人等は以下のとおりであり、各社外取締役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役11名は全員、当社が定める「日本郵政株式会社独立役員指定基準」を充足しており、東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として指定しております。
| 役名 | 氏名 | 兼職する主な他の法人等 |
| 社外取締役 | 笠間 治雄 | 弁護士 住友商事株式会社監査役 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社監査役 キユーピー株式会社監査役 |
| 社外取締役 | 木村 惠司 | 三菱地所株式会社取締役会長 一般社団法人不動産協会理事長 |
| 社外取締役 | 野間 光輪子 | 日本ぐらし株式会社代表取締役 株式会社望月代表取締役 |
| 社外取締役 | 御手洗 冨士夫 | キヤノン株式会社代表取締役会長兼社長 CEO 株式会社読売新聞グループ本社監査役 |
| 社外取締役 | 三村 明夫 | 新日鐵住金株式会社相談役名誉会長 日本商工会議所会頭 東京商工会議所会頭 株式会社日本政策投資銀行取締役 株式会社産業革新機構取締役 東京海上ホールディングス株式会社取締役 株式会社日清製粉グループ本社取締役 |
| 社外取締役 | 八木 柾 | 株式会社共同通信社監査役 |
| 社外取締役 | 渡 文明 | JXホールディングス株式会社名誉顧問 株式会社民間資金等活用事業推進機構代表取締役社長 学校法人成城学園理事長 |
| 社外取締役 | 清野 智 | 東日本旅客鉄道株式会社取締役会長 |
| 社外取締役 | 石原 邦夫 | 東京海上日動火災保険株式会社相談役 東京急行電鉄株式会社監査役 |
| 社外取締役 | 犬伏 泰夫 | 株式会社神戸製鋼所名誉顧問 阪神国際港湾株式会社代表取締役会長 |
| 社外取締役 | 清水 徹 | 株式会社日立保険サービス顧問 |
② リスク管理体制の整備状況
当社は、当社グループの持株会社として、当社グループのリスクを適切に管理することが経営の重要課題の一つと認識し、グループリスク管理における基本方針を定めて、グループ各社の共通の認識のもと、グループとしてのリスク管理態勢を整備しております。
当社にリスク管理統括部を設置し、当社グループ各社が行うリスク管理に関する事項の報告・協議を通じて、当社グループ全体のリスクを把握・統括する体制を構築しております。
当社グループ各社のリスク管理の状況は定期的に経営会議に報告するとともに、グループリスク管理の方針やグループリスク管理態勢等の協議を行っております。
また、当社固有の業務に関するリスク管理については、「日本郵政株式会社リスク管理基本方針」において管理体制や管理手法等の基本的事項を定め、管理するリスク区分ごとにリスク管理部署を設置するとともに、当社リスク管理統括部が全体のリスクを統括的に管理しております。
③ 役員報酬の内容
(a) 社内役員に対する報酬等
(単位:百万円)
| 区分 | 支給人数 | 報酬等 | |
| 取締役 | 0名 | ― | |
| 執行役 | 29名 | 553 | (注)2 |
| 計 | 29名 | 553 | |
(注) 1.取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。また、取締役のうち3名は主要な連結子会社の取締役及び執行役(員)を兼務しており、各子会社において主たる業務執行を行っていることから、各子会社から報酬を受け取っており、当社取締役としての報酬等は支給しておりません。なお、各子会社から受け取る3名の報酬総額は111百万円となります。
2.上記表中の執行役29名中9名は、主要な連結子会社の取締役若しくは執行役(員)を兼務しておりますが、その内、当社取締役を兼務する2名は受取報酬の全額を当社から支払っております。他3名のうち、1名は平成26年4月をもって当該兼務が解消されているため、同年5月以降の報酬の全額を当社から支払っており、2名は同年6月の報酬委員会による決定を経て、同年7月以降、当該兼務により報酬の全額を当社から支払っております。残りの4名は、主要な連結子会社に属し専ら各子会社の業務執行を行っており、当社執行役としての報酬等は支給しておりません。なお各子会社から受け取る4名の報酬総額は102百万円となります。
3.役員退職慰労金及び役員賞与はありません。
当社の取締役及び執行役の報酬等につきましては、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を以下のように定め、この方針に則って報酬等の額を決定しております。
なお、上場後の役員報酬制度の在り方につきましては、投資家等のご意見も踏まえながら、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みの導入を検討いたします。
イ.報酬体系
ⅰ 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
ⅱ 当社の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。
ⅲ 当社の執行役が受ける報酬については、職責に応じた報酬を基準金額とし、同金額に個人別の評価を反映させた一部変動金額報酬を支給するものとする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
ロ.取締役の報酬
取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当社の現況を考慮し相応と思われる程度とする。
ハ.執行役の報酬
執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた金額を基準とし、同金額に事業計画の達成状況等により評価された結果を反映させた報酬を支給する。その基準金額の水準については執行役の職責の大きさと当社の現況を考慮し相応と思われる程度とし、変動幅については、年収比等適切な比率を設定する。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
なお、国家公務員からの出向者が執行役に就任した場合にあっては、当該執行役の退任時(退任後、引き続いて国家公務員となる場合を除く。)に国家公務員としての在職期間を通算の上、社員の退職手当規程を準用して算出された退職慰労金を支給できるものとする。
(b) 社外役員に対する報酬等
(単位:百万円)
| 支給人数 | 報酬等 | |
| 報酬等の合計 | 8名 | 55 |
(注) 1.役員退職慰労金及び役員賞与はありません。
2.社外役員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(同項に定める非業務執行取締役等であるものに限る。)との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法第425条第1項各号に掲げる金額の合計額としております。
⑤ 取締役の定数
当社に、20名以内の取締役を置く旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨及び補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、日本郵政株式会社法第11条の規定により、剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議は、総務大臣の認可を受けなければその効力を生じません。
⑨ 取締役及び執行役の責任免除
取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策
支配株主との取引を行う見込みはありませんが、今後仮に支配株主との取引を行う場合には、取引の必然性を慎重に検討のうえ一般の取引条件と同様の適切な条件とすることとし、少数株主の利益を害することのないよう、適切に対処してまいります。