臨時報告書

【提出】
2017/09/11 15:20
【資料】
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提出理由

海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出

(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出数
下記①及び②の合計による当社普通株式 198,019,800株
① 海外における下記(8)に記載の引受人の買取引受けによる売出しの対象株式として当社普通株式 182,787,500株
② 海外における追加売出しの対象株式の上限として当社普通株式 15,232,300株
(注) 1.海外における下記(8)に記載の引受人(以下「海外引受会社」といいます。)の買取引受けによる売出し(以下「海外における海外引受会社の買取引受けによる売出し」といいます。)と同時に、下記(7)に記載の売出人による当社普通株式731,150,100株の日本国内における売出し(以下「国内における引受人の買取引受けによる売出し」といいます。)が行われます。国内における引受人の買取引受けによる売出し及び海外における海外引受会社の買取引受けによる売出しの総売出株式数は913,937,600株であり、国内における引受人の買取引受けによる売出しの売出数731,150,100株及び海外における海外引受会社の買取引受けによる売出しの売出数182,787,500株を目処に売出しが行われますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、平成29年9月25日(月)から平成29年9月27日(水)までの間のいずれかの日(以下「売出価格等決定日」といいます。)に決定されます。なお、国内における引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、売出人及び国内における引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社の1社である野村證券株式会社により60,929,200株を上限とする当社普通株式の日本国内における売出し(以下「国内における売出人及び主幹事会社による追加売出し」といいます。)が行われる場合があります。
2.海外における海外引受会社の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、15,232,300株を上限とする海外における追加売出し(以下「海外における追加売出し」といいます。)が行われる場合があります。海外における追加売出しの売出数は15,232,300株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又は海外における追加売出しそのものが全く行われない場合があります。海外における追加売出しが行われる場合、野村證券株式会社が国内における引受人の買取引受けによる売出しの申込期間の初日(売出価格等決定日の翌営業日)に安定操作取引によって取得し、かつ当該申込期間の末日(売出価格等決定日の2営業日後の日)の取引終了時点において保有している株式(以下「安定操作取引取得株式」といいます。)のうち、当該株式の数から国内における主幹事会社による追加売出しの株式数を控除した株式数については、海外における追加売出しに充当されます。ただし、安定操作取引取得株式の数が僅少である等の理由により安定操作取引取得株式につき海外における追加売出しに充当する必要がない場合において、売出人及び海外引受会社が別段の合意をした場合には、海外における追加売出しに充当されない場合があります。
(3) 売出価格
未定
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、下記仮条件により需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定されます。
仮条件は以下のとおりとします。
① 売出価格等決定日が平成29年9月25日(月)の場合は、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)
② 売出価格等決定日が平成29年9月26日(火)の場合は、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)から予想中間配当金額相当額25円を控除した金額に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)
③ 売出価格等決定日が平成29年9月27日(水)の場合は、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値から予想中間配当金額相当額25円を控除した金額)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)
(4) 売出価額の総額
未定
(5) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
(6) 売出方法
下記(8)に記載の引受人(海外引受会社)の総額連帯買取引受けにより行われます。また、上記(2)に記載のとおり、海外における海外引受会社の買取引受けによる売出しにあたり、海外における追加売出しが行われる場合があります。
(7) 売出人の名称
財務大臣
(8) 引受人の名称
Nomura International plc(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman Sachs International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited (共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Citigroup Global Markets Limited
J.P. Morgan Securities plc
UBS AG, London Branch
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
Deutsche Bank AG, London Branch
Mizuho International plc
Morgan Stanley & Co. International plc
(9) 売出しを行う地域
海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(10) 受渡年月日
平成29年9月29日(金)から平成29年10月3日(火)までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の4営業日後の日とします。
(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
海外における海外引受会社の買取引受けによる売出しに係る当社普通株式及び海外における追加売出しに係る当社普通株式のうち、海外における追加売出しに充当された安定操作取引取得株式を差し引いた当社普通株式は株式会社東京証券取引所に追加上場される予定であります。
なお、国内における引受人の買取引受けによる売出し、国内における売出人及び主幹事会社による追加売出し、海外における海外引受会社の買取引受けによる売出し並びに海外における追加売出しに関連して当社普通株式を海外の証券取引所に上場する予定はありません。
(12) その他の事項
(イ)当社の資本金の額及び発行済株式総数(平成29年9月11日現在)
資本金の額 3,500,000百万円
発行済株式総数 普通株式 4,500,000,000株
(ロ)国内における引受人の買取引受けによる売出しが中止された場合には、海外における海外引受会社の買取引受けによる売出しも中止されることがあります。
(ハ)国内における引受人の買取引受けによる売出し、国内における売出人及び主幹事会社による追加売出し、海外における海外引受会社の買取引受けによる売出し並びに海外における追加売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社、野村證券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
1.今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
以上