訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/27 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、2020年12月22日開催予定の定時株主総会の承認を前提条件として、2021年4月1日付(予定)で会社分割により当社が営む一切の事業(ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。)を2020年10月上旬設立予定の当社の100%子会社「ネットオフ株式会社」に承継し、持株会社に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年11月18日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
リネットジャパングループ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、「宅配リサイクルで世界を変える」を企業理念に掲げ、実店舗を有しない「リユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル(小型家電リサイクル)の「小型家電リサイクル事業」及びカンボジアで車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の4つの事業を展開する「海外事業」を複合的に展開し、各事業共に様々な施策の下、事業拡大を図っております。
当社グループとして、さらなる成長の加速のため、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を行うことが可能な持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、当社が営む一切の事業(ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。)を当社が100%出資する子会社であるネットオフ株式会社(以下、「承継会社」といいます。)に承継する方法によります(以下「本件分割」といいます。)。
(2)吸収分割に係る日程
2020年11月18日 承継会社の設立
2020年11月27日 吸収分割契約承認取締役会
2020年11月27日 吸収分割契約締結
2020年12月22日(予定) 吸収分割契約承認株主総会
2021年4月1日(予定) 吸収分割効力発生日
※なお、本件分割については、承継会社において、会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、同社の株主総会による承認を得ずに行います。
(3)吸収分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行いません。
(4)吸収分割契約の内容
当社とネットオフ株式会社が2020年11月27日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
リネットジャパングループ株式会社(以下、「甲」という。)とネットオフ株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する別紙2記載の権利義務を承継させる(以下、「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:リネットジャパングループ株式会社
住所:愛知県大府市柊山町三丁目33番地
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:ネットオフ株式会社
住所:愛知県大府市柊山町三丁目33番地
第3条(本件分割の対価)
乙は、本件分割に際し、甲が乙に承継させる権利義務の対価を支払わない。
第4条(分割承認総会)
1.甲は、2020年12月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。但し、甲は、やむを得ない事由がある場合には、その開催日を変更することができる。
2.乙は、会社法第796条第1項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件分割を行う。
第5条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
1.甲は、2020年9月30日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第9条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、第4条第1項に定める甲の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2020年11月27日
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割に際しては、当社に対して承継会社の株式その他の資産の割当てを行いませんが、当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから相当であると判断しております。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ネットオフ株式会社 |
| 本店所在地 | 愛知県大府市柊山町三丁目33番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 黒田 武志 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | リユース事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年11月18日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
リネットジャパングループ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 相手会社の全株式を当社(提出会社)が保有しています。 |
| 人的関係 | 相手会社の取締役は分割会社の取締役が一部兼任しています。 |
| 取引関係 | 相手会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社グループは、「宅配リサイクルで世界を変える」を企業理念に掲げ、実店舗を有しない「リユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル(小型家電リサイクル)の「小型家電リサイクル事業」及びカンボジアで車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の4つの事業を展開する「海外事業」を複合的に展開し、各事業共に様々な施策の下、事業拡大を図っております。
当社グループとして、さらなる成長の加速のため、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を行うことが可能な持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
3.当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、当社が営む一切の事業(ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。)を当社が100%出資する子会社であるネットオフ株式会社(以下、「承継会社」といいます。)に承継する方法によります(以下「本件分割」といいます。)。
(2)吸収分割に係る日程
2020年11月18日 承継会社の設立
2020年11月27日 吸収分割契約承認取締役会
2020年11月27日 吸収分割契約締結
2020年12月22日(予定) 吸収分割契約承認株主総会
2021年4月1日(予定) 吸収分割効力発生日
※なお、本件分割については、承継会社において、会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、同社の株主総会による承認を得ずに行います。
(3)吸収分割に係る割当ての内容
当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから、本件分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行いません。
(4)吸収分割契約の内容
当社とネットオフ株式会社が2020年11月27日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
リネットジャパングループ株式会社(以下、「甲」という。)とネットオフ株式会社(以下、「乙」という。)は、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、別紙1記載の甲の事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する別紙2記載の権利義務を承継させる(以下、「本件分割」という。)。
第2条(当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:リネットジャパングループ株式会社
住所:愛知県大府市柊山町三丁目33番地
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:ネットオフ株式会社
住所:愛知県大府市柊山町三丁目33番地
第3条(本件分割の対価)
乙は、本件分割に際し、甲が乙に承継させる権利義務の対価を支払わない。
第4条(分割承認総会)
1.甲は、2020年12月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。但し、甲は、やむを得ない事由がある場合には、その開催日を変更することができる。
2.乙は、会社法第796条第1項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件分割を行う。
第5条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。但し、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(財産の管理)
1.甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって本件事業の業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
2.乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。
第7条(権利義務の承継)
1.甲は、2020年9月30日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(その詳細は別紙2に定める)を効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第9条(条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙または本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第10条(契約の効力)
本契約は、第4条第1項に定める甲の株主総会の承認、または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本契約書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
2020年11月27日
| (甲) | 愛知県大府市柊山町三丁目33番地 | |
| リネットジャパングループ株式会社 | ||
| 代表取締役社長 黒田 武志 | ||
| (乙) | 愛知県大府市柊山町三丁目33番地 | |
| ネットオフ株式会社 | ||
| 代表取締役社長 黒田 武志 |
| 別紙1 乙が承継する本件事業 甲が営む一切の事業(ただし、甲がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除く。) |
| 別紙2 乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、2020年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。 (1)乙が承継する資産 ①流動資産 本件事業に係る現金及び預金、売掛金、商品、前払費用及びその他の流動資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。 ②固定資産 本件事業に係る構築物、工具器具備品、リース資産、ソフトウエア、その他固定資産、長期前払費用、投資その他の資産及びその他の資産。ただし、甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。 (2)乙が承継する債務 ①流動負債 本件事業に係る買掛金、リース債務、未払金、未払費用及びその他の負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。 ②固定負債 本件事業に係るリース債務及びその他の負債。ただし、甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。 (3)雇用契約その他の権利義務 ①雇用契約 本件事業に係る甲に従事する従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務 ②その他の契約 本件事業に係るリース契約、その他の契約における契約上の地位。なお、甲乙協議の上、合意したものは承継対象に含めることができる。 |
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割に際しては、当社に対して承継会社の株式その他の資産の割当てを行いませんが、当社は承継会社の発行済株式の全部を所有することから相当であると判断しております。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ネットオフ株式会社 |
| 本店所在地 | 愛知県大府市柊山町三丁目33番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 黒田 武志 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | リユース事業 |
以上