訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために経営管理体制を整備し、経営の効率化及び健全性ならびに透明性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献ならびに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーの調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。
取締役会は、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の他、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。
監査役会においては、当社の経営に関する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査については、当社が少人数による組織体制であるため、経営管理部長が内部監査室長を兼務しておりますが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査室は監査役及び会計監査人との連携の下、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。なお、内部監査に従事している人員は、4名であります。
内部監査の実施にあたっては、部門相互監査を行うため、内部監査室長が自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、内部監査室長が属する部門の業務監査を実施する際には、企画部長が監査責任者として業務監査を実施しております。
内部監査室は、業務監査を通じて、業務活動の合理性・効率性・適正性について諸規程に準拠して行った評価を代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
(監査役監査)
監査役監査については、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行うとともに、監査役は業務執行の監査上必要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行を監査しております。
取締役の業務執行の監査につきましては、決裁書類の随時閲覧等を行い、会社の業務及び財産の状況に関する調査を通じて実施しております。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人と経営者との間で定期的に開催される会議に参加し、情報共有を行うことで会計監査人・監査役・内部監査室の三者による効果的な監査の実現に努めております。
ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 西田俊之 川村英紀
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名 その他3名
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。また、最近事業年度まで西田俊之、伊藤俊哉が監査業務を執行し、その後、伊藤俊哉は川村英紀に交代しております。
へ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、かつ中立性のある助言または社内取締役の職務執行の監査を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
社外取締役髙木弘幸氏は、当社株式15,000株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
髙木弘幸氏は、会社経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識を当社の経営に反映していただけるものと考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役奥村太久実氏は、当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
奥村太久実氏は、税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる経験・見識に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。
社外監査役望月明彦氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
望月明彦氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員3名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。
なお、社外監査役により監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、上記「ニ.内部監査及び監査役監査の状況」と同様であります。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② リスク管理について
当社は、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、並びに社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は従来から高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底しております。
③ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.事業年度末現在の人数は、取締役5名(うち、社外取締役1名)、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。
2.社外取締役1名については、無報酬のため人員に含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役間の協議により決定しております。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,902千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の第11期事業年度及び第12期事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために経営管理体制を整備し、経営の効率化及び健全性ならびに透明性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献ならびに株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーの調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、コーポレート・ガバナンスの強化を推進してまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。
取締役会は、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、毎月1回の定時監査役会の他、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。
監査役会においては、当社の経営に関する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
ニ.内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査)
内部監査については、当社が少人数による組織体制であるため、経営管理部長が内部監査室長を兼務しておりますが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査室は監査役及び会計監査人との連携の下、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。なお、内部監査に従事している人員は、4名であります。
内部監査の実施にあたっては、部門相互監査を行うため、内部監査室長が自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、内部監査室長が属する部門の業務監査を実施する際には、企画部長が監査責任者として業務監査を実施しております。
内部監査室は、業務監査を通じて、業務活動の合理性・効率性・適正性について諸規程に準拠して行った評価を代表取締役に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
(監査役監査)
監査役監査については、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行うとともに、監査役は業務執行の監査上必要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行を監査しております。
取締役の業務執行の監査につきましては、決裁書類の随時閲覧等を行い、会社の業務及び財産の状況に関する調査を通じて実施しております。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人と経営者との間で定期的に開催される会議に参加し、情報共有を行うことで会計監査人・監査役・内部監査室の三者による効果的な監査の実現に努めております。
ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時・適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 西田俊之 川村英紀
会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名 その他3名
なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。また、最近事業年度まで西田俊之、伊藤俊哉が監査業務を執行し、その後、伊藤俊哉は川村英紀に交代しております。
へ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役については、専門家としての高い見識等に基づき、客観的、かつ中立性のある助言または社内取締役の職務執行の監査を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実に寄与する機能及び役割を果たしているものと考えております。
社外取締役髙木弘幸氏は、当社株式15,000株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
髙木弘幸氏は、会社経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しており、その経験・見識を当社の経営に反映していただけるものと考え、社外取締役として適任であると考えております。
社外監査役奥村太久実氏は、当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
奥村太久実氏は、税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる経験・見識に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。
社外監査役望月明彦氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
望月明彦氏は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、その専門性と幅広い知見に基づく監査体制強化及び監視機能の適切な発揮が期待できるため、社外監査役として適任であると考えております。
当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしておりますので、社外役員3名全員を東京証券取引所の定める独立役員としております。
なお、社外監査役により監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、上記「ニ.内部監査及び監査役監査の状況」と同様であります。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
② リスク管理について
当社は、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、並びに社外の複数の専門家から、参考とするアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は従来から高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令、並びに社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底しております。
③ 役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 74,700 | 74,700 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 7,830 | 7,830 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外監査役 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | 2(注2) |
(注) 1.事業年度末現在の人数は、取締役5名(うち、社外取締役1名)、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。
2.社外取締役1名については、無報酬のため人員に含まれておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株主総会において決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役間の協議により決定しております。
④ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,902千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の第11期事業年度及び第12期事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。