訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
当行では、意思決定を迅速に行い、かつ、経営の透明性向上を図るため、指名委員会等設置会社の制度を採用しております。指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置して、取締役会及び3委員会が経営を確実にチェックできる体制としております。
(a) 取締役会及び法定の3委員会
取締役会は、12名の取締役で構成されております。12名のうち3名は執行役を兼務する取締役で、8名は社外取締役であります。
取締役会のもとには、会社法によりその過半数を社外取締役で構成すると定められた法定の3委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)を設置し、取締役会とともに経営の監督機能を担っております。
(b) 監査委員会の運営
当行の監査委員会は、5名の社外取締役で構成されており、このうち1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。原則として月1回委員会を開催し、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の決定等を行っております。
また、監査委員会では、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行うとともに、監査企画部、コンプライアンス統括部、リスク管理統括部及び財務部から内部統制システムの運用状況を含めた定期的な報告を受け、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。
なお、当行では、内部統制システムの構築に係る基本方針により、監査委員会の職務を補助する組織として執行役から独立した監査委員会事務局の設置を定めており、監査委員会の監査活動を補助しております。
(c) 執行役、経営会議、内部統制会議、専門委員会及び執行役員
執行役は、取締役会により選任され、経営の業務執行機能を担っております。
代表執行役社長は、取締役会から委任された権限と責任を十分踏まえた業務の執行を行っております。代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び内部統制会議を設置し、業務の執行に関する重要な事項については経営会議において、法令等遵守などの内部統制に関する最重要事項については内部統制会議において、それぞれ協議を行っております。専門的な議論が必要な事項については、経営会議の諮問機関であるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、CSR委員会、情報開示委員会の専門委員会にて協議を行っております。
また、高度な専門的知識を用いて業務を執行する従業員として、執行役員の制度を設けております。
各専門委員会の役割は次のとおりであります。
○コンプライアンス委員会
コンプライアンス態勢、コンプライアンス・プログラムの策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。
○リスク管理委員会
リスク管理の枠組みに関する事項として、リスク管理態勢・運営方針の策定及びリスク管理の状況などに関する協議・報告を行います。
○ALM委員会
ALMの基本計画・運営方針の策定や管理項目の設定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。
○CSR委員会
CSRの基本方針・活動計画の策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。
○情報開示委員会
情報開示の適正性・有効性を確保するため、情報開示に係る基本方針などに関する協議・報告を行います。
② 内部統制システムの整備の状況
当行は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。
(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.経営理念及び経営計画などの経営に関する基本的な方針を定め、執行役及び使用人(以下「役職員」)が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス態勢を整備する。
ロ.代表執行役社長が指名する執行役で構成する内部統制会議を定期的に開催し、法令等遵守など内部統制に関する最重要事項について協議する。
ハ.コンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定、定期的に実施状況の進捗確認を行うなどコンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンスに関する委員会を設置し、コンプライアンスに関する具体的な運用、諸問題への対応等について協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。
ニ.役職員が遵守すべき事項を具体的に示した行動指針及び当行の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内の規程等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。
ホ.コンプライアンス態勢を確立し健全な業務運営を確保するため、当行の銀行代理業者である日本郵便株式会社との間に、代表執行役社長等で構成する連絡会議を設置し、日本郵便株式会社の法令等遵守に係る内部管理態勢の充実・強化に関する事項について協議するとともに、業務の指導、法令等を遵守させるための研修、業務の実施状況のモニタリング等、日本郵便株式会社に対する指導・管理のために必要な措置を講じる。
ヘ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」等において組織としての対応を定め、組織全体として、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、平素から警察等の外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係を遮断し排除する。
ト.当行の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規程等を定め、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の態勢を整備する。
チ.法令又は社内の規程等の違反又はそのおそれがある場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知徹底する。
リ.内部監査に関する規程等を定め、内部監査態勢を整備する。また、被監査部門から独立した内部監査部門が、法令等遵守状況を含めた事業活動全般の適正性について、実効性ある内部監査を実施するとともに内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等について、経営会議及び監査委員会に報告する。
(b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理に関する規程等を定め、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理に関する規程を定め、リスク管理態勢を整備し、リスク管理を実施する。
ロ.リスク管理を統括する部署を設置し、リスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、リスク管理に関する委員会を設置し、リスク管理態勢の整備・運営に関する事項及びリスク管理の実施に関する事項について協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。
ハ.経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理に関する規程等を定め、危機管理態勢及び危機対応策等を整備する。
(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.代表執行役社長が指名する執行役で構成する経営会議を定期的に開催し、取締役会決議事項、代表執行役社長の権限事項その他代表執行役社長が必要と認めた事項について協議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。
ロ.組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌、執行役の職務権限及び責任等を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。
(e) 当行並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.日本郵政株式会社、日本郵便株式会社及び株式会社かんぽ生命保険との間で、日本郵政グループ協定を締結するとともに、日本郵政株式会社との間で日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について事前協議又は報告を行う。
ロ.子会社等の管理に関する規程を定め、子会社等の業務運営を適切に管理する態勢を整備する。
ハ.グループ内取引の管理に関する規程を定め、グループ内取引を適正に行う。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき職員に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の職員を配置する。
(g) 監査委員会の職務を補助すべき職員の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会事務局の職員に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。
(h) 監査委員会の職務を補助すべき職員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会事務局の職員は、監査委員会の職務を補助するにあたり、同委員会の指揮命令にのみ従い業務を実施する。
(i) 監査委員会への報告に関する体制
イ.執行役は、監査委員会に定期的にその業務の執行状況を報告する。
ロ.取締役(監査委員である取締役を除く)及び役職員は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。
ハ.内部監査部門は、内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。
ニ.役職員は、監査委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項を報告する。
ホ.監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない。
(j) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員が監査委員会の職務について所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとする。
(k) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表執行役社長は、当行の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。
ロ.監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。
ハ.監査委員会は、その職務の執行に当たり、日本郵政株式会社の監査委員会と定期的に意見交換を行うなどの連携を図る。
③ 内部監査の状況
当行の経営活動の遂行状況及び内部管理態勢を検証することにより、健全かつ適正な業務運営に役立てることを目的として、本社に業務執行部門から独立した監査部門を設置し、被監査部署の業務状況などに関する重要な情報を適時・適切に収集する態勢を整備しております。
監査部門では、すべての業務を対象に本社各部門(海外駐在員事務所を含む)、エリア本部、営業所、地域センター、貯金事務センター、印鑑票管理センター、ATM管理センター、貯金事務計算センター及びクレジット管理センターなどへの監査を実施し、経営活動の遂行状況、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性と有効性を検証しております。
更に、銀行代理業務委託先である日本郵便株式会社に対して監査を実施しており、銀行代理業務に関するコンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性を検証しております。
監査において認められた重要な問題点については、是正及び改善に向けた提言を行うこととし、改善状況を的確に把握するとともに、代表執行役社長及び監査委員会に報告しております。
当行では、内部監査部門及び会計監査人は、定期的かつ必要に応じて情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
平成27年3月末現在における監査部門の人員は、約140人となっております。
④ 会計監査の状況
当行は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員:小倉加奈子、武久善栄、小林英之
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他25名
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針であります。
また、監査委員会は、会計監査人の職務遂行の状況等を総合的に勘案し、必要と判断したときにおいては、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針であります。
⑤ 会社と会社の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役壺井俊博氏は、当行の親会社である日本郵政株式会社、及び日本郵政株式会社の子会社である日本郵便株式会社の出身です。これらの会社と当行とは取引等を行っておりますが(主な取引等の内容については、前記「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」及び後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(関連当事者情報)」をご参照ください。)、当該社外取締役個人が当行との間に利害関係を有するものではありません。
また、その他の社外取締役(「5 役員の状況 (1) 取締役の状況」をご参照ください。)と当行との間には、特筆すべき利害関係はありません。
⑥ リスク管理態勢の整備状況
当行は、各リスクカテゴリーを管理する部署を設けるとともに、全体のリスクを統合的に管理する機能の実効性を確保するため、各リスクカテゴリーを統合して管理する部署(リスク管理統括部)を、各業務部門からの独立性を確保したうえで設置しております。
なお、業務の適切性の管理が主であるオペレーショナル・リスク管理は、コンプライアンスなどとともにコンプライアンス部門(オペレーショナル・リスク管理室)において管理しております。
また、リスク管理・運営のため、経営会議の諮問機関として専門委員会(リスク管理委員会、ALM委員会)を設置し、各種リスクの特性を考慮したうえでその管理状況を報告し、リスク管理の方針やリスク管理態勢などを協議しております。
新商品・新規業務の導入にあたっては、事前にリスク審査を行い、新商品・新規業務に関するリスクを適切に管理する態勢を整備しております。
⑦ 役員の報酬等の内容
(a) 社内役員に対する報酬等
当事業年度 (単位:百万円)
(注) 1.取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。
2.執行役の報酬等の額には、平成26年4月1日から平成27年3月31日までに係る執行役に対する役員退職慰労金の支払いに係る費用26百万円が含まれております。役員退職慰労金制度は平成25年6月に廃止しておりますが、引き続き在任する役員に対しては、制度廃止までの在任期間にかかる役員退職慰労金を退任時に支給することとしております。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
当行の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を次のとおり定め、この方針に則って報酬額を決定しております。
なお、上場後の役員報酬制度の在り方につきましては、投資家等のご意見も踏まえながら、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みの導入を検討いたします。
イ.報酬体系
ⅰ 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
ⅱ 当行の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。
ⅲ 当行の執行役が受ける報酬については、職責に応じた報酬を基準金額とし、同金額に個人別の評価を反映させた一部変動金額報酬を支給するものとする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
ロ.取締役の報酬
取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当行の現況を考慮し相応と思われる程度とする。
ハ.執行役の報酬
執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた金額を基準とし、同金額に事業計画の達成状況等により評価された結果を反映させた報酬を支給する。その基準金額の水準については執行役の職責の大きさと当行の現況を考慮し相応と思われる程度とし、変動幅については、年収比適切な比率を設定する。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
(c) 社外役員に対する報酬等
当事業年度 (単位:百万円)
(注) 1.役員退職慰労金及び役員賞与はありません。
2.当行と上記報酬等の支給対象となった社外役員との間には、特筆すべき利害関係はありません。
⑧ 役員持株制度
当行は役員持株制度を導入しております。拠出金は、上場後、役員持株会が当行普通株式を取得するために使用される予定です。
⑨ 責任限定契約の概要
会社法第427条第1項及び定款の規定により、同法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑩ 取締役の定数
当行は、20名以内の取締役を置く旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を、定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由、株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
(a) 取締役及び執行役の責任免除
当行は、取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当行は、機動的に株主への利益還元・自己株式取得を含む資本政策等を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(c) 株主総会の特別決議要件に関する定款の別段の定め
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に規定する特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑬ 買収防衛等に関する事項
当行は、当行の企業価値が不当に毀損されることを未然に防止するために、買収防衛策の導入等に関する株主総会決議を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、銀行法の規定により、当行の議決権の5%を超える議決権の保有者は、「銀行議決権保有届出書」の内閣総理大臣への提出が必要となります。また、同法により、当行の総議決権の20%以上の保有者になろうとする者、又は当行を子会社とする持株会社となろうとする者は、あらかじめ内閣総理大臣の認可を受けなければならないとされています。
⑭ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策
当行は、親会社である日本郵政株式会社及びその子会社・関連会社から構成される日本郵政グループ各社と契約を締結し取引しております。当行は、当該取引にあたっては、契約の締結・改定の際に、取引の目的・必要性、取引条件の適正性(銀行法に定めるアームズ・レングス・ルール)等を確認しており、日本郵政グループ内の取引を適正に管理する態勢を整備しております。
① 企業統治の体制の概要等
当行では、意思決定を迅速に行い、かつ、経営の透明性向上を図るため、指名委員会等設置会社の制度を採用しております。指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置して、取締役会及び3委員会が経営を確実にチェックできる体制としております。
(a) 取締役会及び法定の3委員会
取締役会は、12名の取締役で構成されております。12名のうち3名は執行役を兼務する取締役で、8名は社外取締役であります。
取締役会のもとには、会社法によりその過半数を社外取締役で構成すると定められた法定の3委員会(指名委員会、監査委員会、報酬委員会)を設置し、取締役会とともに経営の監督機能を担っております。
(b) 監査委員会の運営
当行の監査委員会は、5名の社外取締役で構成されており、このうち1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。原則として月1回委員会を開催し、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の決定等を行っております。
また、監査委員会では、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行うとともに、監査企画部、コンプライアンス統括部、リスク管理統括部及び財務部から内部統制システムの運用状況を含めた定期的な報告を受け、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。
なお、当行では、内部統制システムの構築に係る基本方針により、監査委員会の職務を補助する組織として執行役から独立した監査委員会事務局の設置を定めており、監査委員会の監査活動を補助しております。
(c) 執行役、経営会議、内部統制会議、専門委員会及び執行役員
執行役は、取締役会により選任され、経営の業務執行機能を担っております。
代表執行役社長は、取締役会から委任された権限と責任を十分踏まえた業務の執行を行っております。代表執行役社長の諮問機関として経営会議及び内部統制会議を設置し、業務の執行に関する重要な事項については経営会議において、法令等遵守などの内部統制に関する最重要事項については内部統制会議において、それぞれ協議を行っております。専門的な議論が必要な事項については、経営会議の諮問機関であるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、CSR委員会、情報開示委員会の専門委員会にて協議を行っております。
また、高度な専門的知識を用いて業務を執行する従業員として、執行役員の制度を設けております。
各専門委員会の役割は次のとおりであります。
○コンプライアンス委員会
コンプライアンス態勢、コンプライアンス・プログラムの策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。
○リスク管理委員会
リスク管理の枠組みに関する事項として、リスク管理態勢・運営方針の策定及びリスク管理の状況などに関する協議・報告を行います。
○ALM委員会
ALMの基本計画・運営方針の策定や管理項目の設定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。
○CSR委員会
CSRの基本方針・活動計画の策定及びそれらの進捗状況などに関する協議・報告を行います。
○情報開示委員会
情報開示の適正性・有効性を確保するため、情報開示に係る基本方針などに関する協議・報告を行います。
② 内部統制システムの整備の状況
当行は、「内部統制システムの構築に係る基本方針」を取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。
(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.経営理念及び経営計画などの経営に関する基本的な方針を定め、執行役及び使用人(以下「役職員」)が、事業活動のあらゆる局面において法令等を遵守するよう周知徹底を図る。また、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス態勢を整備する。
ロ.代表執行役社長が指名する執行役で構成する内部統制会議を定期的に開催し、法令等遵守など内部統制に関する最重要事項について協議する。
ハ.コンプライアンスを統括する部署を設置し、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを年度毎に策定、定期的に実施状況の進捗確認を行うなどコンプライアンスの推進に努めるとともに、コンプライアンスに関する委員会を設置し、コンプライアンスに関する具体的な運用、諸問題への対応等について協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。
ニ.役職員が遵守すべき事項を具体的に示した行動指針及び当行の企業活動に関連する法令等に関する解説等を記載したコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、役職員が遵守すべき法令及び社内の規程等に関する研修を実施することなどにより、コンプライアンスの徹底を図る。
ホ.コンプライアンス態勢を確立し健全な業務運営を確保するため、当行の銀行代理業者である日本郵便株式会社との間に、代表執行役社長等で構成する連絡会議を設置し、日本郵便株式会社の法令等遵守に係る内部管理態勢の充実・強化に関する事項について協議するとともに、業務の指導、法令等を遵守させるための研修、業務の実施状況のモニタリング等、日本郵便株式会社に対する指導・管理のために必要な措置を講じる。
ヘ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」等において組織としての対応を定め、組織全体として、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、平素から警察等の外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係を遮断し排除する。
ト.当行の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規程等を定め、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の態勢を整備する。
チ.法令又は社内の規程等の違反又はそのおそれがある場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報窓口を設け、その利用につき役職員に周知徹底する。
リ.内部監査に関する規程等を定め、内部監査態勢を整備する。また、被監査部門から独立した内部監査部門が、法令等遵守状況を含めた事業活動全般の適正性について、実効性ある内部監査を実施するとともに内部監査の実施状況や内部監査態勢の状況等について、経営会議及び監査委員会に報告する。
(b) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理に関する規程等を定め、経営会議議事録、稟議書をはじめとする執行役の職務執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図るとともに、監査委員会及び内部監査部門の求めに応じ、請求のあった文書を閲覧又は謄写に供する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.リスク管理に関する規程を定め、リスク管理態勢を整備し、リスク管理を実施する。
ロ.リスク管理を統括する部署を設置し、リスクの状況を把握し、分析・管理を行うとともに、リスクへの対処方法や管理手法の是正を行う。また、リスク管理に関する委員会を設置し、リスク管理態勢の整備・運営に関する事項及びリスク管理の実施に関する事項について協議し、重要な事項を経営会議及び監査委員会に報告する。
ハ.経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理に関する規程等を定め、危機管理態勢及び危機対応策等を整備する。
(d) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.代表執行役社長が指名する執行役で構成する経営会議を定期的に開催し、取締役会決議事項、代表執行役社長の権限事項その他代表執行役社長が必要と認めた事項について協議する。また、経営会議の諮問機関として、必要に応じて専門委員会を設置する。
ロ.組織規程及び職務権限規程を定め、各組織の分掌、執行役の職務権限及び責任等を明確化し、執行役の職務執行の効率化を図る。
(e) 当行並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.日本郵政株式会社、日本郵便株式会社及び株式会社かんぽ生命保険との間で、日本郵政グループ協定を締結するとともに、日本郵政株式会社との間で日本郵政グループ運営に関する契約及びグループ運営のルールに関する覚書を締結し、グループ運営を適切かつ円滑に実施するために必要な事項等について事前協議又は報告を行う。
ロ.子会社等の管理に関する規程を定め、子会社等の業務運営を適切に管理する態勢を整備する。
ハ.グループ内取引の管理に関する規程を定め、グループ内取引を適正に行う。
(f) 監査委員会の職務を補助すべき職員に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を設置するとともに、監査委員会の職務を補助するのに必要な知識・能力を有する専属の職員を配置する。
(g) 監査委員会の職務を補助すべき職員の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会事務局の職員に係る採用、異動、人事評価、懲戒処分は、監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の同意を得た上で行う。
(h) 監査委員会の職務を補助すべき職員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会事務局の職員は、監査委員会の職務を補助するにあたり、同委員会の指揮命令にのみ従い業務を実施する。
(i) 監査委員会への報告に関する体制
イ.執行役は、監査委員会に定期的にその業務の執行状況を報告する。
ロ.取締役(監査委員である取締役を除く)及び役職員は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項について、速やかに監査委員に報告する。
ハ.内部監査部門は、内部監査の実施状況及び結果について定期的に監査委員会に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある重要事項については速やかに監査委員に報告する。
ニ.役職員は、監査委員会の求めに応じて、業務執行に関する事項を報告する。
ホ.監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない。
(j) 監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員が監査委員会の職務について所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとする。
(k) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表執行役社長は、当行の経営の基本方針、対処すべき課題、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について、監査委員会と定期的に意見交換を行い、相互認識を深めるよう努める。
ロ.監査委員会は、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、定期的に監査実施報告を受けるほか、会計監査上の重要なポイント等を常に把握するため、必要に応じて意見交換を行うなどの連携を図る。
ハ.監査委員会は、その職務の執行に当たり、日本郵政株式会社の監査委員会と定期的に意見交換を行うなどの連携を図る。
③ 内部監査の状況
当行の経営活動の遂行状況及び内部管理態勢を検証することにより、健全かつ適正な業務運営に役立てることを目的として、本社に業務執行部門から独立した監査部門を設置し、被監査部署の業務状況などに関する重要な情報を適時・適切に収集する態勢を整備しております。
監査部門では、すべての業務を対象に本社各部門(海外駐在員事務所を含む)、エリア本部、営業所、地域センター、貯金事務センター、印鑑票管理センター、ATM管理センター、貯金事務計算センター及びクレジット管理センターなどへの監査を実施し、経営活動の遂行状況、コンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性と有効性を検証しております。
更に、銀行代理業務委託先である日本郵便株式会社に対して監査を実施しており、銀行代理業務に関するコンプライアンス及びリスク管理を含む内部管理態勢の適切性を検証しております。
監査において認められた重要な問題点については、是正及び改善に向けた提言を行うこととし、改善状況を的確に把握するとともに、代表執行役社長及び監査委員会に報告しております。
当行では、内部監査部門及び会計監査人は、定期的かつ必要に応じて情報交換を行うことにより、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
平成27年3月末現在における監査部門の人員は、約140人となっております。
④ 会計監査の状況
当行は有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員:小倉加奈子、武久善栄、小林英之
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名、その他25名
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針であります。
また、監査委員会は、会計監査人の職務遂行の状況等を総合的に勘案し、必要と判断したときにおいては、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する方針であります。
⑤ 会社と会社の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役壺井俊博氏は、当行の親会社である日本郵政株式会社、及び日本郵政株式会社の子会社である日本郵便株式会社の出身です。これらの会社と当行とは取引等を行っておりますが(主な取引等の内容については、前記「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等」及び後記「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項(関連当事者情報)」をご参照ください。)、当該社外取締役個人が当行との間に利害関係を有するものではありません。
また、その他の社外取締役(「5 役員の状況 (1) 取締役の状況」をご参照ください。)と当行との間には、特筆すべき利害関係はありません。
⑥ リスク管理態勢の整備状況
当行は、各リスクカテゴリーを管理する部署を設けるとともに、全体のリスクを統合的に管理する機能の実効性を確保するため、各リスクカテゴリーを統合して管理する部署(リスク管理統括部)を、各業務部門からの独立性を確保したうえで設置しております。
なお、業務の適切性の管理が主であるオペレーショナル・リスク管理は、コンプライアンスなどとともにコンプライアンス部門(オペレーショナル・リスク管理室)において管理しております。
また、リスク管理・運営のため、経営会議の諮問機関として専門委員会(リスク管理委員会、ALM委員会)を設置し、各種リスクの特性を考慮したうえでその管理状況を報告し、リスク管理の方針やリスク管理態勢などを協議しております。
新商品・新規業務の導入にあたっては、事前にリスク審査を行い、新商品・新規業務に関するリスクを適切に管理する態勢を整備しております。
⑦ 役員の報酬等の内容
(a) 社内役員に対する報酬等
当事業年度 (単位:百万円)
| 区分 | 支給人数 | 報酬等 |
| 取締役 | ― | ― |
| 執行役 | 27名 | 592 |
| 計 | 27名 | 592 |
(注) 1.取締役と執行役の兼務者に対しては、取締役としての報酬等は支給しておりません。
2.執行役の報酬等の額には、平成26年4月1日から平成27年3月31日までに係る執行役に対する役員退職慰労金の支払いに係る費用26百万円が含まれております。役員退職慰労金制度は平成25年6月に廃止しておりますが、引き続き在任する役員に対しては、制度廃止までの在任期間にかかる役員退職慰労金を退任時に支給することとしております。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針
当行の取締役及び執行役の報酬については、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を次のとおり定め、この方針に則って報酬額を決定しております。
なお、上場後の役員報酬制度の在り方につきましては、投資家等のご意見も踏まえながら、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みの導入を検討いたします。
イ.報酬体系
ⅰ 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。
ⅱ 当行の取締役が受ける報酬については、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた確定金額報酬を支給するものとする。
ⅲ 当行の執行役が受ける報酬については、職責に応じた報酬を基準金額とし、同金額に個人別の評価を反映させた一部変動金額報酬を支給するものとする。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
ロ.取締役の報酬
取締役の報酬については、経営の監督という主たる役割を踏まえ、職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については取締役としての職責の大きさ並びに当行の現況を考慮し相応と思われる程度とする。
ハ.執行役の報酬
執行役の報酬については、役位によって異なる責任の違い等を踏まえ、その職責に応じた金額を基準とし、同金額に事業計画の達成状況等により評価された結果を反映させた報酬を支給する。その基準金額の水準については執行役の職責の大きさと当行の現況を考慮し相応と思われる程度とし、変動幅については、年収比適切な比率を設定する。ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基準金額とすることができる。
(c) 社外役員に対する報酬等
当事業年度 (単位:百万円)
| 支給人数 | 報酬等 | |
| 報酬等の合計 | 7名 | 36 |
(注) 1.役員退職慰労金及び役員賞与はありません。
2.当行と上記報酬等の支給対象となった社外役員との間には、特筆すべき利害関係はありません。
⑧ 役員持株制度
当行は役員持株制度を導入しております。拠出金は、上場後、役員持株会が当行普通株式を取得するために使用される予定です。
⑨ 責任限定契約の概要
会社法第427条第1項及び定款の規定により、同法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑩ 取締役の定数
当行は、20名以内の取締役を置く旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
また、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、補欠取締役の任期は、他の取締役の任期の満了の時までとする旨を、定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由、株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由
(a) 取締役及び執行役の責任免除
当行は、取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当行は、機動的に株主への利益還元・自己株式取得を含む資本政策等を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(c) 株主総会の特別決議要件に関する定款の別段の定め
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に規定する特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑬ 買収防衛等に関する事項
当行は、当行の企業価値が不当に毀損されることを未然に防止するために、買収防衛策の導入等に関する株主総会決議を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、銀行法の規定により、当行の議決権の5%を超える議決権の保有者は、「銀行議決権保有届出書」の内閣総理大臣への提出が必要となります。また、同法により、当行の総議決権の20%以上の保有者になろうとする者、又は当行を子会社とする持株会社となろうとする者は、あらかじめ内閣総理大臣の認可を受けなければならないとされています。
⑭ 支配株主との取引を行う際における少数株主保護の方策
当行は、親会社である日本郵政株式会社及びその子会社・関連会社から構成される日本郵政グループ各社と契約を締結し取引しております。当行は、当該取引にあたっては、契約の締結・改定の際に、取引の目的・必要性、取引条件の適正性(銀行法に定めるアームズ・レングス・ルール)等を確認しており、日本郵政グループ内の取引を適正に管理する態勢を整備しております。