当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、株式会社Dugong(ジュゴン)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社Dugong
本店の所在地	東京都中野区野方3-25-10-303
代表者の氏名	田中 政行
資本金の額	7百万円(2017年12月31日現在)
純資産の額	15百万円(2017年12月31日現在)
総資産の額	28百万円(2017年12月31日現在)
事業の内容	インターネットメディア事業

②最近1年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(注)

	2017年12月期
売上高	35百万円
営業利益	1百万円
経常利益	1百万円
当期純利益	0百万円

(注)当該会社は2017年1月17日設立のため、1期分の開示とさせて頂いております。
②提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間にも資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間にも人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間にも取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」として、サービスの提供を行っております。
当社の発行する電子雑誌「旅色」においては、今期、注力すべき目標として媒体力を強化することで広告売上の拡大に取り組んでおります。この度、株式会社Dugongを子会社化することにより、主に集客面において「旅色」の媒体力強化を図るとともに、同社が保有する収益性の高いインターネット広告運用ノウハウと、当社の豊かな表現力や利便性の高さを兼ね備えた電子雑誌コンテンツの相乗効果による、更なる広告収益の最大化を目指すだけではなく、新たなビジネス展開も模索してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社Dugongの普通株式 530百万円
以 上