当社は、2019年11月28日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の電子雑誌業務を「㈱ブランジスタメディア」に承継させる単独新設分割を行うことに関し、2019年12月16日に開催する定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該新設分割の目的
当社は、「あらゆる企業のプロモーションを支えるベストパートナーであり続ける」という行動理念のもと、「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」を行っております。当社は「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」のみの単一セグメントでありますが、提供サービスの内容により電子雑誌と、ソリューション他に売上を区分し、それぞれの拡大を図ってまいりました。
今後、当社の事業規模をさらに拡大するためには、持株会社体制へ移行し、各サービスを分社化することで経営責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図ることで、成長スピードをより加速させる必要があると考えております。各事業会社においては、人事制度や人材の育成方法を柔軟に最適化し、今後の拡大に必要不可欠な経営人材の育成も行うことで組織基盤を強化していく方針です。持株会社においては、事業拡大のためのM&Aや戦略的事業提携も含めた新規事業への進出などのグループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分を図り、グループ全体の企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。そのため経営体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することを当社取締役会で決議いたしました。
(2)当該新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する「㈱ブランジスタメディア」を承継会社とする分社型の新設分割です。
②新設分割に係る割当ての内容
新設分割会社は、新設分割に際して普通株式200株を発行し、新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2019年11月28日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記の分割計画書(写)のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)当該新設分割後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	㈱ブランジスタメディア
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル
代表者の氏名	代表取締役社長 井上秀嗣
資本金の額	5百万円
純資産の額	36百万円(予定)
総資産の額	36百万円(予定)
事業の内容	電子雑誌

(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。




分割計画書(写)
㈱ブランジスタ(以下、「甲」という。)は、新たに設立する㈱ブランジスタメディア(以下、「乙」という。)に、甲の電子雑誌業務(以下、「本件業務」という。)に係る資産、その他権利義務を承継させるため、新設分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、本分割計画書(以下、「本計画書」という。)を作成する。
第1条(乙の定款で定める事項)
乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1「株式会社ブランジスタメディア定款」に記載のとおりとする。
第2条(本件分割に際して交付する乙の株式に関する事項)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、本件分割により承継する権利義務に代わり、乙の株式200株を交付する。
第3条(乙の資本金及び準備金等の額に関する事項)
乙の設立時における資本金及び準備金等の額は以下のとおりとする。ただし、本件分割の効力発生日の前日における甲の資産及び負債の状況等により、これを変更することができる。

① 資本金	金5,000,000円
② 資本準備金	金5,000,000円
③ 利益準備金	0円

④ その他資本剰余金 株主資本等変動額から①及び②の合計額を減じて得た額
第4条(乙の設立時取締役の氏名)
乙の設立時取締役は、次のとおりとする。
取締役 井上 秀嗣
第5条(承継する権利義務等)
本件分割により乙が甲より承継する資産、その他の権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
第6条(乙の成立日)
会社法第924条第1項に定める乙の設立の登記をなすべき日(以下、「乙の成立日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、本件分割手続進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲の取締役会の承認を得て、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
甲は、乙の成立日後においても、本件業務に関して、法令(会社法第21条第1項を含む。)に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わないものとする。
第8条(本件分割条件の変更等)
本計画書作成後乙の成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本計画書に従った本件分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲は取締役会の決議により、必要に応じて本計画書の内容を変更又は本件分割を中止することができる。
第9条(その他)
本計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従って甲が決定するものとする。
2019年11月28日
東京都渋谷区桜丘町20番4号
ネクシィーズスクエアビル
株式会社ブランジスタ
代表取締役 岩本 恵了 ㊞


(別紙1)

株式会社ブランジスタメディア 定款 第1章 総 則 (商号) 第1条 当会社は、株式会社ブランジスタメディアと称し、英文ではBrangista Media Inc.と称する。 (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1.コンピュータによる情報処理及び情報提供事業 2.付加価値通信網設備の販売、賃貸、設置及びメンテナンス 3.ウェブサイトの会員を対象とした情報提供サービスの仲介、斡旋 4.インターネットのホームページ作成、運営 5.インターネットを利用する情報システム及び通信ネットワークの企画、設計、運用 6.コンピュータ、ネットワークシステムの企画、開発、プログラミング、製造、販売及び賃貸 7.コンピュータ及びその周辺機器・関連機器並びにソフトウェアに関する開発、製造、販売、輸出入、仲介及び設備投資、保守及び修理、運用及び要員派遣、計算受託業務、リース及びレンタル 8.インターネット上のショッピングモールの開設並びに通信販売業務、通信販売の仲介 9.電子商取引におけるシステム開発及び販売、企画、物流管理、情報管理に関する業務 10.インターネットによるオークションシステムの企画立案、制作、提供、販売及び仲介 11.電話受信、発信事務代行業務 12.電気通信サービス、放送サービスの加入手続きに関する代理店業務 13.新聞、出版物、ネットワークシステム等を利用した広告業 14.各種市場調査及びその企画、広告宣伝の媒体の販売、広告及び電子広告の企画、広告代理店業 15.携帯情報端末向けソフトウェアの企画及び製作 16.販売促進支援サービスに関する申込受付、顧客管理等の代行業務 17.各種イベント、講習会等の企画、制作及び運営 18.書籍・雑誌その他印刷物及び電子出版物の企画、製作及び販売 19.通信システムによる情報・画像・映像・楽曲の収集、配信、処理及び販売並びにそれに係る機器及び装置類の販売 20.知的財産(著作権、著作隣接権、ノウハウ、商品化権、版権等を含む)の取得、実施、使用、利用許諾、維持、管理、売却及び賃貸並びにこれらの仲介、代理 21.キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付したもの)の企画、開発及び著作権、意匠権、商標権の管理、使用許諾、譲渡並びにこれらの仲介、代理 22.タレント・モデル・アーティスト・スポーツ選手・その他著名人及びインストラクターのマネージメント及び肖像、署名、愛称等を物品、商品、サービス等に使用し、使用せしめる権利の管理並びに販売等 23.セールスプロモーションの企画、立案、制作並びに申込受付代行業務 24.音楽、映画、演劇、演芸、講演の企画、制作並びにその請負又は委託とその興行 25.絵画、彫刻、工芸品、舞台衣装等のマネージメント 26.古物売買業 27.集金代行業並びに電子決済システムの管理、運営 28.前払式証票の規制等に関する法律の前払式証票の発行及び販売業 29.旅行業 30.映像、ゲーム、音楽等のデジタルコンテンツの企画、制作、卸及び販売 31.営業代行業務 32.前各号に関するコンサルティング及び経営コンサルティング業並びに販売促進支援サービス、情報提供サービス 33.前各号に附帯関連する一切の事業 (本店の所在地) 第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 (公告の方法) 第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。

第2章 株 式 (発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、8,000株とする。 (株式の譲渡制限) 第6条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。 (相続人等に対する売渡請求) 第7条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により、当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 (基準日) 第8条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ② 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。 (株主名簿記載事項の記載の請求) 第9条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。 (質権の登録) 第10条 当会社の株式につき質権の登録を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録の抹消についても同様とする。 (株主の住所等の届出) 第11条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更が生じたときも、その事項につき、同様とする。 ② 当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。 第3章 株 主 総 会 (招 集) 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 ② 株主総会の招集は、株主総会の日の1週間前までに、その株主総会において議決権を行使することができる株主に対してその旨の通知を発することにより行う。ただし、上記株主全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。 (議 長) 第13条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。 ② 取締役社長に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。 (決議の方法) 第14条 株主総会の決議は、法令又は定款に定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席したその株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 (株主総会の決議の省略) 第15条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 (議決権の代理行使) 第16条 株主は、当会社の議決権を有する株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。 (議事録) 第17条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより議事録を作成し、議事録の作成に係る職務を行った取締役が、これに署名もしくは記名押印又は電子署名をする。

第4章 取 締 役 (取締役の員数) 第18条 当会社の取締役は、1名以上とする。 (取締役の選任及び解任の方法) 第19条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 取締役の選任については、累積投票によらない。 ③ 取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。 (代表取締役、社長) 第20条 当会社に複数の取締役を置く場合は、取締役の互選により、取締役のうち1名を代表取締役とする。代表取締役を取締役社長とする。 (取締役の任期) 第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとする。 第5章 計 算 (事業年度) 第22条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの年1期とする。 (剰余金の配当) 第23条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。 (配当金の除斥期間) 第24条 剰余金の配当が、その支払提供の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。 第6章 附 則 (最初の事業年度) 第25条 当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2020年9月30日までとする。 (附則の削除) 第26条 本附則は第1回定時株主総会終結後、削除するものとする。 以上

(別紙2)

承継権利義務明細表 (1)資産 乙の設立の日までに甲が本件業務に関してのみ有する現金及び預金並びに工具、器具、備品及びソフトウェアを承継し、本件業務に関するその他の資産(債権を含む。)及び負債は承継しないものとする。 (2)雇用契約 乙の設立の日までに本件業務に主として従事する従業員は、甲より乙へ出向させるものとし、雇用契約は承継しないものとする。 (3)契約関係 乙の設立の日までに甲が本件業務に関してのみ締結している一切の契約(甲の従業員との間の雇用契約は除く。)に基づく一切の契約上の地位を承継する。ただし、乙の設立の日までに当該契約上の地位に基づき発生した権利義務は承継されない。((1)で承継されるものを除く。) (4)許認可等 甲が乙の設立の日までに本件業務に関してのみ保有している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。 以上

以 上