当社は、2019年11月28日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社のソリューション業務を「㈱ブランジスタソリューション」に承継させる吸収分割を行うことに関し、2019年12月16日に開催する定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ブランジスタソリューション
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル
代表者の氏名	代表取締役社長 木村泰宗
資本金の額	5百万円
純資産の額	9百万円(2019年9月30日現在)
総資産の額	10百万円(2019年9月30日現在)
事業の内容	ソリューション

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年9月期	2018年9月期	2019年9月期
売上高	-	-	1百万円
営業利益	-	-	0百万円
経常利益	-	-	0百万円
当期純損失	-	-	△0百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
㈱ブランジスタ	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の完全子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、「あらゆる企業のプロモーションを支えるベストパートナーであり続ける」という行動理念のもと、「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」を行っております。当社は「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」のみの単一セグメントでありますが、提供サービスの内容により電子雑誌と、ソリューション他に売上を区分し、それぞれの拡大を図ってまいりました。
今後、当社の事業規模をさらに拡大するためには、持株会社体制へ移行し、各サービスを分社化することで経営責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図ることで、成長スピードをより加速させる必要があると考えております。各事業会社においては、人事制度や人材の育成方法を柔軟に最適化し、今後の拡大に必要不可欠な経営人材の育成も行うことで組織基盤を強化していく方針です。持株会社においては、事業拡大のためのM&Aや戦略的事業提携も含めた新規事業への進出などのグループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分を図り、グループ全体の企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。そのため経営体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行することを当社取締役会で決議いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、㈱ブランジスタソリューションを承継会社とする吸収分割の方法によります。
②吸収分割に係る割当ての内容
㈱ブランジスタソリューションは当社の完全子会社であるため、吸収分割に際して、株式、金銭その他の一切の財産の交付をいたしません。
③その他の吸収分割契約の内容
当社が2019年11月28日の取締役会で承認した吸収分割契約の内容は後記のとおりであります。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
㈱ブランジスタソリューションに割り当てられる株式はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	㈱ブランジスタソリューション
本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル
代表者の氏名	代表取締役社長 木村泰宗
資本金の額	5百万円
純資産の額	41百万円(予定)
総資産の額	107百万円(予定)
事業の内容	ソリューション

(注)吸収分割承継会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
吸収分割契約書(写)
株式会社ブランジスタ(以下、「甲」という。)と株式会社ブランジスタソリューション(以下、「乙」という。)は、甲の営むソリューション業務(以下、「本件業務」という。)に係る資産、債務、その他の権利義務を乙に承継させるため、吸収分割(以下、「本件分割」という。)を行うこととし、次のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(分割の方法)
甲は、第5条に定める本件業務に係る権利義務等を乙に承継させるため、本契約の定めるところにより、吸収分割を行う。
第2条(分割当事会社の商号及び住所)
本件分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)吸収分割会社
商 号 株式会社ブランジスタ
住 所 東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル
(2)吸収分割承継会社
商 号 株式会社ブランジスタソリューション
住 所 東京都渋谷区桜丘町20番4号ネクシィーズスクエアビル
第3条(本件分割に際して交付する株式及び割当)
甲は、乙の発行済株式の全てを保有しているため、乙は本件分割に伴い金銭等の交付は行わない。
第4条(乙の資本金及び準備金等の額)
乙は、本件分割により資本金及び準備金の額を増加しない。ただし、本件分割の効力発生日の前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
第5条(本件分割により承継する権利義務等)
本件分割により乙が甲より承継する資産、債務、その他の権利義務に関する事項は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2 乙は、別紙「承継権利義務明細表」に定める債務について、甲から重畳的に承継するものとし、甲は、第6条に定める効力発生日以後、当該債務について、乙と連帯して、その弁済・履行の責任を負うものとする。ただし、当該債務について、甲が弁済その他の負担をした場合は、甲は、乙に対して、その負担の全額について求償することができるものとする。
第6条(効力発生日)
本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、2020年4月1日とする。ただし、本件分割手続進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(吸収分割契約承認総会)
甲は、2019年12月16日に、株主総会(以下、「分割承認総会」という。)を招集し、本契約書の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本件分割手続の進行上の必要性その他の事由により必要あるときは、甲乙協議の上、分割承認総会の開催日程を変更することができる。
第8条(競業避止義務の不存在)
甲は、効力発生日後においても、本件業務に関して、法令(会社法第21条第1項を含む。)に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わないものとする。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第10条(本件分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本件分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲乙協議の上、本件分割条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第7条に定める甲の分割承認総会における承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約書に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に基づいて、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2019年11月28日
(甲)東京都渋谷区桜丘町20番4号
ネクシィーズスクエアビル
株式会社ブランジスタ
代表取締役 岩本 恵了 ㊞
(乙)東京都渋谷区桜丘町20番4号
ネクシィーズスクエアビル
株式会社ブランジスタソリューション
代表取締役 木村 泰宗 ㊞
(別紙)

承継権利義務明細表 (1)資産 甲が効力発生日までに本件業務に関してのみ有する預金及び売掛金並びに甲が本件業務に関してのみ有する工具、器具、備品及びソフトウェアその他本件業務に関してのみ有する一切の資産。 (2)負債 甲が効力発生日までに本件業務に関してのみ有する買掛金、未払金、預り金、その他本件分割に伴い承継する契約関係に基づく負債。 (3)雇用契約 効力発生日までに本件業務に主として従事する従業員は、甲より承継会社へ出向させるものとし、雇用契約は承継しないものとする。 (4)契約関係 効力発生日までに甲が本件業務に関してのみ締結している一切の契約(甲の従業員との間の雇用契約は除く。)に基づく一切の契約上の地位。 (5)許認可等 甲が効力発生日までに本件業務に関してのみ保有している一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。 以上

以 上