臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/25 10:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2020年5月19日開催の当社取締役会において、2020年10月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社連結子会社である株式会社メイションを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅰ.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社メイション
② 住所 :東京都品川区大崎一丁目20番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 茂
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :ライフデザイン事業、イベント事業、メディア事業、EC 販売事業、コンサルティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,000個
異動後:-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社メイションを吸収合併することにより消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
Ⅱ.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19号第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
① 名称 :株式会社メイション
② 住所 :東京都品川区大崎一丁目20番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 茂
④ 資本金 :10百万円(2020年3月31日現在)
⑤純資産の額 :82百万円(2020年3月31日現在)
⑥総資産の額 :2,103百万円(2020年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :ライフデザイン事業、イベント事業、メディア事業、EC 販売事業、コンサルティング事業
B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
C.大株主の名称及び発行済株主の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社パートナーエージェント 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
資本関係 :当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 :当社の一部の役員は株式会社メイションの役員を兼務しております。
取引関係 :当社は、株式会社メイションとの間で、業務委託料の受取りを行っております。
(2)当該吸収合併の目的
当社は婚活支援業界の変革者として価値を創造し、より多くの成婚機会を創り続けてまいりました。とくに、中核事業である結婚相談所においては、専任コンシェルジュによる高品質な婚活支援と全国規模の顧客ネットワークを構築し、数多くの顧客成果を実現してまいりました。また、2019年4月には婚活と相乗効果の高いウエディング領域で新たな結婚式スタイルを創造し続ける株式会社メイション(以下、「メイション」)をグループに迎え入れました。以降、当社とメイションは、顧客連携をはじめ、マーケティングやサービス企画・開発における連携、本社機能の統合等を進めてまいりました。
こうした中、①経営理念の統一による組織力強化、②人材交流の活性化による事業シナジーの最大化や新たな価値創出、③経営資源の有効活用及び業務効率化等による収益力向上等をめざし、今般、本吸収合併を決定いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割当ての内容、その他の吸収合併の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で、株式会社メイションは解散いたします。
B.当該吸収合併の係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社メイションにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株の発行、新株の割当ては行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
(注)当社は2020年6月23日開催予定の当社株主総会決議で承認を得ることを前提として、商号を「タメニー株式会社」に変更することを予定しております。
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社メイション
② 住所 :東京都品川区大崎一丁目20番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 茂
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :ライフデザイン事業、イベント事業、メディア事業、EC 販売事業、コンサルティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 1,000個
異動後:-個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後:-%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が当社の特定子会社である株式会社メイションを吸収合併することにより消滅するためであります。
② 異動の年月日:2020年10月1日(予定)
Ⅱ.吸収合併に関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19号第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
① 名称 :株式会社メイション
② 住所 :東京都品川区大崎一丁目20番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 茂
④ 資本金 :10百万円(2020年3月31日現在)
⑤純資産の額 :82百万円(2020年3月31日現在)
⑥総資産の額 :2,103百万円(2020年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :ライフデザイン事業、イベント事業、メディア事業、EC 販売事業、コンサルティング事業
B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2018年3月 | 2019年3月 | 2020年3月 |
| 売上高 | - | 3,754 | 4,438 |
| 営業損益 | - | 28 | 110 |
| 経常損益 | - | 75 | 106 |
| 当期純損益 | - | 19 | 176 |
C.大株主の名称及び発行済株主の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社パートナーエージェント 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
資本関係 :当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係 :当社の一部の役員は株式会社メイションの役員を兼務しております。
取引関係 :当社は、株式会社メイションとの間で、業務委託料の受取りを行っております。
(2)当該吸収合併の目的
当社は婚活支援業界の変革者として価値を創造し、より多くの成婚機会を創り続けてまいりました。とくに、中核事業である結婚相談所においては、専任コンシェルジュによる高品質な婚活支援と全国規模の顧客ネットワークを構築し、数多くの顧客成果を実現してまいりました。また、2019年4月には婚活と相乗効果の高いウエディング領域で新たな結婚式スタイルを創造し続ける株式会社メイション(以下、「メイション」)をグループに迎え入れました。以降、当社とメイションは、顧客連携をはじめ、マーケティングやサービス企画・開発における連携、本社機能の統合等を進めてまいりました。
こうした中、①経営理念の統一による組織力強化、②人材交流の活性化による事業シナジーの最大化や新たな価値創出、③経営資源の有効活用及び業務効率化等による収益力向上等をめざし、今般、本吸収合併を決定いたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併の係る割当ての内容、その他の吸収合併の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併会社で、株式会社メイションは解散いたします。
B.当該吸収合併の係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他金銭等の割り当てはありません。
C.その他吸収合併の契約内容
合併の日程
| 合併決議取締役会 | 2020年5月19日 |
| 合併契約締結 | 2020年5月19日 |
| 合併期日(効力発行) | 2020年10月1日(予定) |
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社メイションにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会は開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株の発行、新株の割当ては行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | タメニー株式会社(予定) |
| 本店の所在地 | 東京都品川区大崎一丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐藤 茂 |
| 資本の額 | 263百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 婚活事業、カジュアルウエディング事業、その他婚活・カジュアルウエディング周辺事業 |
(注)当社は2020年6月23日開催予定の当社株主総会決議で承認を得ることを前提として、商号を「タメニー株式会社」に変更することを予定しております。
以 上