訂正公開買付届出書
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- 2017/02/15 16:31
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社ランキャピタルマネジメントをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、リーディング証券株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、リーディング証券株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
リーディング証券株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成29年2月13日開催の株主総会にて、後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、対象者の総議決権の三分の二超を取得し、対象者の経営権を取得することを目的として、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を保有しておりません。
本第三者割当増資は、現在、対象者の財務基盤が毀損されていることから、対象者の自己資本規制比率(注)の向上や純財産額5億円を安定的に維持するための資本増強資金が必要となるため、公開買付者が本公開買付けの成立を条件として、対象者の発行する新株式(対象者の普通株式1,754,400株(総額金200,001,600円(1株当たり114円)))を引き受けるものです。本第三者割当増資の詳細は、後記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資」をご参照ください。
(注) 自己資本規制比率とは、法第46条の6第1項に定義される自己資本規制比率をいい、資本金、準備金その他金融商品取引業等に関する内閣府令第176条に定めるものの額から固定資産その他同府令第177条に定めるものの額を控除した額の、保有する有価証券の価格の変動その他の理由により発生し得る危険に対応する額として同府令第178条で定めるものの合計額に対する比率をいいます。
また、公開買付者は、平成29年2月13日、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細は、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、日本の企業に対し中長期的観点からの経営支援型企業投資を行うことを目的とし、中国国内の機関投資家韬蕴资本集团有限公司(英語名,To-Win Capital Group。以下「TWCG」といいます。なお、TWCGは東アジア及びロシア一円にて金融・証券投資を主な事業とし、業務は保険、証券、プライベートエクイティ等の分野をカバーしております。)の支配株主(温暁東氏)が全額出資して設立したTo-Win Investment Limitedによる全額の出資を受けて平成27年8月28日に日本において設立され、TWCGからコミットメントラインによる融資等による資金提供を受けて日本国内企業・事業に係る有価証券又は不動産等の資産に対する投資を目的とする会社です。
公開買付者は、対象者株式を買い取るための一連のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)の一環として本公開買付けを実施し、本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部を買い付けることとしております。公開買付者は、対象者の親会社であるリーディングアジアホールディングスリミテッド(以下「リーディングアジア社」といいます。)から、その保有する対象者株式(3,491,593株(発行済全株式に対する割合(以下「所有割合」といいます。):82.38%))について、平成29年2月7日、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付け等を行う株券等の数に上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株(所有割合:82.38%))以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。これに対して、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株)に満たない場合は、本公開買付けは不成立となり、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、リーディングアジア社が本公開買付けに応じて売付け等をすれば、本公開買付けは成立します。
また、対象者によれば、平成29年2月13日開催の取締役会において、次の理由により、本公開買付けは、対象者の企業価値及び株主価値の向上に資することを理由として、取締役全員一致により本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。
① 本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とする本第三者割当増資によって、対象者の資本が充実すること。
② 公開買付者が支配株主になれば、公開買付者及びTWCGとの提携により、日中間のクロスボーダーM&A(すなわち、海外企業を当事者とする国内又は海外での企業事業買収又は投資に関する取引。以下、同じです。)、IPO(株式新規上場)等の投資銀行ビジネスにおけるシナジー、またリテール及びPB(プライベートバンキング)ビジネス、中国優良企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネスにおけるシナジー、中国企業・富裕層からの対日投資ビジネスの取組み強化に繋げて行くことが期待できること。
一方、対象者の上記取締役会においては、対象者が非上場会社であり株式の流動性に乏しいことを考慮しつつも、次の理由により、対象者の株主の皆さまが本公開買付けへ応募するか否かについては、株主の皆さまのご判断に委ねることを決議したとのことです。
① 現在において自己資本規制比率の140%(金融商品取引業等に関する内閣府令第179条に基づく届出義務が発生する。)を下回るリスクが皆無ではなく、業務改善命令の影響も加わり、対象者の会社継続リスクが存すること。
② 一方において、公開買付者及びTWCGの資本・経営の参加及び提携が今後の対象者の企業価値及び株主価値向上に資する合理的期待もあること。
詳細は、後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施する背景及び実施する目的・理由並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、平成27年8月設立以来、TWCGの資金提供を受け、日本における投資を開始いたしました。TWCGは北京に本社を置き、東アジアを中心に金融・証券等投資を主務とする大型投資機関として知られております。業務内容でも証券、プライベートエクイティ等の分野をカバーしており、中でもエクイティ・インベストメント、株式投資と資産管理に注力しており、マーケットの大きい中国の市場と中国以外の市場における良質の商品やサービスをマッチング(組み合わせ)又はコラボレーション(協同)して、中国と海外のビジネスパートナーと互恵的な関係を築いており、一緒に大きく成長していく方針を取っております。
こうした方針のもと、TWCGは、海外投資、とりわけ事業会社に対する投資の分野にも着眼し、海外事業の発展の一環として、公開買付者に対し、資金提供を行い、公開買付者を通じて日系企業との信頼関係を築いてまいりました。特に、平成28年に、社債の引受け等の投資をした、運営スキー場数において日本最大のリゾート施設運営会社(株式会社マックアース)に関しては、公開買付者は、必要な資金を投入することにより、スキー場施設の設備投資やスキー場及びその周辺地域に中国の観光客を誘致するなど、日本における地域経済の活性化にも貢献しております。
対象者は、昭和24年4月に下館証券株式会社として茨城県を中心とした証券会社として設立され、その後、昭和32年4月には鯨井証券株式会社を吸収合併し茨城証券株式会社と商号変更し、平成16年には本店を茨城県から現在の本店所在地である東京都中央区に移転し、平成20年10月には、大韓民国のリーディング投資証券株式会社(英語名:Leading Investment & Securities co., Ltd.)と資本・業務提携をし、現在のリーディング証券株式会社と商号変更をして、現在に至るまで約68年間にわたり証券業務を展開しております。設立当初からの事業モデルは、地域密着の証券会社としてリテール事業を展開してまいりましたが、リーディング証券株式会社と商号を変えて以来、リテール業務のみならず、富裕層向けビジネスのPB業務や投資銀行業務を強化し、クロスボーダーM&Aや韓国取引所に上場する株式の全銘柄の売買の取次に対応するほか、外貨建債券や外貨建投資信託等の金融商品販売などにより、顧客の投資運用のアドバイスにおいて、日本国内の株式、債券等に限らない国際分散投資を推奨・重視し、2020年までに外国証券の預かり資産において日本の証券会社における存在感のある証券会社を目指し運営し、これまで数多くのお客様からの支持を得るべく、かつ着実な成長を遂げられるよう努力してまいりました。その結果、平成26年8月にベンチャー企業の成長支援の一環としてTOKYO PRO MarketにおけるJ-Adviserの資格を取得するなど、会社の知名度及び社会的信用の向上を図ってまいりました。
しかしながら、我が国の証券会社の市場の競争は激化しており、さらに、昨今の証券市場を取り巻くマーケットの不安定な状況の中、証券事業の経営は厳しさを増してきております。加えて、関東財務局長から、平成28年6月14日付にて、法第38条第8号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第1項第2号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関し、虚偽の表示をし、又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に該当する行為があったとして、法第51条に基づき、業務改善命令をうけ、その影響により、一層、経営は厳しさを増しております。
更に、対象者は、平成28年3月期決算(平成27年4月1日～平成28年3月31日)において、平成28年2月に信用取引を行っていた大手顧客において信用取引銘柄の下落に伴う追加保証金の支払いが不能になり、同年3月に顧客の反対売買による決済損に対する不足金(立替金)8億3,073万円の発生により、対象者の財務基盤を大きく毀損させる事態となりました。その結果、経常利益は5,808万円となったものの、親会社株主に帰属する当期純損失は7億8,568万円となり、期末の自己資本の額(純資産に金融商品取引責任資産を加えた純財産額)は5億3,532万円となり、法第46条の6第2項によってその維持が義務付けられている自己資本規制比率120%は上回ってはいるものの、150.4%まで低下いたしました。
そのような中、公開買付者は、日本市場戦略の一環として、平成28年6月初旬から、日本において、グローバルな投資に対応できる証券会社設立を模索しておりましたが、平成28年8月上旬、公開買付者の日本における投資戦略アドバイザーの株式会社レナトゥスパートナーズ(東京都千代田区丸の内二丁目2番2号。(以下「レナトゥスパートナーズ社」といいます。))の代表取締役大矢寛興氏と対象者法人営業部課長谷垣俊一郎氏が旧知の関係であったことから、レナトゥスパートナーズ社は対象者の親会社でもあるリーディングアジア社をご紹介いただき、公開買付者が証券会社を取得したい旨を伝えたところ、リーディングアジア社にも売却意向があることがわかり、両者の間でリーディングアジア社が所有する対象者株式売却について意見交換する機会を得ることができました。平成28年10月上旬、レナトゥスパートナーズ社は、対象者の財務・経営状況並びにその意見交換結果を、同社の許可を得て公開買付者へ伝え、対象者株式売却方法等について公開買付者及びリーディングアジア社の二者間で検討を重ねることとなりました。その結果、公開買付者は、対象者の経営改革の施策として、従来からの当社が掲げる“お客様第一主義”と“新しい価値の創造”という理念を引き継ぎつつも、新たに“True Partnership”のスローガンを掲げることを提案し、対象者が少数精鋭の証券と投資のプロフェッショナルサービスでお客様の真のパートナーとして国内海外において一緒に成長することを説明し、平成28年10月中旬及び下旬にかけて、公開買付者及びTWCGの各代表者等を交えて、リーディングアジア社と協議し、同年11月上旬、同社から、本公開買付けによる対象者株式の取得について、大筋の了解を得ました。特にグローバル業務において、日本の証券会社として存在感を高めることを目指し、また、既存のビジネスにおいても自己資本を増強するとともにリスク見極めの能力・社内の審査体制の強化を持続的に行うこと、公開買付者及びTWCGの経営資源、すなわち、日本を含めた中国を中心とする東アジア地域に対する投資を通じたネットワーク及び資金を活用した商品設計機能の大幅強化・PB部門の更なる強化のために、それらの領域の人材を増強すること、日本のみならず海外の富裕層をお客様とするべく試みを開始し、投資銀行部分において、M&Aチームを新設すること、とりわけクロスボーダーM&Aに重点的に注力することなどが、対象者と公開買付者及びTWCGの間において検討されました。
また、現在、家計や年金、機関投資家が運用する多額の資産が、それぞれの資金の性格や資産保有者のニーズに即して適切に運用されることが重要視されております。しかしながら、対象者においては、持続的にお客様の安定的な資産形成をサポートするにはその資金を含めた経営資源に限界があり、公開買付者は、海外の事業や資産を投資対象とした商品を対象者に提供できる体制や資金を対象者へ提供でき、また、対象者のお客様のニーズにあった様々なラインナップの商品を顧客に提供しうる環境を対象者に提供できると考えました。
今後、対象者のお客様に ⅰ) 国内営業部門は、投資対象を日本国内のみならず海外にも分散した収益安定化とリスク分散を目的とする商品の提供を行い、お客様のニーズやリスク程度を考慮した適切商品の提供 ⅱ) 投資銀行部門は、市場部門、商品部門、営業部門との連携を行い、ファイナンシャルアドバイザリー、M&Aアドバイザリーの提供等国内のみならずグローバルに、海外証券会社等と提携を模索しお客様の満足のいくソリューションを提供 ⅲ) 市場商品部門は、グローバルな情報の提供、商品の開拓等を行い、お客様のニーズにあったソリューションを提供と、大きく分けてこの3つの施策を行い、その上で今後中小証券会社としての生き残りを期し、株式や投資信託の売買手数料を主にするフロー型から、預かり資産残高に即したストック型ビジネスにしていくことについて、対象者と公開買付者が証券会社運営を目指すビジネス方針がマッチいたしました。
そして、公開買付者は、平成28年11月上旬、これらの施策を迅速かつ果敢に実行するためには、対象者の財務状況に鑑みて、対象者の自己資本規制比率の向上や発行者から有価証券を直接引き受ける元引受業務(主幹事会社となる元引受業務を除く)に必要とされる純財産額5億円を安定的に維持するための資本増強資金が必要となると判断しましたが、公開買付者に資本増強資金やファイナンスを提供できる環境があることから、リーディングアジア社が保有する対象者株式を譲り受け、同時に、対象者の発行する新株式を引き受けることにより資本増強を図ることが最善であると考えるに至りました。
その後、平成28年11月下旬から同年12月中旬までのデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成28年12月30日、リーディングアジア社及び対象者に対して本取引の実施を正式に提案し、リーディングアジア社と対象者から概ね了解を得、リーディングアジア社と後記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 公開買付けへの応募に係る合意」のとおり、基本的な合意をしました。公開買付者とリーディングアジア社は、平成29年2月7日、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を114円とすることに合意し、公開買付者においては、平成29年2月13日開催の株主総会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
対象者においては、平成29年2月13日開催の取締役会において、本公開買付けについて、取締役の全員一致にて賛同するとの決議を行い、監査役全員が異議のない旨の意見を述べたとのことです。詳細については、後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの成立後においては、本資本業務提携契約に従い、公開買付者及び対象者は、対象者の既存のビジネスを強化する目的を達成するために、資本増強と共に、リスク管理能力の向上、審査体制の整備等の内部管理態勢の強化を持続的に行い、公開買付者においては、ⅰ)公開買付者グループのリソース(経営資源、ネットワーク)を活用して、商品設計機能を大幅に強化し、商品提供能力の強化を図り、以ってリテール、PB及びIFA(独立系フィナンシャル・アドバイザー)の各業務の強化を図る、ⅱ)PB・法人部門をさらに強化し、人材の増強を行うと同時に、日本のみならず海外の富裕層をお客様とするべく業容を拡大・強化する、ⅲ)投資銀行部門においては、既存の株式公開ビジネスを強化すると共に、クロスボーダーM&Aを重点に活動していくM&Aチームを創設し、迅速かつ果敢に体制の整備を図り業務展開して行うものとし、対象者は、公開買付者の日本での事業展開計画の支援、すなわち、ⅰ)公開買付者の上場企業投資に対する助言を行い、実行を支援する、ⅱ)公開買付者の投資している日本国内企業の成長を支援(株式公開、資金調達等含む。)することで、業務の提携を行い、企業価値の向上を目指すものとしました。また、対象者の経営体制については、公開買付者が役員全員(取締役4名、監査役3名)を指名し、従業員は原則として雇用を継続する予定です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意等
① 公開買付けへの応募に係る合意
公開買付者及びリーディングアジア社は、平成28年12月30日付で本公開買付けに関する合意書を締結しております。本公開買付合意書の詳細は以下のとおりです。
ⅰ) 対象者の株式の公開買付けを当社が行う場合、発行済株式総数の82.37パーセントを所有する主要株主でもあるリーディングアジア社が、その所有株式数のすべてを本公開買付けに応募する。
ⅱ) 対象者の支配株主でもあるリーディングアジア社の保有する対象者の劣後貸金債権及び劣後社債を公開買付者へ譲渡する。
なお、当該債権及び社債の内容は次のとおりです。
(劣後貸金債権)
貸付日 平成23年10月28日 貸付金額1億円(現在残高1億円) 利率 年4.5%(年365日の日割計算)
当初約定弁済期限 平成25年10月31日(但し、その後、平成25年10月31日に平成26年10月31日に変更され、平成26年10月29日に平成27年11月2日に変更され、平成27年10月29日に平成28年11月2日に変更され、平成28年10月28日変更により、現在の弁済期限は平成29年11月2日となっています。)
劣後特約
a 自己資本規制比率が120%を下回るおそれがある場合、または、本契約の元利金の支払を行うことにより自己資本規制比率が120%を下回るおそれがある場合は元利金の支払請求権の効力は、一旦停止する。
b 倒産手続き(破産、会社更生、民事再生、その他類似の手続)が開始・継続した場合は、元利金の支払請求権の効力は、一旦停止し、上位債権者(劣後貸金債権者及び劣後社債権者を除く対象者の債権者)が債権全額の配当を受けた場合に効力が生じる。
(劣後社債)
発行日 平成23年11月30日 社債総額3億円(現在残高3億円) 利率 年4.5%
当初約定償還日 平成28年11月30日(但し、平成28年10月29日変更により、現在の償還日は平成29年11月30日となっています。)
劣後特約 上記劣後貸金債権に同じ
上記貸金債権及び社債の譲渡に関して、本公開買付けの成立後、速やかに公開買付者とリーディングアジア社が合意する譲渡日における元本残高で譲渡がなされる予定であり、利息については、譲渡日まではリーディングアジア社に帰属し、譲渡日以降は公開買付者に帰属する予定であり、割引(ディスカウント)及び割増(プレミアム)は行いません。譲渡価格が元本残高であることについては、金銭債権及び社債は著しい変動がない限り額面で評価することが相当とされていることに加え、平成28年12月30日時点での対象者の純資産額は4億9,200万円ではあるところ、資産の多くは現預金等換価が比較的容易な財産であり、現時点での清算価値でも弁済が可能であること、更に、本第三者割当増資により自己資本規制比率は200%以上に回復することやTWCGの傘下に入ることで信用が増加し補完され、今後の財務状況の改善が見込まれることから、公開買付者は、元本残高を割り引いて譲渡価額とする理由はなく、元本残高と同額とすることが合理的であり、上記劣後貸金債権及び劣後社債は、いずれも完済される可能性が高く、貸倒れリスク要因は見合たらないと判断し、元本残高同額を譲渡価格としました。
② 本資本業務提携契約
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者との間で、平成29年2月13日付で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の詳細は、以下のとおりです。
ⅰ) 目的
公開買付者は、TWCGから、投融資資金の調達のコミットメントを受け、日本の企業に対し中長期的観点からの経営支援型企業投資を行うことを目的とし、対象者は、地域密着のリテール証券会社として発展してきたところ、近時、商品ラインナップの充実を図り富裕層向けビジネスへの進出を図るとともに、クロスボーダーM&AやTOKYO PRO Marketを中心とした新規上場株式の引受業務等の投資銀行業務への進出を果たしたことから、相互の経営理念に共感し、両社の持つ経営資源を活用することにより、付加価値が高く専門性に優れた商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信し、資本業務提携を行う。
ⅱ) 本第三者割当増資
後記ⅲ)の本公開買付けの成立を前提に、公開買付者は、「③ 本第三者割当増資」のとおり、対象者が新たに発行する普通株式1,754,400株を引き受け取得する。
ⅲ) 本公開買付け
公開買付者は、対象者の親会社であるリーディングアジア社の保有する対象者株式のすべてを本公開買付けにより取得する。
ⅳ) 業務提携の内容
上記ⅰ)の目的を達成するため、業務提携の具体的な内容として、次に掲げる項目に着手する。また、検討・協議の過程において業務提携内容の追加・修正・削除等随時見直しを行うものとする。
対象者の既存のビジネスの強化において、資本増強と共に、リスク管理能力の向上、審査体制の整備等の内部管理態勢の強化を持続的に行い、a)公開買付者グループのリソース(経営資源、ネットワーク)を活用して、商品設計機能を大幅に強化し、商品提供能力の強化を図り、以ってリテール、PB及びIFA(独立系フィナンシャル・アドバイザー)の各業務の強化を図る、b)PB・法人部門をさらに強化し、人材の増強を行うと同時に、日本のみならず海外の富裕層をお客様とするべく業容を拡大・強化する、c)投資銀行部門においては、既存の株式公開ビジネスを強化すると共に、クロスボーダーM&Aを重点に活動していくM&Aチームを創設し、迅速かつ果敢に体制の整備を図り業務展開して行うものとし、対象者は、公開買付者の日本での事業展開計画の支援、すなわちa)公開買付者の上場企業投資に対する助言を行い、実行を支援する、b)公開買付者の投資している日本国内企業の成長を支援(株式公開、資金調達等を含む。)する。
ⅴ) 臨時株主総会までの誓約事項
対象者の役職員に対して善管注意義務をもって対象者の業務を遂行させることのほか、第三者との間で、株式、新株予約権の発行その他対象者の発行済株式総数に影響を与える行為を行わないこと、その他重要な組織、事業又は資産を変更しないものとする。
ⅵ) 役員及び従業員の処遇
公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得した後、対象者は、臨時株主総会を速やかに招集し、公開買付者が指名する者について役員(取締役及び監査役)の選任手続を行う。
従業員は、原則として、継続雇用する。
③ 本第三者割当増資
対象者が平成29年2月13日に関東財務局長に提出した有価証券届出書によれば、対象者は、同日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり、公開買付者を割当先として、対象者株式を割当てる予定であるとのことです。公開買付者は、当該有価証券届出書の効力が生じた後、速やかに、「② 本資本業務提携契約」の「ⅱ) 本第三者割当増資」の合意に従い、本公開買付けの成立を条件として、その総数の引受契約を締結する予定です。なお、当該引受契約における他の前提条件や内容は当該引受契約の締結までに、公開買付者と対象者の間で協議して定める予定です。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けについて、公開買付者は、対象者の親会社であるリーディングアジア社との間で本公開買付けに応募するとの同意を得ていることから、審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者は、それぞれ以下の措置を講じています。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、平成28年12月26日、対象者株式に関し、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれからも独立した第三者算定機関である池田公認会計士事務所による株式価値算定書を取得しており、池田公認会計士事務所は、対象者の株式価値を算定するに際して、対象者より受領した事業計画などの資料に基づき検討いたしました。その結果、池田公認会計士事務所は、公開買付者に対し、次の理由により、純資産方式が最も適当であると判断され、対象者株式が1株当たり109.14円から133.39円と報告された株式価値算定書を提出しました。
ⅰ) 純資産方式は、企業の静態的価値に重点を置く株式算定方式であり、評価の客観性の点では最も優れている。
ⅱ) 対象者は業績が悪化し、本年度中間決算期においても経常損失を計上していること、当該損失が信用取引による830百万円という極めて多額の欠損を生じたことにより大きな影響を受けていることから、これらの業績(収益)を基礎として、将来獲得収益等の計画について、現時点では十分な検証が行えないことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)を採用することは客観性を欠く恐れがある。
ⅲ) 類似業種比準方式は、相続税財産評価基本通達に基づき同種又は類似の上場会社の中から適宜抽出した財務数値に基づき作成し公表されるものであるが、公表数値の基礎や算定のプロセスが不明であり、対象者の類似業種を選定しても、真の類似会社がない可能性があり、比準価格に客観性が得にくい。
② 対象者における第三者機関からの株主価値算定報告書の取得
対象者は、対象者株式の1株当たり株式価値につきましては、平成28年3月期事業年度末の1株当たり純資産額である124.93円、及び平成28年9月末現在の1株当たり純資産額である116.46円を参考とし、平成29年2月10日、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれからも独立した専門家(大澤・山崎公認会計士事務所)による株主価値算定報告書(簿価純資産方式に基づく株主価値を算出)の提出を受けた結果、参考として算定された1株当たり株式価値(中央値)が116.34円、1株当たり株式価値(範囲)が104.67円～127.97円となったとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会からの助言
対象者は、本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件として実施することを予定している本第三者割当増資が実行された場合、議決権ベースの希釈化率(本公開買付け実施前の段階での発行済株式総数に対して)25%以上となることから、経営者から独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することにいたしました。そのため、対象者は、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれもからも独立し、特別な利害関係者には該当しない第三者である唐澤貴夫氏(弁護士)、前川晶氏(弁護士)及び大澤直也氏(公認会計士)の3名で構成する第三者委員会を設置し、本公開買付価格と本第三者割当増資における金額の妥当性を含めた必要性及び相当性並びに少数株主に対する不利益の有無を諮問し、平成29年2月10日付にて、同委員会からは、次のとおり、本公開買付価格の妥当性を含め、本公開買付けは必要性及び相当性を有するとする答申を得ました。
ⅰ) 対象者の中間期(平成28年9月30日現在)では、純資産額が487百万円に低下し、自己資本規制比率が150.72%となっており、すぐに120%を下回る具体的なおそれはないものの、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率の140%割れのリスクはあり、また、純財産額(純資産額に金融商品取引責任準備金を加えた金額)は509百万円となっており、元引受業務(主幹事会社となる元引受業務を除く)を行うために必要な5億円をかろうじて超える状況であって、財務基盤の強化は喫緊の重大な課題となっており、このような状況を打破するため、自己資本規制比率の200%台までの回復及び純財産額を増加させる必要がある。
ⅱ) 平成28年6月14日付にて関東財務局長から業務改善命令を受け、それが公表されたことから、有形無形の営業面での機会損失が発生していると考えられ、投資家及び顧客からの信用を回復するには、まず自己資本を充実させて証券会社の健全性の目安とされる自己資本規制比率200%台を回復し、金融商品取引法に定められた最低純財産額5億円を維持することが重要である。
ⅲ) 以上のⅰ)及びⅱ)から、本第三者割当増資によって資金を調達する条件として本公開買付けを行うことが合理的な経営判断と考えられ、その必要性が認められる。
ⅳ) 経営管理の観点から実質的に考慮しても、自己資本規制比率が相当程度低下している場合には、自己資本規制比率を維持する観点からリスクを恐れるあまり積極的に収益を追及することが困難となり、重要な収益機会を逸する可能性が高まり、その結果、当社の営業活動に支障を来し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があるので、営業面での収益増加及び経営管理の観点からも本第三者割当増資を条件とする公開買付けは必要性が認められる。
ⅴ) TWCGでは公開買付者を通じて今後5年間で総額1,000億円程度を、日本事業に投資する計画があり、これが実現すれば、対象者は日中間のクロスボーダーM&A、IPO等の投資銀行ビジネスにおけるシナジー、またリテール及びPBビジネス、中国優良企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネスにおけるシナジー、中国企業・富裕層からの対日投資ビジネスの取組み強化に繋げて行くことが期待できるため、本第三者割当増資を行うことは、対象者の企業価値及び株主価値の向上に資すると考えられるのであって、本公開買付けによって公開買付者が支配株主となることは、対象者の企業価値及び株主価値向上に資すると考えられる。
ⅵ) 上記「② 対象者における第三者機関からの株主価値算定報告書の取得」の株主価値算定においては、当社の本年度の業績が、信用取引による830百万円という極めて多額の欠損を生じたことにより大きな影響を受けているとのことであるので、これらの業績(収益)を基礎に将来獲得収益を算定することには疑問があるとしてDCF方式を採用せず、客観的な根拠に基づき会社の資産と負債を個別に評価した結果である純資産方式(簿価純資産方式)によった評価は正当性があると考えられ、一株当たり株式価値が104.67円～127.97円(中央値116.34円)と算定された算定方法及び結果には合理性が認められ、本公開買付価格はその中心値よりやや低い金額となっているが、評価範囲内にあり、かつその中心値に近い金額であることなどを考慮すると、相当性を有する金額であり、本第三者割当増資は有利発行に該当しない。
ⅶ) 対象者は、自己資本規制比率は150.72%まで低下しており、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率の140%を下回るリスク及び純財産額基準を下回る可能性もあることからすれば、営業停止をはじめとする行政処分等の危険性を回避し、当社の企業価値を維持することの方が少数株主を含め株主全員の利益に資すると考えられ、対象者においては、株主割当増資が困難な状況であり、さらに複数の第三者割当の候補先と折衝したがいずれも具体化せず、最終的に公開買付者に本公開買付けを条件とする第三者割当増資を行うに至ったとの経緯からすれば、本第三者割当増資による1株当たりの株式価値の希薄化の影響は、許容しうる合理的な水準の範疇にある。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者は、平成29年2月13日開催の取締役会において、本公開買付け及び本第三者割当増資の内容、本第三者割当増資の有利発行該当性、本第三者割当増資割当先選定プロセスの妥当性及び開示の遵法性について審議を行い、その結果、本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とする本第三者割当増資については、次の理由により、必要性及び相当性があり、本公開買付けに賛同するとの決議を行ったとのことです。
ⅰ) 対象者の財政基盤の安定、すなわち自己資本規制比率の200%への改善及び元引受業務(主幹事会社となる元引受業務を除く)に必要とされる最低資本金額及び純財産額(5億円)の維持を確保すべきである。
ⅱ) 財政基盤の不安定さによる経営管理の委縮を解消し、収益増加を図るために必要である。
ⅲ) TWCGでは、公開買付者を通じて、今後5年間で総額1,000億円程度を、日本事業に投資する計画があり、これが実現すれば、日中間のクロスボーダーM&A、IPO等の投資銀行ビジネスにおけるシナジー、また、リテール及びPBビジネス、中国優良企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネスにおけるシナジー、並びに中国企業・富裕層からの対日投資ビジネスの取組み強化に繋げて行くことが期待できることから対象者の企業価値及び株主価値の向上に資する。
ⅳ) 現在において自己資本規制比率が140%を下回るリスクが皆無ではなく、業務改善命令の影響も加わり、対象者の会社継続リスクが存する、一方において、上記ⅲ)のとおり、公開買付者及びTWCGの資本・経営の参加及び提携により今後の対象者の企業価値及び株主価値向上に資する合理的期待もあることから、対象者の株主が本公開買付けへ応募するか否かについては、株主のご判断に委ねる。
また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)からは、本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とする本第三者割当増資については、次の理由により、必要性及び相当性があり、異議がないとの意見が示されているとのことです。
ⅰ) 対象者に資金調達の必要性が認められ、特に、平成28年3月期の赤字決算に伴い平成28年9月末の純資産額が487百万円となり、自己資本規制比率は150.72%まで低下しているという前提のもとに実施されるものであり、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率が140%を下回るリスク及び純財産額基準を下回る可能性もある。
ⅱ) 金融機関等からの借入れは、自己資本規制比率の200%超過への回復が目的であることから適当ではなく、劣後ローン又は劣後社債の発行なども、自己資本規制比率の算入額に制限があり適当ではなく、株主割当増資の方法については、不調に終わり、大量の失権株が発生したため、現状では資金調達手段として現実的ではなく、既存の株主からも資金調達が実現できなかったことから、資本増強の手段としての相当性は認められる。
ⅲ) 取締役会は、本第三者割当の発行価格の決定に際して外部専門家への株価算定を依頼の上、第三者委員会を設置し意見を徴収するなど慎重な審議を行っており、意見の形成過程及びその内容に著しく不合理な点は見られず、公開買付者は、中華人民共和国に拠点を置くTWCGからの融資により調達するとのことであり、当該融資に係るTWCGの融資証明書及び銀行残高証明書を取締役会で確認している。
ⅳ) 本公開買付けに関する意思決定過程において、取締役会は、証券会社として必要な調査・確認を行い、本公開買付価格も既存株主の利益を著しく損なうものとは言えないことから、取締役会が、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、本公開買付けへの応募を株主の意思に委ねるとの決議を行うことに、監査役会は異議を唱えるものではない。
ⅴ) 本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とした本第三者割当増資は、本公開買付価格及び本第三者割当増資の発行価格を含め、既存株主に対して特段の悪影響を与えるものではない。
対象者によれば、監査役3名による上記の本公開買付けに異義はない旨の意見は、平成29年2月13日開催の取締役会において、監査役全員が取締役会に出席し、本公開買付けへの賛同決議に際し、同意見を当該取締役会において表明しております。また、当該取締役会においては、取締役の全員の承認により当該賛同決議がなされたとのことです。
なお、対象者取締役及び監査役の全員は、公開買付者と利害関係を有しておりません。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
平成29年2月13日付にて対象者が関東財務局長に提出した有価証券届出書によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本第三者割当増資について決議を行っているとのことです。公開買付者は、当該届出書の効力発生日において、対象者との間で株式総数引受契約を締結し、対象者の普通株式1,754,400株(総額金200,001,600円(1株当たり114円)に係る全額の払込みを行う予定としております。
また、公開買付者は、対象者の支配株主となることを目的としており、現時点において、対象者株式の追加取得の予定もなく、また、公開買付者以外の対象者の株主をスクイーズアウトする、いわゆる二段階買収の実施も予定しておりませんので、本公開買付けに応募しなかった株主は、引き続き、株主の地位を有することになります。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
公開買付者は、平成29年2月13日開催の株主総会にて、後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、対象者の総議決権の三分の二超を取得し、対象者の経営権を取得することを目的として、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対する公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を保有しておりません。
本第三者割当増資は、現在、対象者の財務基盤が毀損されていることから、対象者の自己資本規制比率(注)の向上や純財産額5億円を安定的に維持するための資本増強資金が必要となるため、公開買付者が本公開買付けの成立を条件として、対象者の発行する新株式(対象者の普通株式1,754,400株(総額金200,001,600円(1株当たり114円)))を引き受けるものです。本第三者割当増資の詳細は、後記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資」をご参照ください。
(注) 自己資本規制比率とは、法第46条の6第1項に定義される自己資本規制比率をいい、資本金、準備金その他金融商品取引業等に関する内閣府令第176条に定めるものの額から固定資産その他同府令第177条に定めるものの額を控除した額の、保有する有価証券の価格の変動その他の理由により発生し得る危険に対応する額として同府令第178条で定めるものの合計額に対する比率をいいます。
また、公開買付者は、平成29年2月13日、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細は、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、日本の企業に対し中長期的観点からの経営支援型企業投資を行うことを目的とし、中国国内の機関投資家韬蕴资本集团有限公司(英語名,To-Win Capital Group。以下「TWCG」といいます。なお、TWCGは東アジア及びロシア一円にて金融・証券投資を主な事業とし、業務は保険、証券、プライベートエクイティ等の分野をカバーしております。)の支配株主(温暁東氏)が全額出資して設立したTo-Win Investment Limitedによる全額の出資を受けて平成27年8月28日に日本において設立され、TWCGからコミットメントラインによる融資等による資金提供を受けて日本国内企業・事業に係る有価証券又は不動産等の資産に対する投資を目的とする会社です。
公開買付者は、対象者株式を買い取るための一連のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)の一環として本公開買付けを実施し、本公開買付けに応じて売付け等をした株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部を買い付けることとしております。公開買付者は、対象者の親会社であるリーディングアジアホールディングスリミテッド(以下「リーディングアジア社」といいます。)から、その保有する対象者株式(3,491,593株(発行済全株式に対する割合(以下「所有割合」といいます。):82.38%))について、平成29年2月7日、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付け等を行う株券等の数に上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株(所有割合:82.38%))以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。これに対して、応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株)に満たない場合は、本公開買付けは不成立となり、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、リーディングアジア社が本公開買付けに応じて売付け等をすれば、本公開買付けは成立します。
また、対象者によれば、平成29年2月13日開催の取締役会において、次の理由により、本公開買付けは、対象者の企業価値及び株主価値の向上に資することを理由として、取締役全員一致により本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。
① 本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とする本第三者割当増資によって、対象者の資本が充実すること。
② 公開買付者が支配株主になれば、公開買付者及びTWCGとの提携により、日中間のクロスボーダーM&A(すなわち、海外企業を当事者とする国内又は海外での企業事業買収又は投資に関する取引。以下、同じです。)、IPO(株式新規上場)等の投資銀行ビジネスにおけるシナジー、またリテール及びPB(プライベートバンキング)ビジネス、中国優良企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネスにおけるシナジー、中国企業・富裕層からの対日投資ビジネスの取組み強化に繋げて行くことが期待できること。
一方、対象者の上記取締役会においては、対象者が非上場会社であり株式の流動性に乏しいことを考慮しつつも、次の理由により、対象者の株主の皆さまが本公開買付けへ応募するか否かについては、株主の皆さまのご判断に委ねることを決議したとのことです。
① 現在において自己資本規制比率の140%(金融商品取引業等に関する内閣府令第179条に基づく届出義務が発生する。)を下回るリスクが皆無ではなく、業務改善命令の影響も加わり、対象者の会社継続リスクが存すること。
② 一方において、公開買付者及びTWCGの資本・経営の参加及び提携が今後の対象者の企業価値及び株主価値向上に資する合理的期待もあること。
詳細は、後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けを実施する背景及び実施する目的・理由並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、平成27年8月設立以来、TWCGの資金提供を受け、日本における投資を開始いたしました。TWCGは北京に本社を置き、東アジアを中心に金融・証券等投資を主務とする大型投資機関として知られております。業務内容でも証券、プライベートエクイティ等の分野をカバーしており、中でもエクイティ・インベストメント、株式投資と資産管理に注力しており、マーケットの大きい中国の市場と中国以外の市場における良質の商品やサービスをマッチング(組み合わせ)又はコラボレーション(協同)して、中国と海外のビジネスパートナーと互恵的な関係を築いており、一緒に大きく成長していく方針を取っております。
こうした方針のもと、TWCGは、海外投資、とりわけ事業会社に対する投資の分野にも着眼し、海外事業の発展の一環として、公開買付者に対し、資金提供を行い、公開買付者を通じて日系企業との信頼関係を築いてまいりました。特に、平成28年に、社債の引受け等の投資をした、運営スキー場数において日本最大のリゾート施設運営会社(株式会社マックアース)に関しては、公開買付者は、必要な資金を投入することにより、スキー場施設の設備投資やスキー場及びその周辺地域に中国の観光客を誘致するなど、日本における地域経済の活性化にも貢献しております。
対象者は、昭和24年4月に下館証券株式会社として茨城県を中心とした証券会社として設立され、その後、昭和32年4月には鯨井証券株式会社を吸収合併し茨城証券株式会社と商号変更し、平成16年には本店を茨城県から現在の本店所在地である東京都中央区に移転し、平成20年10月には、大韓民国のリーディング投資証券株式会社(英語名:Leading Investment & Securities co., Ltd.)と資本・業務提携をし、現在のリーディング証券株式会社と商号変更をして、現在に至るまで約68年間にわたり証券業務を展開しております。設立当初からの事業モデルは、地域密着の証券会社としてリテール事業を展開してまいりましたが、リーディング証券株式会社と商号を変えて以来、リテール業務のみならず、富裕層向けビジネスのPB業務や投資銀行業務を強化し、クロスボーダーM&Aや韓国取引所に上場する株式の全銘柄の売買の取次に対応するほか、外貨建債券や外貨建投資信託等の金融商品販売などにより、顧客の投資運用のアドバイスにおいて、日本国内の株式、債券等に限らない国際分散投資を推奨・重視し、2020年までに外国証券の預かり資産において日本の証券会社における存在感のある証券会社を目指し運営し、これまで数多くのお客様からの支持を得るべく、かつ着実な成長を遂げられるよう努力してまいりました。その結果、平成26年8月にベンチャー企業の成長支援の一環としてTOKYO PRO MarketにおけるJ-Adviserの資格を取得するなど、会社の知名度及び社会的信用の向上を図ってまいりました。
しかしながら、我が国の証券会社の市場の競争は激化しており、さらに、昨今の証券市場を取り巻くマーケットの不安定な状況の中、証券事業の経営は厳しさを増してきております。加えて、関東財務局長から、平成28年6月14日付にて、法第38条第8号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第117条第1項第2号に掲げる「金融商品取引契約の締結又はその勧誘に関し、虚偽の表示をし、又は重要な事項につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為」に該当する行為があったとして、法第51条に基づき、業務改善命令をうけ、その影響により、一層、経営は厳しさを増しております。
更に、対象者は、平成28年3月期決算(平成27年4月1日～平成28年3月31日)において、平成28年2月に信用取引を行っていた大手顧客において信用取引銘柄の下落に伴う追加保証金の支払いが不能になり、同年3月に顧客の反対売買による決済損に対する不足金(立替金)8億3,073万円の発生により、対象者の財務基盤を大きく毀損させる事態となりました。その結果、経常利益は5,808万円となったものの、親会社株主に帰属する当期純損失は7億8,568万円となり、期末の自己資本の額(純資産に金融商品取引責任資産を加えた純財産額)は5億3,532万円となり、法第46条の6第2項によってその維持が義務付けられている自己資本規制比率120%は上回ってはいるものの、150.4%まで低下いたしました。
そのような中、公開買付者は、日本市場戦略の一環として、平成28年6月初旬から、日本において、グローバルな投資に対応できる証券会社設立を模索しておりましたが、平成28年8月上旬、公開買付者の日本における投資戦略アドバイザーの株式会社レナトゥスパートナーズ(東京都千代田区丸の内二丁目2番2号。(以下「レナトゥスパートナーズ社」といいます。))の代表取締役大矢寛興氏と対象者法人営業部課長谷垣俊一郎氏が旧知の関係であったことから、レナトゥスパートナーズ社は対象者の親会社でもあるリーディングアジア社をご紹介いただき、公開買付者が証券会社を取得したい旨を伝えたところ、リーディングアジア社にも売却意向があることがわかり、両者の間でリーディングアジア社が所有する対象者株式売却について意見交換する機会を得ることができました。平成28年10月上旬、レナトゥスパートナーズ社は、対象者の財務・経営状況並びにその意見交換結果を、同社の許可を得て公開買付者へ伝え、対象者株式売却方法等について公開買付者及びリーディングアジア社の二者間で検討を重ねることとなりました。その結果、公開買付者は、対象者の経営改革の施策として、従来からの当社が掲げる“お客様第一主義”と“新しい価値の創造”という理念を引き継ぎつつも、新たに“True Partnership”のスローガンを掲げることを提案し、対象者が少数精鋭の証券と投資のプロフェッショナルサービスでお客様の真のパートナーとして国内海外において一緒に成長することを説明し、平成28年10月中旬及び下旬にかけて、公開買付者及びTWCGの各代表者等を交えて、リーディングアジア社と協議し、同年11月上旬、同社から、本公開買付けによる対象者株式の取得について、大筋の了解を得ました。特にグローバル業務において、日本の証券会社として存在感を高めることを目指し、また、既存のビジネスにおいても自己資本を増強するとともにリスク見極めの能力・社内の審査体制の強化を持続的に行うこと、公開買付者及びTWCGの経営資源、すなわち、日本を含めた中国を中心とする東アジア地域に対する投資を通じたネットワーク及び資金を活用した商品設計機能の大幅強化・PB部門の更なる強化のために、それらの領域の人材を増強すること、日本のみならず海外の富裕層をお客様とするべく試みを開始し、投資銀行部分において、M&Aチームを新設すること、とりわけクロスボーダーM&Aに重点的に注力することなどが、対象者と公開買付者及びTWCGの間において検討されました。
また、現在、家計や年金、機関投資家が運用する多額の資産が、それぞれの資金の性格や資産保有者のニーズに即して適切に運用されることが重要視されております。しかしながら、対象者においては、持続的にお客様の安定的な資産形成をサポートするにはその資金を含めた経営資源に限界があり、公開買付者は、海外の事業や資産を投資対象とした商品を対象者に提供できる体制や資金を対象者へ提供でき、また、対象者のお客様のニーズにあった様々なラインナップの商品を顧客に提供しうる環境を対象者に提供できると考えました。
今後、対象者のお客様に ⅰ) 国内営業部門は、投資対象を日本国内のみならず海外にも分散した収益安定化とリスク分散を目的とする商品の提供を行い、お客様のニーズやリスク程度を考慮した適切商品の提供 ⅱ) 投資銀行部門は、市場部門、商品部門、営業部門との連携を行い、ファイナンシャルアドバイザリー、M&Aアドバイザリーの提供等国内のみならずグローバルに、海外証券会社等と提携を模索しお客様の満足のいくソリューションを提供 ⅲ) 市場商品部門は、グローバルな情報の提供、商品の開拓等を行い、お客様のニーズにあったソリューションを提供と、大きく分けてこの3つの施策を行い、その上で今後中小証券会社としての生き残りを期し、株式や投資信託の売買手数料を主にするフロー型から、預かり資産残高に即したストック型ビジネスにしていくことについて、対象者と公開買付者が証券会社運営を目指すビジネス方針がマッチいたしました。
そして、公開買付者は、平成28年11月上旬、これらの施策を迅速かつ果敢に実行するためには、対象者の財務状況に鑑みて、対象者の自己資本規制比率の向上や発行者から有価証券を直接引き受ける元引受業務(主幹事会社となる元引受業務を除く)に必要とされる純財産額5億円を安定的に維持するための資本増強資金が必要となると判断しましたが、公開買付者に資本増強資金やファイナンスを提供できる環境があることから、リーディングアジア社が保有する対象者株式を譲り受け、同時に、対象者の発行する新株式を引き受けることにより資本増強を図ることが最善であると考えるに至りました。
その後、平成28年11月下旬から同年12月中旬までのデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、平成28年12月30日、リーディングアジア社及び対象者に対して本取引の実施を正式に提案し、リーディングアジア社と対象者から概ね了解を得、リーディングアジア社と後記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 公開買付けへの応募に係る合意」のとおり、基本的な合意をしました。公開買付者とリーディングアジア社は、平成29年2月7日、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を114円とすることに合意し、公開買付者においては、平成29年2月13日開催の株主総会において、本公開買付けの実施を決議いたしました。
対象者においては、平成29年2月13日開催の取締役会において、本公開買付けについて、取締役の全員一致にて賛同するとの決議を行い、監査役全員が異議のない旨の意見を述べたとのことです。詳細については、後記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けの成立後においては、本資本業務提携契約に従い、公開買付者及び対象者は、対象者の既存のビジネスを強化する目的を達成するために、資本増強と共に、リスク管理能力の向上、審査体制の整備等の内部管理態勢の強化を持続的に行い、公開買付者においては、ⅰ)公開買付者グループのリソース(経営資源、ネットワーク)を活用して、商品設計機能を大幅に強化し、商品提供能力の強化を図り、以ってリテール、PB及びIFA(独立系フィナンシャル・アドバイザー)の各業務の強化を図る、ⅱ)PB・法人部門をさらに強化し、人材の増強を行うと同時に、日本のみならず海外の富裕層をお客様とするべく業容を拡大・強化する、ⅲ)投資銀行部門においては、既存の株式公開ビジネスを強化すると共に、クロスボーダーM&Aを重点に活動していくM&Aチームを創設し、迅速かつ果敢に体制の整備を図り業務展開して行うものとし、対象者は、公開買付者の日本での事業展開計画の支援、すなわち、ⅰ)公開買付者の上場企業投資に対する助言を行い、実行を支援する、ⅱ)公開買付者の投資している日本国内企業の成長を支援(株式公開、資金調達等含む。)することで、業務の提携を行い、企業価値の向上を目指すものとしました。また、対象者の経営体制については、公開買付者が役員全員(取締役4名、監査役3名)を指名し、従業員は原則として雇用を継続する予定です。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意等
① 公開買付けへの応募に係る合意
公開買付者及びリーディングアジア社は、平成28年12月30日付で本公開買付けに関する合意書を締結しております。本公開買付合意書の詳細は以下のとおりです。
ⅰ) 対象者の株式の公開買付けを当社が行う場合、発行済株式総数の82.37パーセントを所有する主要株主でもあるリーディングアジア社が、その所有株式数のすべてを本公開買付けに応募する。
ⅱ) 対象者の支配株主でもあるリーディングアジア社の保有する対象者の劣後貸金債権及び劣後社債を公開買付者へ譲渡する。
なお、当該債権及び社債の内容は次のとおりです。
(劣後貸金債権)
貸付日 平成23年10月28日 貸付金額1億円(現在残高1億円) 利率 年4.5%(年365日の日割計算)
当初約定弁済期限 平成25年10月31日(但し、その後、平成25年10月31日に平成26年10月31日に変更され、平成26年10月29日に平成27年11月2日に変更され、平成27年10月29日に平成28年11月2日に変更され、平成28年10月28日変更により、現在の弁済期限は平成29年11月2日となっています。)
劣後特約
a 自己資本規制比率が120%を下回るおそれがある場合、または、本契約の元利金の支払を行うことにより自己資本規制比率が120%を下回るおそれがある場合は元利金の支払請求権の効力は、一旦停止する。
b 倒産手続き(破産、会社更生、民事再生、その他類似の手続)が開始・継続した場合は、元利金の支払請求権の効力は、一旦停止し、上位債権者(劣後貸金債権者及び劣後社債権者を除く対象者の債権者)が債権全額の配当を受けた場合に効力が生じる。
(劣後社債)
発行日 平成23年11月30日 社債総額3億円(現在残高3億円) 利率 年4.5%
当初約定償還日 平成28年11月30日(但し、平成28年10月29日変更により、現在の償還日は平成29年11月30日となっています。)
劣後特約 上記劣後貸金債権に同じ
上記貸金債権及び社債の譲渡に関して、本公開買付けの成立後、速やかに公開買付者とリーディングアジア社が合意する譲渡日における元本残高で譲渡がなされる予定であり、利息については、譲渡日まではリーディングアジア社に帰属し、譲渡日以降は公開買付者に帰属する予定であり、割引(ディスカウント)及び割増(プレミアム)は行いません。譲渡価格が元本残高であることについては、金銭債権及び社債は著しい変動がない限り額面で評価することが相当とされていることに加え、平成28年12月30日時点での対象者の純資産額は4億9,200万円ではあるところ、資産の多くは現預金等換価が比較的容易な財産であり、現時点での清算価値でも弁済が可能であること、更に、本第三者割当増資により自己資本規制比率は200%以上に回復することやTWCGの傘下に入ることで信用が増加し補完され、今後の財務状況の改善が見込まれることから、公開買付者は、元本残高を割り引いて譲渡価額とする理由はなく、元本残高と同額とすることが合理的であり、上記劣後貸金債権及び劣後社債は、いずれも完済される可能性が高く、貸倒れリスク要因は見合たらないと判断し、元本残高同額を譲渡価格としました。
② 本資本業務提携契約
本公開買付けに関連して、公開買付者は、対象者との間で、平成29年2月13日付で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の詳細は、以下のとおりです。
ⅰ) 目的
公開買付者は、TWCGから、投融資資金の調達のコミットメントを受け、日本の企業に対し中長期的観点からの経営支援型企業投資を行うことを目的とし、対象者は、地域密着のリテール証券会社として発展してきたところ、近時、商品ラインナップの充実を図り富裕層向けビジネスへの進出を図るとともに、クロスボーダーM&AやTOKYO PRO Marketを中心とした新規上場株式の引受業務等の投資銀行業務への進出を果たしたことから、相互の経営理念に共感し、両社の持つ経営資源を活用することにより、付加価値が高く専門性に優れた商品・サービスの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信し、資本業務提携を行う。
ⅱ) 本第三者割当増資
後記ⅲ)の本公開買付けの成立を前提に、公開買付者は、「③ 本第三者割当増資」のとおり、対象者が新たに発行する普通株式1,754,400株を引き受け取得する。
ⅲ) 本公開買付け
公開買付者は、対象者の親会社であるリーディングアジア社の保有する対象者株式のすべてを本公開買付けにより取得する。
ⅳ) 業務提携の内容
上記ⅰ)の目的を達成するため、業務提携の具体的な内容として、次に掲げる項目に着手する。また、検討・協議の過程において業務提携内容の追加・修正・削除等随時見直しを行うものとする。
対象者の既存のビジネスの強化において、資本増強と共に、リスク管理能力の向上、審査体制の整備等の内部管理態勢の強化を持続的に行い、a)公開買付者グループのリソース(経営資源、ネットワーク)を活用して、商品設計機能を大幅に強化し、商品提供能力の強化を図り、以ってリテール、PB及びIFA(独立系フィナンシャル・アドバイザー)の各業務の強化を図る、b)PB・法人部門をさらに強化し、人材の増強を行うと同時に、日本のみならず海外の富裕層をお客様とするべく業容を拡大・強化する、c)投資銀行部門においては、既存の株式公開ビジネスを強化すると共に、クロスボーダーM&Aを重点に活動していくM&Aチームを創設し、迅速かつ果敢に体制の整備を図り業務展開して行うものとし、対象者は、公開買付者の日本での事業展開計画の支援、すなわちa)公開買付者の上場企業投資に対する助言を行い、実行を支援する、b)公開買付者の投資している日本国内企業の成長を支援(株式公開、資金調達等を含む。)する。
ⅴ) 臨時株主総会までの誓約事項
対象者の役職員に対して善管注意義務をもって対象者の業務を遂行させることのほか、第三者との間で、株式、新株予約権の発行その他対象者の発行済株式総数に影響を与える行為を行わないこと、その他重要な組織、事業又は資産を変更しないものとする。
ⅵ) 役員及び従業員の処遇
公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得した後、対象者は、臨時株主総会を速やかに招集し、公開買付者が指名する者について役員(取締役及び監査役)の選任手続を行う。
従業員は、原則として、継続雇用する。
③ 本第三者割当増資
対象者が平成29年2月13日に関東財務局長に提出した有価証券届出書によれば、対象者は、同日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり、公開買付者を割当先として、対象者株式を割当てる予定であるとのことです。公開買付者は、当該有価証券届出書の効力が生じた後、速やかに、「② 本資本業務提携契約」の「ⅱ) 本第三者割当増資」の合意に従い、本公開買付けの成立を条件として、その総数の引受契約を締結する予定です。なお、当該引受契約における他の前提条件や内容は当該引受契約の締結までに、公開買付者と対象者の間で協議して定める予定です。
| ⅰ) 発行新株式数 | 普通株式1,754,400株 |
| ⅱ) 発行価額 | 1株につき114円 |
| ⅲ) 発行価額の総額 | 200,001,600円 |
| ⅳ) 資本組入額 | 100,000,800円 |
| ⅴ) 募集又は割当方法 | 第三者割当増資による新株式発行 |
| ⅵ) 申込期間 | 平成29年3月2日(木)から平成29年3月30日(木)まで |
| ⅶ) 払込期間 | 平成29年3月16日(木)から平成29年3月30日(木)まで |
| ⅷ) 使途予定 | 払込金額総額200,001,600円から発行諸費用の概算額3,000,000円を控除した手取概算額197,001,600円については、対象者収支改善のため、全額運転資金(①債券売買益拡大のためPB及びリテール営業の外国債券販売に係る債券の仕入・保有資金の拡充資金として1億円、②株式委託手数料増収のため、顧客の信用取引証拠金取引の自己融資資金として9,700万円)に充当する。 |
| ⅸ) その他 | 本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、公開買付者の保有する対象者株式の所有割合が三分の二を超え、公開買付者は会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当しますので、対象者は、同項及び会社法施行規則第42条の2に従い、対象者の株主に対し、通知を行う。 対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)から示された意見によれば、本第三者割当増資の目的、発行条件及び発行数量等について、「本第三者割当増資には、割当の必要性及び相当性があり、また、発行価格についても取締役会が外部専門家及び第三者委員会を設置し意見聴取を行ったうえで発行決議を行うなど、有利発行該当性は存在しないものと判断する。」とのことです。 |
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けについて、公開買付者は、対象者の親会社であるリーディングアジア社との間で本公開買付けに応募するとの同意を得ていることから、審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者は、それぞれ以下の措置を講じています。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、平成28年12月26日、対象者株式に関し、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれからも独立した第三者算定機関である池田公認会計士事務所による株式価値算定書を取得しており、池田公認会計士事務所は、対象者の株式価値を算定するに際して、対象者より受領した事業計画などの資料に基づき検討いたしました。その結果、池田公認会計士事務所は、公開買付者に対し、次の理由により、純資産方式が最も適当であると判断され、対象者株式が1株当たり109.14円から133.39円と報告された株式価値算定書を提出しました。
ⅰ) 純資産方式は、企業の静態的価値に重点を置く株式算定方式であり、評価の客観性の点では最も優れている。
ⅱ) 対象者は業績が悪化し、本年度中間決算期においても経常損失を計上していること、当該損失が信用取引による830百万円という極めて多額の欠損を生じたことにより大きな影響を受けていることから、これらの業績(収益)を基礎として、将来獲得収益等の計画について、現時点では十分な検証が行えないことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式(以下「DCF方式」といいます。)を採用することは客観性を欠く恐れがある。
ⅲ) 類似業種比準方式は、相続税財産評価基本通達に基づき同種又は類似の上場会社の中から適宜抽出した財務数値に基づき作成し公表されるものであるが、公表数値の基礎や算定のプロセスが不明であり、対象者の類似業種を選定しても、真の類似会社がない可能性があり、比準価格に客観性が得にくい。
② 対象者における第三者機関からの株主価値算定報告書の取得
対象者は、対象者株式の1株当たり株式価値につきましては、平成28年3月期事業年度末の1株当たり純資産額である124.93円、及び平成28年9月末現在の1株当たり純資産額である116.46円を参考とし、平成29年2月10日、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれからも独立した専門家(大澤・山崎公認会計士事務所)による株主価値算定報告書(簿価純資産方式に基づく株主価値を算出)の提出を受けた結果、参考として算定された1株当たり株式価値(中央値)が116.34円、1株当たり株式価値(範囲)が104.67円～127.97円となったとのことです。
③ 対象者における独立した第三者委員会からの助言
対象者は、本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件として実施することを予定している本第三者割当増資が実行された場合、議決権ベースの希釈化率(本公開買付け実施前の段階での発行済株式総数に対して)25%以上となることから、経営者から独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することにいたしました。そのため、対象者は、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれもからも独立し、特別な利害関係者には該当しない第三者である唐澤貴夫氏(弁護士)、前川晶氏(弁護士)及び大澤直也氏(公認会計士)の3名で構成する第三者委員会を設置し、本公開買付価格と本第三者割当増資における金額の妥当性を含めた必要性及び相当性並びに少数株主に対する不利益の有無を諮問し、平成29年2月10日付にて、同委員会からは、次のとおり、本公開買付価格の妥当性を含め、本公開買付けは必要性及び相当性を有するとする答申を得ました。
ⅰ) 対象者の中間期(平成28年9月30日現在)では、純資産額が487百万円に低下し、自己資本規制比率が150.72%となっており、すぐに120%を下回る具体的なおそれはないものの、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率の140%割れのリスクはあり、また、純財産額(純資産額に金融商品取引責任準備金を加えた金額)は509百万円となっており、元引受業務(主幹事会社となる元引受業務を除く)を行うために必要な5億円をかろうじて超える状況であって、財務基盤の強化は喫緊の重大な課題となっており、このような状況を打破するため、自己資本規制比率の200%台までの回復及び純財産額を増加させる必要がある。
ⅱ) 平成28年6月14日付にて関東財務局長から業務改善命令を受け、それが公表されたことから、有形無形の営業面での機会損失が発生していると考えられ、投資家及び顧客からの信用を回復するには、まず自己資本を充実させて証券会社の健全性の目安とされる自己資本規制比率200%台を回復し、金融商品取引法に定められた最低純財産額5億円を維持することが重要である。
ⅲ) 以上のⅰ)及びⅱ)から、本第三者割当増資によって資金を調達する条件として本公開買付けを行うことが合理的な経営判断と考えられ、その必要性が認められる。
ⅳ) 経営管理の観点から実質的に考慮しても、自己資本規制比率が相当程度低下している場合には、自己資本規制比率を維持する観点からリスクを恐れるあまり積極的に収益を追及することが困難となり、重要な収益機会を逸する可能性が高まり、その結果、当社の営業活動に支障を来し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があるので、営業面での収益増加及び経営管理の観点からも本第三者割当増資を条件とする公開買付けは必要性が認められる。
ⅴ) TWCGでは公開買付者を通じて今後5年間で総額1,000億円程度を、日本事業に投資する計画があり、これが実現すれば、対象者は日中間のクロスボーダーM&A、IPO等の投資銀行ビジネスにおけるシナジー、またリテール及びPBビジネス、中国優良企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネスにおけるシナジー、中国企業・富裕層からの対日投資ビジネスの取組み強化に繋げて行くことが期待できるため、本第三者割当増資を行うことは、対象者の企業価値及び株主価値の向上に資すると考えられるのであって、本公開買付けによって公開買付者が支配株主となることは、対象者の企業価値及び株主価値向上に資すると考えられる。
ⅵ) 上記「② 対象者における第三者機関からの株主価値算定報告書の取得」の株主価値算定においては、当社の本年度の業績が、信用取引による830百万円という極めて多額の欠損を生じたことにより大きな影響を受けているとのことであるので、これらの業績(収益)を基礎に将来獲得収益を算定することには疑問があるとしてDCF方式を採用せず、客観的な根拠に基づき会社の資産と負債を個別に評価した結果である純資産方式(簿価純資産方式)によった評価は正当性があると考えられ、一株当たり株式価値が104.67円～127.97円(中央値116.34円)と算定された算定方法及び結果には合理性が認められ、本公開買付価格はその中心値よりやや低い金額となっているが、評価範囲内にあり、かつその中心値に近い金額であることなどを考慮すると、相当性を有する金額であり、本第三者割当増資は有利発行に該当しない。
ⅶ) 対象者は、自己資本規制比率は150.72%まで低下しており、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率の140%を下回るリスク及び純財産額基準を下回る可能性もあることからすれば、営業停止をはじめとする行政処分等の危険性を回避し、当社の企業価値を維持することの方が少数株主を含め株主全員の利益に資すると考えられ、対象者においては、株主割当増資が困難な状況であり、さらに複数の第三者割当の候補先と折衝したがいずれも具体化せず、最終的に公開買付者に本公開買付けを条件とする第三者割当増資を行うに至ったとの経緯からすれば、本第三者割当増資による1株当たりの株式価値の希薄化の影響は、許容しうる合理的な水準の範疇にある。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者は、平成29年2月13日開催の取締役会において、本公開買付け及び本第三者割当増資の内容、本第三者割当増資の有利発行該当性、本第三者割当増資割当先選定プロセスの妥当性及び開示の遵法性について審議を行い、その結果、本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とする本第三者割当増資については、次の理由により、必要性及び相当性があり、本公開買付けに賛同するとの決議を行ったとのことです。
ⅰ) 対象者の財政基盤の安定、すなわち自己資本規制比率の200%への改善及び元引受業務(主幹事会社となる元引受業務を除く)に必要とされる最低資本金額及び純財産額(5億円)の維持を確保すべきである。
ⅱ) 財政基盤の不安定さによる経営管理の委縮を解消し、収益増加を図るために必要である。
ⅲ) TWCGでは、公開買付者を通じて、今後5年間で総額1,000億円程度を、日本事業に投資する計画があり、これが実現すれば、日中間のクロスボーダーM&A、IPO等の投資銀行ビジネスにおけるシナジー、また、リテール及びPBビジネス、中国優良企業の発行する株式や債券に対する投資ビジネスにおけるシナジー、並びに中国企業・富裕層からの対日投資ビジネスの取組み強化に繋げて行くことが期待できることから対象者の企業価値及び株主価値の向上に資する。
ⅳ) 現在において自己資本規制比率が140%を下回るリスクが皆無ではなく、業務改善命令の影響も加わり、対象者の会社継続リスクが存する、一方において、上記ⅲ)のとおり、公開買付者及びTWCGの資本・経営の参加及び提携により今後の対象者の企業価値及び株主価値向上に資する合理的期待もあることから、対象者の株主が本公開買付けへ応募するか否かについては、株主のご判断に委ねる。
また、対象者の監査役3名(うち社外監査役2名)からは、本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とする本第三者割当増資については、次の理由により、必要性及び相当性があり、異議がないとの意見が示されているとのことです。
ⅰ) 対象者に資金調達の必要性が認められ、特に、平成28年3月期の赤字決算に伴い平成28年9月末の純資産額が487百万円となり、自己資本規制比率は150.72%まで低下しているという前提のもとに実施されるものであり、今後の収支状況次第では、自己資本規制比率が140%を下回るリスク及び純財産額基準を下回る可能性もある。
ⅱ) 金融機関等からの借入れは、自己資本規制比率の200%超過への回復が目的であることから適当ではなく、劣後ローン又は劣後社債の発行なども、自己資本規制比率の算入額に制限があり適当ではなく、株主割当増資の方法については、不調に終わり、大量の失権株が発生したため、現状では資金調達手段として現実的ではなく、既存の株主からも資金調達が実現できなかったことから、資本増強の手段としての相当性は認められる。
ⅲ) 取締役会は、本第三者割当の発行価格の決定に際して外部専門家への株価算定を依頼の上、第三者委員会を設置し意見を徴収するなど慎重な審議を行っており、意見の形成過程及びその内容に著しく不合理な点は見られず、公開買付者は、中華人民共和国に拠点を置くTWCGからの融資により調達するとのことであり、当該融資に係るTWCGの融資証明書及び銀行残高証明書を取締役会で確認している。
ⅳ) 本公開買付けに関する意思決定過程において、取締役会は、証券会社として必要な調査・確認を行い、本公開買付価格も既存株主の利益を著しく損なうものとは言えないことから、取締役会が、本公開買付けに賛同の意を表明するとともに、本公開買付けへの応募を株主の意思に委ねるとの決議を行うことに、監査役会は異議を唱えるものではない。
ⅴ) 本公開買付け及び本公開買付けの成立を条件とした本第三者割当増資は、本公開買付価格及び本第三者割当増資の発行価格を含め、既存株主に対して特段の悪影響を与えるものではない。
対象者によれば、監査役3名による上記の本公開買付けに異義はない旨の意見は、平成29年2月13日開催の取締役会において、監査役全員が取締役会に出席し、本公開買付けへの賛同決議に際し、同意見を当該取締役会において表明しております。また、当該取締役会においては、取締役の全員の承認により当該賛同決議がなされたとのことです。
なお、対象者取締役及び監査役の全員は、公開買付者と利害関係を有しておりません。
(5) 本公開買付け後の株券等の取得予定
平成29年2月13日付にて対象者が関東財務局長に提出した有価証券届出書によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本第三者割当増資について決議を行っているとのことです。公開買付者は、当該届出書の効力発生日において、対象者との間で株式総数引受契約を締結し、対象者の普通株式1,754,400株(総額金200,001,600円(1株当たり114円)に係る全額の払込みを行う予定としております。
また、公開買付者は、対象者の支配株主となることを目的としており、現時点において、対象者株式の追加取得の予定もなく、また、公開買付者以外の対象者の株主をスクイーズアウトする、いわゆる二段階買収の実施も予定しておりませんので、本公開買付けに応募しなかった株主は、引き続き、株主の地位を有することになります。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成29年2月14日(火曜日)から平成29年3月13日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 平成29年2月14日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は平成29年3月27日(月曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
東京都港区虎ノ門3丁目11番15号 SVAXTTサウスウイング2階
西中・宮下法律事務所 弁護士 西中克己
電話番号:03-6402-5411
確認受付時間 平日午前9時から17時まで
西中・宮下法律事務所 弁護士 西中克己
電話番号:03-6402-5411
確認受付時間 平日午前9時から17時まで
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき金114円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、平成28年12月26日、対象者株式に関し、公開買付者、対象者及びリーディングアジア社のいずれもからも独立し、特別な利害関係者には該当しない池田公認会計士事務所による株式価値算定書を取得しており、池田公認会計士事務所は、対象者の株式価値を算定するに際して、次の理由により、純資産方式が最も適当であると判断され、109.14円から133.39円と報告された株式価値算定書が提出されました。 ⅰ) 純資産方式は、企業の静態的価値に重点を置く株式算定方式であり、評価の客観性の点では最も優れている。 ⅱ) 対象者は業績が悪化し、本年度中間決算期においても経常損失を計上していること、将来獲得収益等の計画について、現時点では十分な検証が行えないことから、DCF方式を採用することは客観性を欠く恐れがある。 ⅲ) 類似業種比準方式は、相続税財産評価基本通達により同種又は類似の上場会社の中から適宜抽出した財務数値に基づき作成し公表されるものであるが、公表数値の基礎や算定のプロセスが不明であり、対象者の類似業種を選定しても、真の類似会社がない可能性があり、比準価格に客観性が得にくい。 |
| 上記株式価値算定書に基づき、平成28年12月30日、本公開買付価格を114円程度として本公開買付けを実施したい方針であるとの提案し、同日、概ね了解を得て、その後、平成29年2月7日、最終的な了承を得ました。 そこで、公開買付者は、平成29年2月13日開催の株主総会にて、後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、対象者の総議決権の三分の二超を取得し、対象者の経営権を取得することを目的として、本公開買付価格を114円として、対象者の普通株式に対する公開買付けを実施することを決定いたしました。 なお、公開買付者は、フェアネス・オピニオンは取得していません。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 1 意見を聴取した第三者の名称 池田公認会計士事務所 2 当該第三者の意見の概要 次の理由により、純資産方式が最も適当であると判断され、109.14円から133.39円との意見を聴取(株式価値算定書の取得)しました。 ⅰ) 純資産方式は、企業の静態的価値に重点を置く株式算定方式であり、評価の客観性の点では最も優れている。 ⅱ) 対象者は業績が悪化し、本年度中間決算期においても経常損失を計上していること、将来獲得収益等の計画について、現時点では十分な検証が行えないことから、DCF方式を採用することは客観性を欠く恐れがある。 ⅲ) 類似業種比準方式は、相続税財産評価基本通達により同種又は類似の上場会社の中から適宜抽出した財務数値に基づき作成し公表されるものであるが、公表数値の基礎や算定のプロセスが不明であり、対象者の類似業種を選定しても、真の類似会社がない可能性があり、比準価格に客観性が得にくい。 3 当該意見を踏まえての買付価格を決定するに至った経緯 当該意見の取得に先立ち、公開買付者は、日本市場戦略の一環として、平成28年初旬ごろから証券会社設立を模索しておりましたが、平成28年8月上旬、公開買付者の日本における投資戦略アドバイザーのレナトゥスパートナーズ社の代表取締役大矢寛興氏と対象者法人営業部課長谷垣俊一郎氏が旧知の仲であったことから、レナトゥスパートナーズ社は対象者の主要株主でもあるリーディングアジア社をご紹介いただき、公開買付者が証券会社を取得したい旨を伝えたところ、リーディングアジア社にも売却意向があることがわかり、両者の間でリーディングアジア社が所有する対象者株式売却について意見交換する機会を得ることができました。 その後、レナトゥスパートナーズ社は、対象者の財務・経営状況並びにその意見交換による検討結果をリーディングアジア社の許可を得て公開買付者へ伝え、対象者株式売却方法等について公開買付者及びリーディングアジア社の二者間で検討を重ねることとなりました。平成28年10月中旬及び下旬にかけて、公開買付者及びTWGCの各代表者等を交えて、リーディングアジア社と協議し、同年11月上旬、同社から本公開買付けによる対象者株式の取得について、大筋の了解を得ました。 一方、対象者との間においても、平成28年8月中旬から、公開買付者、TWCG、レナトゥスパートナーズ社により有価証券報告書等開示資料に基づき検討が開始され、同年8月下旬には公開買付者と対象者の守秘義務契約の締結を行ったうえで資料の開示を受け、その後、同年10月中旬、TWGC及びリーディングアジア社から、対象者に対し、資本参加後の経営ビジョンが説明されました。 |
| 平成28年12月26日、上記2の意見(池田公認会計士事務所の株式価値算定書)を取得したうえで、平成28年12月30日、リーディングアジア社及び対象者に対し、1株を114円程度として本公開買付けを行いたい方針であるとの提案し、同日、リーディングアジア社と本公開買付けの応募の基本的な合意をなし、対象者から概ね了解を得て、その後、平成29年2月7日、リーディングアジア社から、最終的に本公開買付価格を114円とすることで了承を得、対象者においては、平成29年2月13日開催の取締役会において、本公開買付価格を114円とすることを含めて本公開買付けに賛同するとの決議がなされました。 そこで、公開買付者は、平成29年2月13日開催の株主総会にて、後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、対象者の総議決権の三分の二超を取得し、対象者の経営権を取得することを目的として、本公開買付価格を114円として、対象者の普通株式に対する公開買付けを実施することを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 4,236,887(株) | 3,491,593(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株)に満たないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株)以上のときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数の下限は、対象者が平成28年12月20日に提出した第69期半期報告書に記載された、対象者の筆頭株主であるリーディングアジア社(常任代理人は対象者)が保有する株式数と同数の株式数です。なお、対象者によれば、平成29年2月13日現在までに、リーディングアジア社が保有する株式数に変動はないとのことです。また、リーディングアジア社は、自己が保有する対象者株式(3,491,593株)のすべてについて、本公開買付けに応募する旨の応募契約を平成28年12月30日付で公開買付者との間で締結しています。
(注3) 本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、4,236,887株となります。これは、対象者が平成28年12月20日に提出した第69期半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,238,427株)から、本書提出日現在において対象者が保有する自己株式(1,540株)を控除した株式数です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 42,368 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 42,368 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(4,236,887株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、第69期半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の
第69期半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(4,238,427株)から、同報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(1,540株)を控除した株式数(4,236,887株)に係る議決権の数(42,368個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しています。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、第69期半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の総株主の議決権数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の
第69期半期報告書に記載された平成28年9月30日現在の発行済株式総数(4,238,427株)から、同報告書に記載された平成28年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(1,540株)を控除した株式数(4,236,887株)に係る議決権の数(42,368個)を「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」として計算しています。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
① 公開買付代理人
日本クラウド証券株式会社 東京都港区六本木七丁目4番4号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選任しております。
リーディング証券株式会社 東京都中央区新川一丁目8番8号
② 本公開買付けに応募される方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は復代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、応募株券等に係る証券を添えて、公開買付期間末日の15時までに応募してください。応募の際にはご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 株券が不発行になっている方は、対象者にて、応募株券等発行の手続きを行い、発行された応募株券等に係る証券を添えて公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は復代理人の本店若しくは国内各営業店において応募してください。
④ 本公開買付けの応募には、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の証券会社を経由した応募の受付は行なわれません。
⑦ 本公開買付けに係る売付け等の応募に際しては、応募株券等に係る証券が必要となります。そのため、不所持又は不発行となっている株券等を応募する場合には、当該応募に先立ち、証券の発行手続きが必要となりますが、具体的な発行手続きについては、対象者にお早めにご相談いただくか、又は対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社にお早めにお問い合わせください。なお、証券発行の手続きには時間がかかるため、当該手続きが遅れた場合、応募できない可能性があります。また、証券の外観等から、応募株券等に係る証券が対象者の発行した証券であることの確認ができない場合、応募の受付は行いません。また、公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない株主が新規に口座を開設していただく所要期間は暦日(土曜日、日曜日及び祝日を含んだ日数。以下、同じ)にて7日から10日、証券が不発行又は不所持の株主が証券の発行を受けるまでの所要期間は3営業日ですが、新規口座の開設と証券発行は同時並行に行うことができますので、公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない株主が証券の不所持又は不発行の場合でも暦日にて約10日の期間にて本公開買付けに係る売付け等の応募が可能となる見込みです。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認事項に加え、「現に取引にあたる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。また、既に口座を有している場合であっても、個人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
○個人の場合
下記A～Cのいずれかの書類をご提出ください。
a 顔写真付きの本人確認書類
有効期限内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転履歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期限内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(住所・氏名・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
○法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
○外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、住所、氏名、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
日本クラウド証券株式会社 東京都港区六本木七丁目4番4号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選任しております。
リーディング証券株式会社 東京都中央区新川一丁目8番8号
② 本公開買付けに応募される方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は復代理人の本店若しくは国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、応募株券等に係る証券を添えて、公開買付期間末日の15時までに応募してください。応募の際にはご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 株券が不発行になっている方は、対象者にて、応募株券等発行の手続きを行い、発行された応募株券等に係る証券を添えて公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は復代理人の本店若しくは国内各営業店において応募してください。
④ 本公開買付けの応募には、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。また、公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の証券会社を経由した応募の受付は行なわれません。
⑦ 本公開買付けに係る売付け等の応募に際しては、応募株券等に係る証券が必要となります。そのため、不所持又は不発行となっている株券等を応募する場合には、当該応募に先立ち、証券の発行手続きが必要となりますが、具体的な発行手続きについては、対象者にお早めにご相談いただくか、又は対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社にお早めにお問い合わせください。なお、証券発行の手続きには時間がかかるため、当該手続きが遅れた場合、応募できない可能性があります。また、証券の外観等から、応募株券等に係る証券が対象者の発行した証券であることの確認ができない場合、応募の受付は行いません。また、公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない株主が新規に口座を開設していただく所要期間は暦日(土曜日、日曜日及び祝日を含んだ日数。以下、同じ)にて7日から10日、証券が不発行又は不所持の株主が証券の発行を受けるまでの所要期間は3営業日ですが、新規口座の開設と証券発行は同時並行に行うことができますので、公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない株主が証券の不所持又は不発行の場合でも暦日にて約10日の期間にて本公開買付けに係る売付け等の応募が可能となる見込みです。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認事項に加え、「現に取引にあたる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。また、既に口座を有している場合であっても、個人番号及び本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
○個人の場合
下記A～Cのいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カード(裏面) | 個人番号カード(表面) |
| B | 通知カード | aのいずれか1種類又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号の記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書 | a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a 顔写真付きの本人確認書類
有効期限内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転履歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期限内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(住所・氏名・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
○法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。
| A | 法人番号確認書類 | ・法人番号通知書 又は ・法人番号印刷書類 |
| B | 法人のお客様の本人確認書類 | ・登記事項証明書 又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの) |
| C | お取引担当者様の本人確認書類 | ・個人番号カード(表) 又は ・上記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類又はbのうち2種類) |
○外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、住所、氏名、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者のうち応募の受付を行った者に公開買付応募申込の受付票(交付されている場合)及び「公開買付応募申込書」の写しを添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
日本クラウド証券株式会社 東京都港区六本木七丁目4番4号
リーディング証券株式会社(復代理人) 東京都中央区新川一丁目8番8号
(その他のリーディング証券株式会社国内各営業店)
契約の解除をする場合には、公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者のうち応募の受付を行った者に公開買付応募申込の受付票(交付されている場合)及び「公開買付応募申込書」の写しを添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに、下記に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
日本クラウド証券株式会社 東京都港区六本木七丁目4番4号
リーディング証券株式会社(復代理人) 東京都中央区新川一丁目8番8号
(その他のリーディング証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の金融商品取引業者より応募株券を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
日本クラウド証券株式会社 東京都港区六本木七丁目4番4号
リーディング証券株式会社(復代理人) 東京都中央区新川一丁目8番8号
リーディング証券株式会社(復代理人) 東京都中央区新川一丁目8番8号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 483,005,118 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 1,500,000 |
| その他(c) | 4,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 489,005,118 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,236,887株)に1株当たりの買付等の価格(114円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人及びファイナンシャルアドバイザー会社に支払われる報酬、諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
| 種類 | 金額(千円) |
| 計(a) |
金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 投資会社 | 名称 韬蕴资本集团有限公司 (英語名To-Win Capital Group) 住所 北京市东城区 东长安街1号东方广 场东方经贸城东一办 公楼十六层1室 (英語表記 100005 (Room 1,16th Floor, Tower E1, Oriental Plaza, No.1 East Chang’An Avenue,Dongcheng District,Beijing City) | 利息 年1.5%(年360日の日割計算) 担保 なし(無担保) 弁済期 定めなし 上記以外の具体的な融資条件については、借入先と公開買付者との間で別途協議の上決定されるものとします。 | 700,000 |
| 計(c) | 700,000 | ||
(注) なお、公開買付者は、韬蕴资本集团有限公司から、平成29年2月10日付け融資証明を取得しています。なお、借入先は、公開買付者の親会社であるTo-Win Investment Limitedの支配株主である温暁東氏が支配株主である会社です。なお、公開買付者は、銀行発行の預金残高証明書を確認する方法により、韬蕴资本集团有限公司が融資義務を負う金額を上回る預金を有していることを確認しています。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
700,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
日本クラウド証券株式会社 東京都港区六本木七丁目4番4号
リーディング証券株式会社(復代理人) 東京都中央区新川一丁目8番8号
リーディング証券株式会社(復代理人) 東京都中央区新川一丁目8番8号
決済の開始日
平成29年3月16日(木曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年3月30日(木曜日)となります。
(注) 法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年3月30日(木曜日)となります。
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等の指定した場所へ送金します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な応募株券等に係る証券は、応募株主等の指示により、決済の開始日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、下記の方法により返還します。
① 応募に際し公開買付代理人又は復代理人に対して応募株券等に係る証券が提出された場合には、買い付けられなかった当該証券を応募株主等へ交付又は応募株主等の住所へ郵送します。
② 公開買付代理人若しくは復代理人により保管されている応募株券等に係る証券について応募が行われた場合は、買い付けられなかった当該証券を応募が行なわれた時の保管の状態に戻します。
① 応募に際し公開買付代理人又は復代理人に対して応募株券等に係る証券が提出された場合には、買い付けられなかった当該証券を応募株主等へ交付又は応募株主等の住所へ郵送します。
② 公開買付代理人若しくは復代理人により保管されている応募株券等に係る証券について応募が行われた場合は、買い付けられなかった当該証券を応募が行なわれた時の保管の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,491,593株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行ないません。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イからチ及びヲからソ、第2号、第3号イからト並びに同条第2項第3号から第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行なうことがあります。本公開買付け等の撤回等を行なおうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行なうことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行ないます。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
対象者が公開買付期間中に、法27条の6第1項第1号の規定により令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行なうことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行なうことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行ないます。買付け等の価格の引き下げがなされた場合、当該公告が行なわれた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付条件等の価格により買付け等を行ないます。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行なうことがあります。買付条件等の変更を行なおうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行なうことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行ないます。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行なわれた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行ないます。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法27条の8第11項ただし書に定める場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
① 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
② 本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
① 応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
② 本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
設立年月日:平成27年8月28日
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
1.有価証券の取得、投資、保有及び運用
2.不動産の取得、所有、処分及び賃貸
3.不動産売買、仲介、賃貸、管理及びその他不動産に関するコンサルタント業務
4.ホテル・レストランの経営
5.前各号に付帯する一切の業務
事業内容
主に日本でファンド組成と投資事業を展開しています。
1.有価証券の取得、投資、保有及び運用
2.不動産の取得、所有、処分及び賃貸
3.不動産売買、仲介、賃貸、管理及びその他不動産に関するコンサルタント業務
4.ホテル・レストランの経営
5.前各号に付帯する一切の業務
事業内容
主に日本でファンド組成と投資事業を展開しています。
資本金の額及び発行済株式の総数
資本金:10万円
株数 :10株
株数 :10株
大株主、公開買付者の状況
| 平成29年2月14日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数(株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 の数の割合(%) |
| To-Win Investment Limited | Novasage Chambers, Level2, CCCS Bld. Beach Road, Apia SAMOA | 10 | 100% |
| 計 | ― | 10 | 100% |
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成29年2月14日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) | |
| 代表取締役 | 社長 | 時 慧 | 昭和54年3月19日 | 平成14年4月 平成20年4月 平成22年8月 平成27年7月 | 株式会社NTTドコモ 無線研究所 研究員 ブーズアンドコンパニー シニアコンサルタント アント・キャピタルパートナーズ株式会社 VCグループ&アジア室 プリンシパル 上海代表 株式会社ランキャピタルマネジメント 代表取締役(現任) | 0 |
| 計 | 0 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第1期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで)の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第1期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
第一期事業年度 平成28年7月31日現在 (単位:千円)
② 【損益計算書】
第一期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで) (単位:千円)
③ 【株主資本等変動計算書】
第一期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで) (単位:千円)
④ 【注記事項】
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
売買目的の有価証券は期末時価評価法によります。
保有目的の有価証券は個別原価法によります。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法を採用しています。
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
建物及び建物附属設備
定額法を採用しております。
② その他の有形固定資産
定率法を採用しております。
③ 無形固定資産
定額法を採用しております。
(3) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(株主資本等変動計算書に関する注記)
(1) 1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式の種類
期首株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
普通株式 10株 ― ― 10株
当該事業年度の末日における発行済株式の数 10株
2.自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
公開買付者の第1期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで)の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者の第1期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
第一期事業年度 平成28年7月31日現在 (単位:千円)
| 資産の部 | 負債の部 | ||
| 科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
| [流動資産] | 863,306 | [流動負債] | 1,006,762 |
| 現金・預金 | 233 | 短期借入金 | 976,219 |
| 有価証券(④1(1)①注記事項) | 139,293 | 未払金 | 478 |
| 仮払金 | 623,000 | 仮受金 | 30,000 |
| 預け金 | 84 | 未払法人税等 | 64 |
| 短期貸付金 | 100,000 | 負債の部合計 | 1,006,762 |
| 未収入金 | 695 | 純資産の部 | |
| ― | ― | [株主資本](△) | △143,455 |
| ― | ― | 資本金 | 100 |
| ― | ― | 利益剰余金(△) | △143,555 |
| ― | ― | その他利益剰余金(△) | △143,555 |
| ― | ― | 繰越利益剰余金(△) | △143,555 |
| ― | ― | 純資産の部合計(△) | △143,455 |
| 資産の部合計 | 863,306 | 負債純資産の部合計 | 863,306 |
② 【損益計算書】
第一期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで) (単位:千円)
| 科目 | 金額 | |
| 売上高 | ― | 0 |
| 売上原価 | ― | 0 |
| 売上総利益 | ― | 0 |
| 販売費及び一般管理費 | ― | 865 |
| 営業損失(△) | ― | △865 |
| 営業外収益 | ― | ― |
| 受取利息 | 696 | 696 |
| 営業外費用 | ― | ― |
| 有価証券評価損 (④1(1)①注記事項) | 143,322 | 143,322 |
| 経常損失(△) | ― | △143,491 |
| 特別利益 | ― | 0 |
| 特別損失 | ― | 0 |
| 税引前当期純損失(△) | ― | △143,491 |
| 法人税住民税事業税 | ― | 64 |
| 当期純損失(△) | ― | △143,555 |
③ 【株主資本等変動計算書】
第一期事業年度(平成27年8月28日から平成28年7月31日まで) (単位:千円)
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 当期首残高及び当期末残高 | ||
| 利益剰余金 | |||
| その他利益剰余金 | |||
| 繰越利益剰余金 | 当期首残高 | 当期純損失 | 0 |
| ― | 当期変動額(△) | △143,555 | |
| ― | 当期末残高(△) | △143,555 | |
| 利益剰余金合計 | 当期首残高 | 0 | |
| ― | 当期変動額(△) | △143,555 | |
| ― | 当期末残高(△) | △143,555 | |
| 株主資本合計 | 当期首残高 | 0 | |
| ― | 当期変動額(△) | △143,455 | |
| ― | 当期末残高(△) | △143,455 | |
| 純資産の部合計 | 当期首残高 | 0 | |
| ― | 当期変動額 | △143,455 | |
| ― | 当期末残高 | △143,455 | |
④ 【注記事項】
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
売買目的の有価証券は期末時価評価法によります。
保有目的の有価証券は個別原価法によります。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法を採用しています。
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
建物及び建物附属設備
定額法を採用しております。
② その他の有形固定資産
定率法を採用しております。
③ 無形固定資産
定額法を採用しております。
(3) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(株主資本等変動計算書に関する注記)
(1) 1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度末
株式の種類
期首株式数 増加株式数 減少株式数 株式数
普通株式 10株 ― ― 10株
当該事業年度の末日における発行済株式の数 10株
2.自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
4.配当に関する事項
該当事項はありません。
届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資」に記載のとおり、対象者が平成29年2月13日に関東財務局長に提出した有価証券届出書によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本件第三者割当増資について決議を行っているとのことです。当社は、同日付で対象者と締結した本資本業務提携契約に基づき、対象者が発行する普通株式1,754,400株のすべてを引き受ける予定としており、当該届出書の効力発生日において、株式総数引受契約を締結する予定としております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 本公開買付に対する賛同
「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」記載のとおり、対象者は、平成29年2月13日開催の対象者取締役会において、すべての取締役の全員一致により、本資本業務提携契約の締結を決議し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまが本公開買付けへ応募するか否かについては、株主の皆さまのご判断に委ねることを決議したとのことです。また、監査役の全員(3名)が本公開買付けにつき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意
該当事項はありません。
「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」記載のとおり、対象者は、平成29年2月13日開催の対象者取締役会において、すべての取締役の全員一致により、本資本業務提携契約の締結を決議し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆さまが本公開買付けへ応募するか否かについては、株主の皆さまのご判断に委ねることを決議したとのことです。また、監査役の全員(3名)が本公開買付けにつき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意
該当事項はありません。
損益の状況
| 決算年月 | |||
| 営業収益 | |||
| 純営業収益 | |||
| 経常利益 | |||
| 当期純利益(当期純損失) |
1株当たりの状況
| 決算年月 | |||
| 1株当たり当期純損益 | |||
| 1株当たり配当額 | |||
| 1株当たり純資産額 |
所有者別の状況
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 株) | 単元未満 株式の 状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | |||||||||
| 所有株式数 (単元) | |||||||||
| 所有株式数 の割合(%) | |||||||||
大株主、対象者の状況
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| 計 |
役員
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式の総数 に対する所有株式 数の割合(%) |
| 計 |
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第68期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第69期中(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年12月20日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第67期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第68期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第69期中(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
平成28年12月20日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
その他、対象者の状況
(1) 本第三者割当増資
対象者は、平成29年2月13日付で「第三者割当増資による新株式発行に関するお知らせ」を公表し、同日に本第三者割当増資に係る有価証券届出書を提出しております。当該公表文及び当該届出書によりますと、平成29年2月13日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付け期間終了後の平成29年3月16日から同年3月30日までを払込期間とする本第三者割当増資について決議しているとのことです。なお、詳しくは、当該公表文及び当該届出書並びに上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資」をご参照ください。
(2) 主要株主である筆頭株主の異動予定
対象者は、本公開買付け及び上記(1)の本第三者割当増資によって、当社は対象者の主要株主である筆頭株主に該当する見込みとのことです。また、筆頭株主であるリーディングアジア社は、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなるとのことです。
対象者は、平成29年2月13日付で「第三者割当増資による新株式発行に関するお知らせ」を公表し、同日に本第三者割当増資に係る有価証券届出書を提出しております。当該公表文及び当該届出書によりますと、平成29年2月13日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付け期間終了後の平成29年3月16日から同年3月30日までを払込期間とする本第三者割当増資について決議しているとのことです。なお、詳しくは、当該公表文及び当該届出書並びに上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに係る重要な合意等」の「③ 本第三者割当増資」をご参照ください。
(2) 主要株主である筆頭株主の異動予定
対象者は、本公開買付け及び上記(1)の本第三者割当増資によって、当社は対象者の主要株主である筆頭株主に該当する見込みとのことです。また、筆頭株主であるリーディングアジア社は、対象者の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなるとのことです。