当社は、2018年1月18日開催の取締役会において、ブレインメール株式会社の発行済株式の全株式を現金にて取得し子会社化することを決議し、同1月18日に同社株主と合意したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令19条第2項第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項

①	商号	ブレインメール株式会社
②	本店の所在地	東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー17F
③	代表者の氏名	代表取締役 天毛 伸一
④	資本金の額	18百万円
⑤	純資産の額	57百万円
⑥	総資産の額	265百万円
⑦	事業の内容	クラウド型ソフトウエアサービスの提供
⑧	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	決算期	平成27年1月期	平成28年1月期	平成29年1月期
	売上高	495百万円	555百万円	639百万円
	営業利益	24百万円	0百万円	51百万円
	経常利益	1百万円	2百万円	63百万円
	当期純利益	0百万円	1百万円	29百万円
⑨	当社と取得対象子会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係	資本関係	該当事項はございません。
		人的関係	該当事項はございません。
		取引関係	該当事項はございません。

(注)下記(2)のとおり、取得対象子会社は、平成29年12月に新規事業をカーブアウト(事業分離)しておりますが、上記は、当該カーブアウト前の取得対象子会社の財務情報となります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は業務効率化に貢献する複数のクラウドサービスをポートフォリオ管理することで、高い売上高成長と、利益成長を実現しております。更なる成長を加速するために、既存の各サービスの持続的な成長に加え、ポートフォリオに新たなクラウドサービスを追加することを目指してまいりました。
ブレインメール株式会社(以下、ブレインメール)はクラウド型メール配信サービスの提供者として現在8,100社を超える契約数があります。ブレインメールは売上高の約3割を占める新規事業を昨年12月にカーブアウト(事業分離)しており、ブレインメールの創業者である天毛伸一氏は、新規事業に注力するためにブレインメールを売却することを検討しておりました。
当社が提供しているクラウド型メール配信システム「配配メール」は「ブレインメール」と機能面、価格面で補完関係にあります。また、「配配メール」は足元で二桁成長が継続しながら高い利益率を維持しており、当社のノウハウとリソースを投下することで、「ブレインメール」の売上の拡大と利益率の向上が見込まれること、クラウド型メール配信システム市場においてシェアの向上も見込まれることから、ブレインメールの株式取得について検討してまいりました。
天毛伸一氏はカーブアウトした事業に注力するため、当社はブレインメールの取得により成長の加速が見込まれることから合意に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ブレインメール株式会社の普通株式(概算額) 1,547百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 28百万円
合計(概算額) 1,575百万円
(注)取得額は、株式譲渡契約に定める収益性の変動等の影響により、価額調整を実施した金額となる予定です。
価額調整による価額幅は、1,500百万円～1,547百万円となっております。
以 上