当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において承認された吸収分割契約に基づき、平成30年11月1日を効力発生日として、当社のGLOZE事業部を、当社100%出資の子会社である株式会社グローヴァ(以下、「グローヴァ」という。)に承継させる会社分割(以下、「当該吸収分割」という。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社グローヴァ
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役 次本 均
資本金の額	51百万円(平成30年2月28日現在)
純資産の額	670百万円(平成30年2月28日現在)
総資産の額	871百万円(平成30年2月28日現在)
事業の内容	翻訳・通訳サービス、企業語学研修

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	平成28年2月期	平成29年2月期	平成30年2月期
売上高	1,008	1,045	1,203
営業利益	118	181	188
経常利益	119	181	190
当期純利益	82	116	123

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発効済株式の総数に占める大株主の割合(%)
株式会社ロゼッタ	100.00

(4)提出会社と間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社と当該会社との間には、営業上の取引関係があります。

2.当該吸収分割の目的
グローヴァは翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立され、平成13年4月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センターを子会社化いたしました。
一方GLOZE事業部は、MT(機械翻訳)技術とHT(人間翻訳)との組み合わせによる品質の標準化、コストダウン、納期短縮を図る受託翻訳サービスを提供してきました。
しかしながら、平成30年2月期において当社MTの精度が大幅に向上したことより、現在の当社の経営課題は「完全自動化(MTによるHTの完全な代替)へのラストワンマイル」の段階に移行しており、もはやGLOZE事業とグローヴァの翻訳事業とを区別する意味が希薄になったことから、組織の合理化のために再編するものであります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、グローヴァを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社がグローヴァの全株式を保有しており、本会社分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	平成30年9月14日
吸収分割契約締結日	平成30年9月26日
吸収分割の効力発生日	平成30年11月1日

(注) 本吸収分割は、分割会社である当社においては簡易吸収分割(会社法第784条第2項)に該当し、承継会社であるグローヴァにおいては略式吸収分割(同第796条第1項)及び簡易吸収分割(同第796条第2項)に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行います。
② 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
グローヴァは、本吸収分割の効力発生日において、当社のGLOZE事業部に属する資産、負債その他権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑤ 債務履行の見込み
本吸収分割において、効力発生日以降のグローヴァが負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないと判断しています。
4.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社グローヴァ
本店の所在地	東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号
代表者の氏名	代表取締役 次本 均
資本金の額	51百万円
純資産の額	797百万円
総資産の額	1,007百万円
事業の内容	翻訳・通訳サービス、企業語学研修

以 上