臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/22 9:17
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月14日付の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
(注) 承継会社1は2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタMT」から「株式会社ロゼッタ」に商号変更予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社1は2021年3月1日に設立のため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
承継会社2は2020年11月13日に設立のため、2021年2月期のみの記載としております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR(Augmented×Reality:拡張現実)、VR(Virtual Reality:仮想現実)、5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しています。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する分割準備会社である株式会社ロゼッタMT及び当社の完全子会社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として、当社が営むMT事業を承継させる吸収分割を行います。
当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 承継会社1 (2021年3月1日設立時現在) | |
| 商号 | 株式会社ロゼッタMT(注) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田神保町三丁目7番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 渡邊 麻呂 |
| 資本金の額 | 50,000,000円 |
| 純資産の額 | 50,000,000円 |
| 総資産の額 | 50,000,000円 |
| 事業の内容 | 超高精度AI自動翻訳の開発・運営 |
(注) 承継会社1は2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタMT」から「株式会社ロゼッタ」に商号変更予定です。
| 承継会社2 (2021年2月28日現在) | |
| 商号 | 株式会社シグナンス |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 奥山 高啓 |
| 資本金の額 | 10,000,000円 |
| 純資産の額 | 8,000,000円 |
| 総資産の額 | 10,000,000円 |
| 事業の内容 | xRシステムの開発・提供 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社1は2021年3月1日に設立のため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
| 承継会社2 (2021年2月期) | |
| 売上高 | 0円 |
| 営業損失(△) | △2,000,000円 |
| 経常損失(△) | △3,000,000円 |
| 当期純損失(△) | △2,000,000円 |
承継会社2は2020年11月13日に設立のため、2021年2月期のみの記載としております。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 承継会社1の発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ロゼッタ (提出会社) | 100% |
| 大株主の名称 | 承継会社2の発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ロゼッタ (提出会社) | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 提出会社(当社)が承継会社1の発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 提出会社(当社)の取締役が承継会社1の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 承継会社1は営業を開始していないため、提出会社(当社)との取引関係はありません。 |
| 資本関係 | 提出会社(当社)が承継会社2の発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 提出会社(当社)の取締役が承継会社2の代表取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 提出会社(当社)が承継会社2に対し経理や人事に係る業務サービスを提供しております。 |
(2)本吸収分割の目的
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR(Augmented×Reality:拡張現実)、VR(Virtual Reality:仮想現実)、5G/6G/7G(高速大容量・多数同時接続通信)、4K/8K/12K(超解像映像)、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA(Human Augmentation:人間拡張)等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しています。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する分割準備会社である株式会社ロゼッタMT及び当社の完全子会社である株式会社シグナンスを吸収分割承継会社として、当社が営むMT事業を承継させる吸収分割を行います。
当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 2021年1月14日 |
| 分割準備会社設立 | 2021年3月1日 |
| 吸収分割契約締結取締役会 | 2021年4月14日 |
| 吸収分割契約締結 | 2021年4月14日 |
| 吸収分割契約承認株主総会 | 2021年5月25日(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 持株会社体制への移行 | 2021年9月1日(予定) |
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社メタリアル (2021年9月1日付で「株式会社ロゼッタ」より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 五石 順一 |
| 資本金の額 | 783,511,590円 |
| 純資産の額 | 2,764,684,301円 |
| 総資産の額 | 6,310,916,757円 |
| 事業の内容 | グループ戦略の立案及びグループ経営管理 |
以 上