臨時報告書
- 【提出】
- 2017/11/27 12:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式の取得対象となりますリアライズアセットマネジメント社(以下RAM社)は、主に新築アパートを投資対象とする不動産投資コンサルティング事業を営んでおります。当事業において、特に23区内の適地の仕入れ、土地オーナーとの交渉力に強みを有しており、また、不動産投資コンサルティング・マッチングプラットフォームの「新築一棟投資法」や、「賃貸併用住宅のススメ」の運営を行なっております。
なお、RAM社は平成 28 年5月 16 日の「株式会社リアライズアセットマネジメントの株式取得及び第三者割当増資引受け(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」のとおり、当社の持分法適用関連会社であります。
今回のRAM社の株式追加取得は、当社グループの主力事業であるTATERU事業との更なるシナジー効果の創出が期待でき、当社グループ全体としての事業領域の拡大や成長力向上を図ることができると判断したことによるものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
RAM社の普通株式 1,199,989千円
アドバイザリー費用等 3,100千円
合計 1,203,089千円
(1)取得対象子会社の概要
① | 商号 | 株式会社リアライズアセットマネジメント | ||
② | 所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目2番7号 KDX新宿ビル 11F | ||
③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 箕作 大 | ||
④ | 資本金の額 | 227,382千円 | ||
⑤ | 純資産の額 | 613,010千円 | ||
⑥ | 総資産の額 | 1,153,132千円 | ||
⑦ | 事業の内容 | 不動産投資コンサルティング・マッチング事業 | ||
⑧ | 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、純利益 | |||
決算期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
売上高 | 152,669千円 | 881,011千円 | 1,337,149千円 | |
営業利益 | 3,052千円 | 146,312千円 | 201,021千円 | |
経常利益 | 2,112千円 | 148,881千円 | 204,298千円 | |
当期純利益 | 1,632千円 | 101,660千円 | 128,721千円 | |
⑨ | 提出会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の発行済株式総数の40.05%を保有しております。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式の取得対象となりますリアライズアセットマネジメント社(以下RAM社)は、主に新築アパートを投資対象とする不動産投資コンサルティング事業を営んでおります。当事業において、特に23区内の適地の仕入れ、土地オーナーとの交渉力に強みを有しており、また、不動産投資コンサルティング・マッチングプラットフォームの「新築一棟投資法」や、「賃貸併用住宅のススメ」の運営を行なっております。
なお、RAM社は平成 28 年5月 16 日の「株式会社リアライズアセットマネジメントの株式取得及び第三者割当増資引受け(持分法適用関連会社化)に関するお知らせ」のとおり、当社の持分法適用関連会社であります。
今回のRAM社の株式追加取得は、当社グループの主力事業であるTATERU事業との更なるシナジー効果の創出が期待でき、当社グループ全体としての事業領域の拡大や成長力向上を図ることができると判断したことによるものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
RAM社の普通株式 1,199,989千円
アドバイザリー費用等 3,100千円
合計 1,203,089千円
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 6,734個
異動後 13,460個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 40.05%
異動後 80.05%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年10月26日の取締役会において、持分法適用関連会社であるRAM社の株式を追加取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年11月1日に取得を完了したためであります。
②異動の年月日
平成29年11月1日
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① | 商号 | 株式会社リアライズアセットマネジメント |
② | 所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目2番7号 KDX新宿ビル 11F |
③ | 代表者の氏名 | 代表取締役 箕作 大 |
④ | 資本金の額 | 227,382千円 |
⑤ | 事業の内容 | 不動産投資コンサルティング・マッチング事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 6,734個
異動後 13,460個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 40.05%
異動後 80.05%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、平成29年10月26日の取締役会において、持分法適用関連会社であるRAM社の株式を追加取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成29年11月1日に取得を完了したためであります。
②異動の年月日
平成29年11月1日