公開買付届出書
- 【提出】
- 2019/08/13 10:50
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、マジェスティ ゴルフ コリア(MAJESTY GOLF KOREA Co., Ltd.)をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、マジェスティ ゴルフ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは、マジェスティ ゴルフ株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
マジェスティ ゴルフ株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、2003年4月に対象者とコスモグループ(韓国に本拠地を置く、化学及び新素材のメーカーにて構成される企業グループ)との合弁会社として大韓民国(以下「韓国」といいます。)ソウル特別市に設立され、2018年10月1日に株式会社マルマンコリア(MarumanKorea Co., Ltd.)より商号変更し、本書提出日現在、公開買付者は対象者の韓国の総代理店として、主として韓国国内において対象者製品(ゴルフ関連用品)を独占的に販売しており、対象者にとっての最大の販売先に当たります。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)6,492,200株(所有割合(注1):37.68%)を所有する対象者のその他の関係会社であり、また、公開買付者の発行済株式の全てを所有する韓国の「資本市場と金融投資業に関する法律(資本市場法)」に基づき設立された投資目的会社であるモーツァルト アドバイザーズ コリア リミテッド(Mozart Advisors Korea Limited。所在地:韓国ソウル特別市、理事(注2):金在昱(キム・ジェイウク)、以下「MAK」といい、MAKと公開買付者を総称して「公開買付者ら」といいます。(注3))は、対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)を直接所有するとともに、間接所有分を合わせて対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有する対象者の親会社であります。
この度、公開買付者は、2019年8月9日開催の理事会において、以下のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、(ⅰ)対象者株式の全て(但し、公開買付者及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得するための本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを、それぞれ決定いたしました。
本取引は、対象者の代表取締役社長である金在昱(キム・ジェイウク)氏及び同取締役である金錫根(キム・ソッコン)氏が、共に公開買付者の代表理事を兼務していることから、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注4)に該当します。両氏は、本取引後も、継続して対象者の経営に当たることを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年8月9日に提出した第20期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(17,228,201株)から、対象者が2019年8月9日に公表した令和元年9月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じです。
(注2) 本書中の韓国法人における「理事」「代表理事」「社外理事」「監事」「理事会」の用語は、日本の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)における「取締役」「代表取締役」「社外取締役」「監査役」「取締役会」にそれぞれ相当します。以下同じ。
(注3) MAKは、Orchestra Private Equity第1号私募投資合資会社(所在地:韓国ソウル特別市、以下「OPE1」といいます。)が2017年6月9日、韓国ソウル特別市に設立した特別目的会社(SPC)であります。OPE1は、投資業を営み日韓を中心としたバイアウトプライベートエクイティファンドを目指すオーケストラ アドバイザーズ コリア リミテッド(Orchestra Advisors Korea Limited。所在地:韓国ソウル特別市、代表理事:金在昱(キム・ジェイウク)、以下「OAK」といい、OAK、OPE1、MAK及び公開買付者を総称して「OPEグループ」といいます。)が、対象者と公開買付者への投資と両社の株式価値の向上によりリターンを創出することを目的として設立したプライベートエクイティファンドであり、韓国の銀行、証券会社等を中心に複数の企業から投資を受けております。OPEグループには、東京及び韓国ソウル特別市に常勤社員9名、非常勤社員2名が所属しています。OPEグループは、2017年6月には対象者の普通株式を取得し(詳細は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)、2018年2月には韓国国内最大手広告ポストプロダクション企業であるビジョンホールディングズ(韓国ソウル特別市)、2019年1月にはデジタルダーツの生産、流通及び国際大会の主催等を手掛けるグローバル企業である株式会社ホンインターナショナル(韓国ソウル特別市)の買収を完了しております。なお、OAKは、国境を越えて行う取引(いわゆるクロスボーダー取引)での事業拡大が相互に容易な日本と韓国の中堅企業を主要投資対象としており、公開買付者及び対象者への投資は、OAKが主要投資対象とする高い潜在成長力を有する日本と韓国の中堅企業という点で最適の投資機会と判断しております(なお、OAKはOPE1への出資を通して公開買付者及び対象者への投資を行っております。)。また、公開買付者及び対象者を含むOPEグループ各社の代表者である金在昱(キム・ジェイウク)氏は、これまで、The Riverside Company(米国)においてAsia Private Equity Fund代表及びPineBridge Investments(米国)においてAsia Private Equity Fund代表を務め、過去に日本、韓国及びオーストラリアで複数の買収案件に関与し、また、経営コンサルタントとして、Bain & Company Japan及びThe Boston Consulting Group Japanにおいて東京、ソウル、ボストン及びトロントの各オフィスで執務した経験を有しています。金在昱(キム・ジェイウク)氏は、業務運営に関する経験を活かし、複数の投資先企業で経営に参画し、業績重視の報奨制度の導入、業務効率の改善を通じたキャッシュ・フローの創出、並びに販売合理化及び地域進出を通じた売上増加を行った経験を有しております。
(注4) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、4,993,000株(所有割合:28.98%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,993,000株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者株式が対象者の総議決権の3分の2に相当する株式数以上となるように設定しました。具体的には、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)に係る議決権数(172,277個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。114,852個)に100を乗じた数(11,485,200株)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数(6,492,200株)を控除した株式数(4,993,000株)としております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、下記「(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しています。
なお、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、MAKとの間で、MAKが所有する対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)の全てを本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
対象者が2019年8月9日に公表した「MAJESTY GOLF KOREA Co., Ltd.(マジェスティゴルフコリア カンパニーリミテッド)による当社株券に対する公開買付け(MBO)の実施並びにこれに対する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年8月9日開催の対象者取締役会において、対象者取締役5名のうち、社外取締役2名が出席し、出席した取締役の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を併せて決議したとのことです。なお、対象者の意見の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2003年4月に対象者とコスモグループとの合弁会社として韓国ソウル特別市に設立され、本書提出日現在、公開買付者は対象者の韓国の総代理店として、主として韓国国内において対象者製品(ゴルフ関連用品)を独占的に販売しており、対象者にとっての最大の販売先に当たります。公開買付者は、2017年9月30日を期末とする会計年度(事業年度第16期。決算期を3月末から9月末に変更しており、同会計年度は6ヶ月間の変則決算となります。)において売上高約19,641百万ウォン、営業利益約2,656百万ウォン、資本総計約5,832百万ウォン(それぞれ約1,964百万円、約265百万円、約583百万円)、2018年9月30日を期末とする会計年度(事業年度第17期)において売上高約33,235百万ウォン、営業利益約5,331百万ウォン、資本総計約8,947百万ウォン(それぞれ約3,323百万円、約533百万円、約894百万円)を計上しております(注5)。公開買付者の業績の詳細につきましては、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合」の「(2)経理の状況」をご参照ください。
(注5) 韓国ウォンから日本円への換算は、事業年度第16期は2017年9月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で、事業年度第17期は2018年9月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で行われており、百万円未満を切り捨てております。
公開買付者は、対象者とコスモグループの合弁会社として設立された後、対象者グループの経営資源のより効率的な活用を目的として、2014年3月に、対象者が所有する公開買付者株式(2,452,748株、議決権割合:40.0%)の一部(1,839,561株、議決権割合:30.0%)がコスモグループの系列会社である株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)へ譲渡され(対象者の持分法適用関連会社から除外)、また、2014年4月に、対象者が所有する公開買付者株式(613,187株、議決権割合:10.0%)の全部が当時の対象者の取締役会長でありコスモグループの代表である許京秀氏(以下「許氏」といいます。)へ譲渡されてコスモグループの系列会社となりました。そして、対象者が2016年8月10日付で公表した「第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)による新株式の発行、並びに主要株主である筆頭株主、親会社以外の支配株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」のとおり、公開買付者は、2016年8月26日に、公開買付者と対象者の関係強化並びに対象者グループの有利子負債の圧縮及び資本の増強による財務体質の強化を目的として、対象者に対する貸付債権を現物出資(デット・エクイティ・スワップ)することによる第三者割当増資を引き受けて対象者株式3,327,200株(現在の所有割合にして19.31%)を取得しました。その後、対象者が2017年6月30日付で公表した「株式の売出し並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「対象者株式売出しプレスリリース」といいます。)のとおり、公開買付者の全ての発行済株式は、MAKが、2017年6月30日に、許氏及びコスモグループの1社である株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)から取得しました。また、MAKは、2017年7月7日に、許氏から対象者株式1,604,200株(所有割合:9.31%)、許氏が代表を務め本書提出日現在も対象者の第三位株主である株式会社COSMO & Companyからその所有する対象者株式の一部である690,000株(所有割合:4.01%。許氏の所有分との合計で2,294,200株(所有割合:13.32%)となります。)を取得しました(以下、MAKによる2017年7月7日付対象者株式の取得を「2017年取得」といいます。)。なお、MAKによる公開買付者株式及び対象者株式の取得は、当該取得後の(ⅰ)日本と韓国のマーケットに最適化したチャネル戦略と高級品志向の顧客への対応戦略、(ⅱ)価格帯の異なる複数の製品ブランドを合理化して、ハイエンドブランドに準ずる価格帯の「準プレミアム」ブランドにおける新製品の開発及び販売、(ⅲ)新規OEM業者(Original Equipment Manufacturingの略称で、対象者ブランドの製品を受託製造する企業等をいいます。)とのパートナーシップの確保によるロイヤルティ収益の創出、(ⅳ)中華圏及び東南アジア市場への積極的な進出による海外成長等、多様な戦略を展開することにより、プレミアムブランドである「マジェスティ」のマーケットシェアを上げ、対象者の本質的な成長を目指していくことを企図しておりました。その後、公開買付者が2018年2月14日付で公表した「株式会社マルマンコリアによるマルマン株式会社株券(証券コード:7834)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び対象者が同日付で公表した「MarumanKorea Co., Ltd.(マルマンコリア カンパニーリミテッド)による当社株券に対する公開買付けの実施及びこれに対する意見表明のお知らせ」並びに対象者が2018年3月30日付で公表した「MarumanKorea Co., Ltd.による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下、総称して「2018年公開買付け関連プレスリリース」といいます。)のとおり、公開買付者は、公開買付者らが対象者株式の過半数を取得し対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として、2018年2月15日から同年3月29日にかけて公開買付け(以下「2018年公開買付け」といいます。)を実施し、2018年公開買付けによって対象者株式3,165,000株(所有割合:18.37%)を追加取得し、その結果、公開買付者らの合計で対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有することとなりました(2018年公開買付けの詳細は、2018年公開買付け関連プレスリリースをご参照ください。)。
他方、対象者は、1950年2月創業の株式会社マルマンを前身とし、2001年5月、株式会社アハト建築設計事務所(1978年9月設立)が同社から営業譲渡を受けると同時に株式会社マルマンコーポレーションに商号変更したもので、2001年5月に(旧)マルマンゴルフ株式会社から営業譲渡を受けたホウルハート通商株式会社(同社は同月に(新)マルマンゴルフ株式会社に商号変更)を、2003年2月に吸収合併するとともにマルマン株式会社に商号変更し、2005年7月に当時の大阪証券取引所ヘラクレス市場(現JASDAQ)に上場し、2018年10月1日にマジェスティ ゴルフ株式会社に商号変更したとのことです。本書提出日現在、対象者グループは、対象者、連結子会社6社及び持分法適用関連会社1社により構成されており、「健康」をキーワードとして、ゴルフクラブ・キャディバッグ等のゴルフ用品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、各種サプリメント等の健康食品、その他の健康関連商品の企画・開発・製造・販売及び輸出入の事業を行っており、(ⅰ)ゴルフ事業では、対象者が開発・製造した製品(ゴルフクラブやゴルフ用品等)を日本国内市場での販売と子会社・関連会社及び提携代理店を通じた海外市場での販売を、(ⅱ)健康食品関連事業では、健康食品(サプリメント)、禁煙関連商品、音波振動歯ブラシ及び美容系商品等を主に日本国内市場で販売しているとのことです。
上述のとおり、MAKが2017年7月7日で直接及び間接に対象者株式5,621,400株(所有割合:32.63%)を取得した後、対象者では、2017年10月10日に開催された対象者の臨時株主総会において、OPEグループから派遣された金在昱(キム・ジェイウク)氏及び吳洪在(オ・ホンジェ)氏を含む3名の新任取締役が選任されるとともに、金在昱(キム・ジェイウク)氏が同日開催された対象者取締役会において代表取締役社長に選任されたとのことです。その後、対象者は、対象者の企業価値の向上策として、有能な人材の確保、対象者の完全子会社であるマルマン中国への投資、工場設備への投資、営業インセンティブの導入、ERP(Enterprise Resource Planning:企業経営の基本となる資源要素(ヒト・モノ・カネ・情報)を適切に分配し有効活用する計画)の導入によるITシステムのアップグレード、健康食品関連事業の「美容ビジネス」(プリアブランド)の推進、ゴルフ事業のマーケティング強化、新オフィスへの移転へ向けた投資に着手しておりましたが、2018年公開買付け後は、これらの施策をより推進させていくことを考えていたとのことです。
このような状況を踏まえ、対象者グループは、マーケティング戦略の強化を実施し、これに伴う営業体制の抜本的な見直しを行うとともに従業員の高齢化に伴う年齢構成の是正を図り、商品開発体制の強化を行っていくことを目的とする経営改革を実施することとしたとのことです。その一環として、(ⅰ)営業体制の抜本的な見直し策として、①ゴルフ事業の営業人員の見直し(削減)、②マーケティング部門の人員強化、③組織体制の変更等を、(ⅱ)年齢構成の是正策として、対象者が2017年11月10日付で公表した「早期退職支援プログラムの実施に関するお知らせ」及び同年12月5日付で公表した「早期退職支援プログラム実施の結果に関するお知らせ」によれば、対象者は、対象者を取り巻く厳しい事業環境を踏まえた全社的な効率化の実施、営業体制の見直しといった経営改革の推進のため、従業員の早期退職支援プログラムを実施し、また、商品開発体制の強化策として、ブランドの一層の強化を図るため、開発人員の強化と研究機器等の設備投資を計画しているとのことです。このように、対象者グループでは、営業体制の抜本的な見直しを行うとともに従業員の高齢化に伴う年齢構成の是正を図り、商品開発体制の強化を行っていくことを目的とする一連の経営改革の実施により安定的な経営基盤の確立を目指すとともに、公開買付者と対象者との連携強化による韓国市場での販売強化策、対象者の各事業が事業効率と成長投資を自ら決定・管理する体制へ移行するための事業や組織の再編等の取り組みといった対象者の経営改革をより強力に推進することを目指し、そのためには、安定的な株主構成のもとで中長期的方針に基づく強力な経営改革を継続的に実施していく必要があり、これを確実に行うには公開買付者らが主要株主である筆頭株主及び第三位株主という地位(2018年公開買付け実施当時)に留まらず対象者株式の過半数を取得し意思決定プロセスの連携の強化を図る必要がある状況にあったとのことです。
また、対象者によれば、2018年公開買付け関連プレスリリースでも開示したとおり、(ⅰ)対象者の経営陣及び従業員によるそれまでの事業経営及び運営を継続しつつ、公開買付者と対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を活かしながら、それまでの公開買付者にとっての仕入先・対象者にとっての販売先といった商取引の関係から、ERPの導入によるITシステムのアップグレード等、対象者と公開買付者の意思決定プロセスの連携を強化していく取り組みを進めるとともに、(ⅱ)2017年10月1日乃至2018年9月30日に係る連結会計年度(以下「前連結会計年度」といいます。)において、組織の効率化を目的として、従業員の早期退職支援プログラムの実施も行って参りました。更に、対象者グループは、前連結会計年度において、今後の成長及び利益体質の強化を目的に、ゴルフ事業のブランド戦略を抜本的に見直し、次期より旗艦ブランドである「マジェスティ」及び「シャトル」を除く大半の既存ブランドを廃止することとしたとのことです。
一方で、2018年公開買付け実施後においても、対象者の中核事業であるゴルフ用品事業及び健康食品事業をめぐる事業環境はより厳しさを増しているとのことです。すなわち、ゴルフ用品業界は、国内においてスポーツ・レジャーの多様化が進む中、若年層を中心にプレイ人口の減少傾向が見られ、市場の活性化に向けた取り組みが課題となっているとのことです。健康食品業界は、機能性表示食品の増加などにより市場は拡大傾向にありますが、新規参入の増加と販売ルートの多角化により、市場での競争は今後ますます厳しくなるものと予想されるとのことです。このような経営環境の中、対象者グループの前連結会計年度の業績は、売上高が6,054百万円(前期比12.1%減)、営業損失が333百万円(前期は営業利益187百万円)、経常損失が327百万円(前期は経常利益130百万円)、また、親会社株主に帰属する当期純損失は388百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益284百万円)となったとのことです。このような業績の悪化の原因としては、前述の既存ブランドの廃止に伴い廃止対象ブランドについて評価減を行ったこと等による原価率の上昇や、早期退職支援プログラムの実施に伴う退職一時金等の費用を営業費用に計上したことといった各種施策の結果に基づくもののみならず、大型商品を投入できなかったことによる販売不振等に起因する大幅な売上減が大きく影響したとのことです。
そのような状況の中で、2018年公開買付け実施後の昨年10月に日本及び韓国で発売する予定だったプレステジオシリーズの新商品「マジェスティ プレステジオ Ⅹ(テン)」について韓国での発売が11月に遅延する問題が生じ、また公開買付者からの発注に対して対象者側のデリバリーが遅延する問題が発生しています。これらの問題は、公開買付者と対象者が発注側と製造側という関係にあり、公開買付者と対象者とがグループとしての一体的な意思決定プロセスの連携が十分でないことに起因する問題であることが判明したとのことです。
他方で、このように前連結会計年度も引き続き厳しい経営環境にある中で、前連結会計年度(2017年10月1日から2018年9月30日)の間における対象者の公開買付者に対する販売実績は約1,161百万円であり、対象者の総販売実績の約19.2%を占めており、前々連結会計年度(2016年10月1日から2017年9月30日)の間における対象者の公開買付者に対する販売実績約1,305百万円の総販売実績に占める割合約19.0%と比べて、堅調な販売実績を維持しているとのことです。
このような経営環境の中で、公開買付者らは、今後の対象者の経営環境は、国内市場が頭打ちの状態にあると言え、消費税の増税の影響も含め、先行きの不透明性がより高まっていく状況にあると認識しております。そこで、対象者としては、従来の国内事業に比して事業リスクの大きい海外展開を加速させていくこと、マジェスティブランドに経営資源を集中し、より高価格帯市場に特化していくこと、健康食品関連事業においては従来の商品ポートフォリオ構成をより美容、化粧品関係といった新領域にシフトしていくこと、といった施策をこれまで以上に積極的に実施する必要があると考えております。しかしながら、これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資(具体的には、公開買付者において導入済みのERPの導入)や新たな経営人材の登用(具体的には、役員の退任に伴う人材の補充)及び対象者工場における若手職人の確保、海外事業の拡大に伴う基盤整備(具体的には、新たな海外拠点における現地子会社・支店の設立等)などに対応する必要があるため、相当規模の投資を要します。当該投資による多額の支出に伴い、短期的には対象者業績に悪影響を与えるリスクが増大する可能性があります。また、中長期的には、これらの施策により収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えております。更には、これらの施策の実施には、公開買付者の経営資源を最大限活用することが不可欠であると考えておりますが、対象者が上場企業であることを維持したままでは、上場会社としての独立性や自主性の観点から、公開買付者グループの持つノウハウやインフラ、人材の活用等には制約があり、またグループ間取引における価格統制において制限を受けることなどから、充分なシナジーを発揮できない懸念があります。また対象者に少数株主が存在する状況は、公開買付者による対象者への投資効果を全面的に享受することができないため、上記のような対象者への投資を行う上での制約となっています。
対象者の上場会社としての独立性及び自主性を維持する観点、及び、コーポレート・ガバナンスに対する意識の向上とともに少数株主が存在する親子会社間の取引に対して、厳しい目線が注がれるようになっている状況において、公開買付者が、上場会社である対象者と意思決定プロセスを全面的に統合することは、対象者が公開買付者との関係において客観的な公正性を確保することが困難です。本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者と対象者とが事業上の意思決定プロセスの連携を強化することにより、公開買付者が対象者製品の販売会社としてそれまで積み上げてきた顧客ニーズを、製品の企画・開発に活用し、高い収益性と競争力を兼ね備えた製品ラインナップの再編成等によるブランドの合理化、デリバリー遅延問題の解消、国内外の外注先管理が可能になると考えています。また、対象者の健康食品関連事業の美容ビジネスについては、韓国からのヒット商品のソーシングと輸入に依存しております。本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者との連携により、韓国にオフィスを設立し、韓国でのヒット商品のソーシングとOEM生産の管理を現地で行うための投資が可能となり、健康食品関連事業の美容ビジネスの推進による収益性向上をスピーディーに実施することが可能になると考えております。
このような状況の下、公開買付者は、2019年5月下旬、対象者株式を追加取得することによって対象者を完全子会社化し、事業や組織の再編等を通じて、役員及び従業員レベルでの更なる公開買付者との連携強化による効率的な製品の開発と製造を実現し、韓国市場におけるブランド価値の向上と販売力の強化、海外市場における柔軟な価格戦略及び積極的なマーケティング戦略、事業構造の見直し・再編等を含む、対象者の企業価値向上に資する中長期的な視点からの施策を公開買付者及び対象者がグループ全体の一体運営として継続的かつ迅速に実施可能とする環境を整えた上で、対象者の経営陣が事業の推進により注力できる体制を整え、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことで、対象者の企業価値の向上に資するのではないかと判断しました。本取引の実行は、日本国内市場がマイナス基調となって販売需要創出が課題となっている対象者のゴルフ事業にとって、公開買付者との連携強化は韓国市場を中心とする海外市場における販売力の強化と売上げの拡大に繋がり、対象者の企業価値の向上にとっても大きなメリットとなると考えております。
一方で、上記のような取り組みによって実際に対象者の企業価値が向上するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には対象者の将来の業績を不安定なものとするため、対象者株式の市場株価が下落し、その少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき対象者が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。
公開買付者としては、対象者が上記のような事業改革を進める場合、対象者の業績が短期的に不安定となり、又は、悪化するおそれはあるものの、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者が上場会社である場合は独立性及び自主性の観点から実現することが難しかった、公開買付者によるビジネス面、財務面、技術面及び経営面での全面的な連携を実現し、公開買付者と対象者とを強固な一体性のある経営基盤を有する会社として発展させることが可能であると考えております。具体的には、公開買付者は、本取引後、下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のような支援により対象者の企業価値を高めることを目指しており、対象者とともに、これらの支援による効果を最大限活用すべく取り組んでいく予定です。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、公開買付者の直近事業年度における資産及び負債の状況(詳細は、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合」の「(2)経理の状況」をご参照ください。)を踏まえて、2019年6月21日、対象者に対し、本取引の一環として、(ⅰ)対象者株式の全てを取得するための本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを目的とした提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、2019年6月下旬から同年8月上旬にかけて、本取引を実施することの是非、公開買付け後のOPEグループとしての方針、本公開買付け成立後の対象者における経営方針及び事業の見通し、その諸条件について、協議・検討を行って参りました。この過程において、公開買付者は、対象者の事業及び財務の状況、対象者株式の市場株価の推移、対象者株式の取引状況(売買高)の推移、並びに、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例(親会社等による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例及び本公開買付けと同様に買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(いわゆるMBOの事例))において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019年7月1日に、対象者に対し、対象者株式1株当たりの買付け等の価格を190円とする提案を行いました。
その後、公開買付者は、対象者からの要請により、2019年7月11日に、対象者の諮問機関として設置された独立委員会(独立委員会の設置日や委員等の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立委員会からの意見の入手」をご参照ください。)と面談し、本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的、並びに本公開買付け成立後の経営方針について説明いたしました。独立委員会から公開買付者に対して、2019年7月1日付提案で提示された買付価格190円は、面談時点における対象者株式の市場株価(140円弱)と比較してもかなりのプレミアムが付されていることは理解できる一方で、対象者の既存株主の立場で考えた場合に、非上場化に伴い対象者株式の投資機会を喪失することや非公開化に伴い将来の企業価値向上による果実を享受できなくなること等を考慮の上、買付価格の再検討も期待したいとの意見がありました。
かかる意見を踏まえて買付価格の引き上げの可能性について協議・検討を続けて参りましたが、昨今の日韓関係の動向や米中貿易摩擦により世界経済の先行き不透明感が増しており、為替動向(資産価値の減少要因である韓国ウォン安)やその後の対象者株式の株価水準を考慮した結果、公開買付者は、2019年8月8日、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を195円とすることを正式に提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買付者は、2019年8月9日、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを同日開催の理事会において決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、以上のような公開買付者からの提案の内容に加え、下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」記載の本公開買付け成立後の経営方針、2019年8月8日に公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)から取得した株式価値算定書、2019年8月8日に対象者の諮問機関として2019年7月4日に設置された独立委員会から提出された答申書及び柴田・鈴木・中田法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものか否か、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について、公開買付者との間で慎重に協議・交渉を重ねた上で、これを検討したとのことです。
また、今後の対象者の経営環境は国内市場が頭打ちの状態にあると言え、先行きがより不透明性が高まっていく状況にあると認識している中で、対象者としては、従来の国内事業に比して事業リスクの大きい海外展開を加速させていくこと、マジェスティブランドに経営資源を集中し、より高価格帯市場に特化していくこと、健康食品関連事業においては従来の商品ポートフォリオ構成をより美容、化粧品関係といった新領域にシフトしていくこと、といった施策をこれまで以上に積極的に実施する必要があるとのことです。2018年公開買付け実施による公開買付者らの対象者子会社化により、それ以前との比較では安定した経営基盤を確立してきたものと認識しているとのことです。しかしながら、これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資(具体的には、公開買付者において導入済みのERPの導入)や新たな経営人材の登用(具体的には、役員の退任に伴う人材の補充)及び対象者工場における若手職人の確保、海外事業の拡大に伴う基盤整備(具体的には、新たな海外拠点における現地子会社・支店の設立等)などに対応する必要があるため、相当規模の投資を要するとのことです。当該投資による多額の支出に伴い短期的には対象者業績に悪影響を与えるリスクが増大する可能性があるとのことです。また、中長期的には、これらの施策により収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えているとのことです。更には、これらの施策の実施には、公開買付者の経営資源を最大限活用することが不可欠であると考えているとのことですが、対象者が上場を維持した状態では、少数株主との各種の利益相反リスクが残存するため、これらの実現は困難であると考えているとのことです。
具体的には、まず、(ⅰ)対象者製品のグローバル展開につきまして、各国それぞれに消費者の趣向や要望が異なる中において、価格設定及び商品企画開発の両面で少数株主との利益相反がないように配慮する必要があるとのことです。すなわち、価格設定の面につきましては、公開買付者を含む各グループ会社と対象者との製品輸出取引については独立当事者間での取引条件にて行うことにより少数株主の利益を保護する必要があるため、各地域の販売戦略に応じた柔軟かつ弾力的な価格設定が困難な状況にあるとのことです。商品企画開発の面につきましては、対象者製品を販売する各国でそれぞれ売れ筋製品の仕様やスペックなどが異なるところ、例えばもし公開買付者が販売を担っている韓国で販売しやすい商品を集中的に開発すれば、日本、中国、米国といった他の販売地域では十分な販売ができず、その結果少数株主の利益を損ねる事態が生じないことから、効率化やコスト低減なども考慮して、1モデル1商品(=仕様)の原則で商品開発、グローバル展開を行わざるを得ない状況にあるとのことです。このように少数株主の利益を保護するために画一的な価格設定及び商品開発を行わざるを得ない結果、対象者グループにおいて収益の最大化が損なわれる機会損失リスクが生じる可能性があるとのことです。また、(ⅱ)対象者は公開買付者を含む海外子会社及び関係会社の本社機能を担っておりますが、少数株主の利益を守るためには、本社費用の支出は、対象者並びに各子会社及び関係会社に均等かつ共通した役務の提供を行う範囲でのみ行わざるを得ない状態にありますが、その結果、本社機能のリソースを、グローバル販売戦略の実現のために公開買付者を含む一部のグループ会社に戦略的に集中させることも困難となるとのことです。
このように、対象者が上場企業であることを維持したままでは、上場会社としての独立性や自主性の観点から、公開買付者グループの持つノウハウやインフラ、人材の活用等には制約があり、またグループ間取引における価格統制において制限を受けること等から、充分なシナジーを発揮できない懸念があるとのことです。このことは、ひいては、対象者の売上拡大の機会を失い、対象者自身での企業価値の維持向上を図ることも困難となるとのことです。
以上の点を考慮の上、対象者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することを通じて、(ⅰ)下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に掲げる公開買付者と対象者との連携強化策、対象者の各事業が事業効率と成長投資を自ら決定・管理する体制へ移行するための取り組みといった対象者の経営改革を、公開買付者がより安定して強力に推進することが期待できること、(ⅱ)公開買付者は対象者の最大の販売先であることから、本公開買付けにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社の更なる連携強化による効率的な製品の開発と製造を実現し、積極的なマーケティング戦略におけるブランド価値向上、デリバリー遅延問題の解消等によって、韓国市場における販売力の強化を含む、更なるシナジー効果が期待されること、(ⅲ)そのような更なるシナジー効果が創出される結果、ひいては対象者単体での売上の拡大に繋がり、ひいては対象者の企業活動の維持向上にも資することから、公開買付者らが対象者を完全子会社化することが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断したとのことです。また、(ⅰ)本公開買付価格がKPMG FASより取得した株式価値算定書に示された評価額を上回ること、かつ、本公開買付けについての公表日の前営業日である2019年8月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値136円に対して43.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(2019年7月9日から同年8月8日まで)の終値単純平均値134円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して45.52%、過去3ヶ月間(2019年5月9日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値134円に対して45.52%、過去6ヶ月間(2019年2月12日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値138円に対して41.30%のプレミアムが加算されており、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例(2016年6月1日から2019年8月8日までに公表された公開買付けでプレミアムの分布を集計した資料を参照して検討を行っているとのことです。)におけるプレミアムの水準に照らしても、相当なプレミアムが付されていることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではなく、(ⅱ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益保護に留意されていると考えられること、(ⅲ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、(a)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(b)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、少数株主を含む対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、対象者は、2019年8月9日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会においては、対象者の取締役5名のうち、社外取締役2名が出席し、出席した取締役の全員一致で当該決議を行ったとのことです。なお、対象者の代表取締役社長である金在昱(キム・ジェイウク)氏及び取締役である金錫根(キム・ソッコン)氏は、公開買付者の代表理事でもあります。また、対象者の取締役である吳洪在(オ・ホンジェ)氏は、公開買付者の属するOPEグループの系列会社であるOAKの従業員であります。そのため、金在昱(キム・ジェイウク)氏、金錫根(キム・ソッコン)氏及び吳洪在(オ・ホンジェ)氏の3名は、対象者における本公開買付けに関する意思決定の公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において本公開買付けの検討、本公開買付けに係る公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、2014年12月22日以降、公開買付者の代表理事が対象者の取締役を兼任し、また、OPEグループは、上述のとおり、MAKが2017年7月7日に直接及び間接に対象者株式5,621,400株(所有割合:32.63%)を取得して以降、対象者へ取締役を派遣し、更に、2018年公開買付けの結果、公開買付者らは対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有することとなり対象者の経営により深く関与してきました。公開買付者は、対象者の現経営陣を中心としつつ、必要となる外部人材から取締役1名の補強を行うことで、対象者の持続的な成長を可能とする強固な経営体制を構築することを検討しております。そのような経営体制の下、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、具体的には以下のような施策をより力強く推進していくことが可能になると考えており、いずれも対象者の企業価値の向上に資するものであると考えております。
(ⅰ)事業上の意思決定プロセスの連携強化
具体的には、2018年公開買付け後も対象者の経営陣及び従業員によるそれまでの事業経営及び運営を継続しつつ、公開買付者と対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を活かしながら、それまでの公開買付者にとっての仕入先・対象者にとっての販売先といった商取引の関係から、ERPの導入によるITシステムのアップグレード等、公開買付者と対象者の意思決定プロセスの連携を強化していく取り組みを進めて参りました。これにより、公開買付者が対象者製品の販売会社としてそれまで積み上げてきた顧客ニーズを、製品の企画・開発に活用し、高い収益性と競争力を兼ね備えた製品ラインナップの再編成等によるブランドの合理化、デリバリー遅延問題の解消、国内外の外注先管理、韓国からのヒット商品の輸入に依存している健康食品関連事業の「美容ビジネス」(アイシャドウ等の新製品であるプリアブランド)の推進による収益性向上をスピーディーに実施することが可能になると考えております。引き続きこのような戦略を展開し、両社がより一層コミュニケーションを深めることで事業シナジーを最大化することにより、両社の企業価値向上に努めて参ります。
(ⅱ)健康食品事業の自立的で「積極的な成長」の実現
対象者の健康食品関連事業は、取扱品目数の増加と販路の拡大により過去数年間で売上高が大きく増加し、対象者における重要度が急速に増してきている事業分野です。一方で対象者の主力事業であるゴルフ事業とは、販路や営業方法が異なり、また事業規模拡大に伴い、別法人として事業マネジメントを明確化し、市場環境の変化に臨機応変に適応できる経営体制を構築する事が必要との判断から、2018年10月1日付で、吸収分割の方法により、健康食品関連事業を「マルマンH&B株式会社」に分社化いたしました。本公開買付け成立後の対象者の企業価値向上に向けたより具体的な取り組みとして、ゴルフ事業と健康食品関連事業の自律性を高め、ゴルフ事業については「効率的な成長」を、健康食品関連事業については「積極的な成長」を実現するための最適な施策について、引き続き対象者と具体的な協議・検討を行う予定です。
(ⅲ)「マジェスティ」ブランドの強化と新規ブランドの立ち上げ
また、本公開買付け成立後は、公開買付者と対象者の更なる緊密な連携によるシナジー効果の実現を目指します。公開買付者の韓国におけるプロモーションの成果により、「マジェスティ」は韓国市場において高いブランドイメージが確立されておりますが、公開買付者と対象者が共同することにより、韓国において、ゴルフウェア事業を新たに立ち上げることを予定しており、日本国内市場がマイナス基調となって販売需要創出が課題となっている対象者のゴルフ事業にとって、公開買付者との連携強化は韓国市場における販売力の強化に繋がります。
なお、公開買付者は、対象者のゴルフブランドのブランド力の源泉は、長年にわたり日本国内の工場において培ってきた独自の品質管理にあり、これは偏に職人の能力と経験によるところが大きく、人材や技術を承継し続けていくことが極めて重要であると理解しています。従いまして、公開買付者は、本取引後も、作業の利便性や効率性のみを追求するのではなく、不良品率の低減及び製品の品質を守ることを最重要課題と位置づけ、日本国内の生産拠点の設備投資・人材投資を継続していく所存です。
(ⅳ)事業構造の見直し及びゴルフ関連事業への積極投資
更に、本公開買付け成立後に、事業構造の見直し及び再編を検討しております。具体的には、ゴルフ関連事業への積極投資を行い、若い世代の職人をはじめとする人材の獲得及び育成、及び「マジェスティ」ブランドの商品を販売する直営店(Majesty Golf Plaza)の開設・展開を実行していく予定です。
(ⅴ)海外事業の強化
また、韓国市場に留まらず、公開買付者と対象者が協働することにより、インド、オーストラリア、中東地域、南米地域における新たな海外市場における販売力を強化いたします。
なお、本公開買付け成立後も、対象者は製造及び研究開発機能を有する対象者グループの本社として、また公開買付者は対象者の韓国における販売・マーケティング拠点として、その機能・役割に変更はありません。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、MAKとの間で、MAKが所有する対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)の全てを本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っており、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を講じました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
③ 対象者における独立委員会からの意見の入手
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者らは既に対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限の設定に当たり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」を考慮すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、買付予定数の下限の設定に当たりいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」は考慮しておりません。もっとも、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記のいずれかの方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けにより、公開買付者が所有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者(以下「公開買付者関係株主」と総称します。)を除きます。)の皆様全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこと請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。本株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けにより、公開買付者が所有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、2019年12月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定める手続に従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正・施行や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け成立後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
公開買付者は、2003年4月に対象者とコスモグループ(韓国に本拠地を置く、化学及び新素材のメーカーにて構成される企業グループ)との合弁会社として大韓民国(以下「韓国」といいます。)ソウル特別市に設立され、2018年10月1日に株式会社マルマンコリア(MarumanKorea Co., Ltd.)より商号変更し、本書提出日現在、公開買付者は対象者の韓国の総代理店として、主として韓国国内において対象者製品(ゴルフ関連用品)を独占的に販売しており、対象者にとっての最大の販売先に当たります。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)6,492,200株(所有割合(注1):37.68%)を所有する対象者のその他の関係会社であり、また、公開買付者の発行済株式の全てを所有する韓国の「資本市場と金融投資業に関する法律(資本市場法)」に基づき設立された投資目的会社であるモーツァルト アドバイザーズ コリア リミテッド(Mozart Advisors Korea Limited。所在地:韓国ソウル特別市、理事(注2):金在昱(キム・ジェイウク)、以下「MAK」といい、MAKと公開買付者を総称して「公開買付者ら」といいます。(注3))は、対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)を直接所有するとともに、間接所有分を合わせて対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有する対象者の親会社であります。
この度、公開買付者は、2019年8月9日開催の理事会において、以下のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、(ⅰ)対象者株式の全て(但し、公開買付者及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得するための本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを、それぞれ決定いたしました。
本取引は、対象者の代表取締役社長である金在昱(キム・ジェイウク)氏及び同取締役である金錫根(キム・ソッコン)氏が、共に公開買付者の代表理事を兼務していることから、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注4)に該当します。両氏は、本取引後も、継続して対象者の経営に当たることを予定しております。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年8月9日に提出した第20期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者株式の発行済株式総数(17,228,201株)から、対象者が2019年8月9日に公表した令和元年9月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)(以下「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じです。
(注2) 本書中の韓国法人における「理事」「代表理事」「社外理事」「監事」「理事会」の用語は、日本の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)における「取締役」「代表取締役」「社外取締役」「監査役」「取締役会」にそれぞれ相当します。以下同じ。
(注3) MAKは、Orchestra Private Equity第1号私募投資合資会社(所在地:韓国ソウル特別市、以下「OPE1」といいます。)が2017年6月9日、韓国ソウル特別市に設立した特別目的会社(SPC)であります。OPE1は、投資業を営み日韓を中心としたバイアウトプライベートエクイティファンドを目指すオーケストラ アドバイザーズ コリア リミテッド(Orchestra Advisors Korea Limited。所在地:韓国ソウル特別市、代表理事:金在昱(キム・ジェイウク)、以下「OAK」といい、OAK、OPE1、MAK及び公開買付者を総称して「OPEグループ」といいます。)が、対象者と公開買付者への投資と両社の株式価値の向上によりリターンを創出することを目的として設立したプライベートエクイティファンドであり、韓国の銀行、証券会社等を中心に複数の企業から投資を受けております。OPEグループには、東京及び韓国ソウル特別市に常勤社員9名、非常勤社員2名が所属しています。OPEグループは、2017年6月には対象者の普通株式を取得し(詳細は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)、2018年2月には韓国国内最大手広告ポストプロダクション企業であるビジョンホールディングズ(韓国ソウル特別市)、2019年1月にはデジタルダーツの生産、流通及び国際大会の主催等を手掛けるグローバル企業である株式会社ホンインターナショナル(韓国ソウル特別市)の買収を完了しております。なお、OAKは、国境を越えて行う取引(いわゆるクロスボーダー取引)での事業拡大が相互に容易な日本と韓国の中堅企業を主要投資対象としており、公開買付者及び対象者への投資は、OAKが主要投資対象とする高い潜在成長力を有する日本と韓国の中堅企業という点で最適の投資機会と判断しております(なお、OAKはOPE1への出資を通して公開買付者及び対象者への投資を行っております。)。また、公開買付者及び対象者を含むOPEグループ各社の代表者である金在昱(キム・ジェイウク)氏は、これまで、The Riverside Company(米国)においてAsia Private Equity Fund代表及びPineBridge Investments(米国)においてAsia Private Equity Fund代表を務め、過去に日本、韓国及びオーストラリアで複数の買収案件に関与し、また、経営コンサルタントとして、Bain & Company Japan及びThe Boston Consulting Group Japanにおいて東京、ソウル、ボストン及びトロントの各オフィスで執務した経験を有しています。金在昱(キム・ジェイウク)氏は、業務運営に関する経験を活かし、複数の投資先企業で経営に参画し、業績重視の報奨制度の導入、業務効率の改善を通じたキャッシュ・フローの創出、並びに販売合理化及び地域進出を通じた売上増加を行った経験を有しております。
(注4) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、4,993,000株(所有割合:28.98%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,993,000株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者株式が対象者の総議決権の3分の2に相当する株式数以上となるように設定しました。具体的には、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)に係る議決権数(172,277個)に3分の2を乗じた数(小数点以下を切上げ。114,852個)に100を乗じた数(11,485,200株)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数(6,492,200株)を控除した株式数(4,993,000株)としております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、下記「(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しています。
なお、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、MAKとの間で、MAKが所有する対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)の全てを本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
対象者が2019年8月9日に公表した「MAJESTY GOLF KOREA Co., Ltd.(マジェスティゴルフコリア カンパニーリミテッド)による当社株券に対する公開買付け(MBO)の実施並びにこれに対する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年8月9日開催の対象者取締役会において、対象者取締役5名のうち、社外取締役2名が出席し、出席した取締役の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を併せて決議したとのことです。なお、対象者の意見の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2003年4月に対象者とコスモグループとの合弁会社として韓国ソウル特別市に設立され、本書提出日現在、公開買付者は対象者の韓国の総代理店として、主として韓国国内において対象者製品(ゴルフ関連用品)を独占的に販売しており、対象者にとっての最大の販売先に当たります。公開買付者は、2017年9月30日を期末とする会計年度(事業年度第16期。決算期を3月末から9月末に変更しており、同会計年度は6ヶ月間の変則決算となります。)において売上高約19,641百万ウォン、営業利益約2,656百万ウォン、資本総計約5,832百万ウォン(それぞれ約1,964百万円、約265百万円、約583百万円)、2018年9月30日を期末とする会計年度(事業年度第17期)において売上高約33,235百万ウォン、営業利益約5,331百万ウォン、資本総計約8,947百万ウォン(それぞれ約3,323百万円、約533百万円、約894百万円)を計上しております(注5)。公開買付者の業績の詳細につきましては、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合」の「(2)経理の状況」をご参照ください。
(注5) 韓国ウォンから日本円への換算は、事業年度第16期は2017年9月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で、事業年度第17期は2018年9月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で行われており、百万円未満を切り捨てております。
公開買付者は、対象者とコスモグループの合弁会社として設立された後、対象者グループの経営資源のより効率的な活用を目的として、2014年3月に、対象者が所有する公開買付者株式(2,452,748株、議決権割合:40.0%)の一部(1,839,561株、議決権割合:30.0%)がコスモグループの系列会社である株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)へ譲渡され(対象者の持分法適用関連会社から除外)、また、2014年4月に、対象者が所有する公開買付者株式(613,187株、議決権割合:10.0%)の全部が当時の対象者の取締役会長でありコスモグループの代表である許京秀氏(以下「許氏」といいます。)へ譲渡されてコスモグループの系列会社となりました。そして、対象者が2016年8月10日付で公表した「第三者割当(デット・エクイティ・スワップ)による新株式の発行、並びに主要株主である筆頭株主、親会社以外の支配株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」のとおり、公開買付者は、2016年8月26日に、公開買付者と対象者の関係強化並びに対象者グループの有利子負債の圧縮及び資本の増強による財務体質の強化を目的として、対象者に対する貸付債権を現物出資(デット・エクイティ・スワップ)することによる第三者割当増資を引き受けて対象者株式3,327,200株(現在の所有割合にして19.31%)を取得しました。その後、対象者が2017年6月30日付で公表した「株式の売出し並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「対象者株式売出しプレスリリース」といいます。)のとおり、公開買付者の全ての発行済株式は、MAKが、2017年6月30日に、許氏及びコスモグループの1社である株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)から取得しました。また、MAKは、2017年7月7日に、許氏から対象者株式1,604,200株(所有割合:9.31%)、許氏が代表を務め本書提出日現在も対象者の第三位株主である株式会社COSMO & Companyからその所有する対象者株式の一部である690,000株(所有割合:4.01%。許氏の所有分との合計で2,294,200株(所有割合:13.32%)となります。)を取得しました(以下、MAKによる2017年7月7日付対象者株式の取得を「2017年取得」といいます。)。なお、MAKによる公開買付者株式及び対象者株式の取得は、当該取得後の(ⅰ)日本と韓国のマーケットに最適化したチャネル戦略と高級品志向の顧客への対応戦略、(ⅱ)価格帯の異なる複数の製品ブランドを合理化して、ハイエンドブランドに準ずる価格帯の「準プレミアム」ブランドにおける新製品の開発及び販売、(ⅲ)新規OEM業者(Original Equipment Manufacturingの略称で、対象者ブランドの製品を受託製造する企業等をいいます。)とのパートナーシップの確保によるロイヤルティ収益の創出、(ⅳ)中華圏及び東南アジア市場への積極的な進出による海外成長等、多様な戦略を展開することにより、プレミアムブランドである「マジェスティ」のマーケットシェアを上げ、対象者の本質的な成長を目指していくことを企図しておりました。その後、公開買付者が2018年2月14日付で公表した「株式会社マルマンコリアによるマルマン株式会社株券(証券コード:7834)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び対象者が同日付で公表した「MarumanKorea Co., Ltd.(マルマンコリア カンパニーリミテッド)による当社株券に対する公開買付けの実施及びこれに対する意見表明のお知らせ」並びに対象者が2018年3月30日付で公表した「MarumanKorea Co., Ltd.による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下、総称して「2018年公開買付け関連プレスリリース」といいます。)のとおり、公開買付者は、公開買付者らが対象者株式の過半数を取得し対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として、2018年2月15日から同年3月29日にかけて公開買付け(以下「2018年公開買付け」といいます。)を実施し、2018年公開買付けによって対象者株式3,165,000株(所有割合:18.37%)を追加取得し、その結果、公開買付者らの合計で対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有することとなりました(2018年公開買付けの詳細は、2018年公開買付け関連プレスリリースをご参照ください。)。
他方、対象者は、1950年2月創業の株式会社マルマンを前身とし、2001年5月、株式会社アハト建築設計事務所(1978年9月設立)が同社から営業譲渡を受けると同時に株式会社マルマンコーポレーションに商号変更したもので、2001年5月に(旧)マルマンゴルフ株式会社から営業譲渡を受けたホウルハート通商株式会社(同社は同月に(新)マルマンゴルフ株式会社に商号変更)を、2003年2月に吸収合併するとともにマルマン株式会社に商号変更し、2005年7月に当時の大阪証券取引所ヘラクレス市場(現JASDAQ)に上場し、2018年10月1日にマジェスティ ゴルフ株式会社に商号変更したとのことです。本書提出日現在、対象者グループは、対象者、連結子会社6社及び持分法適用関連会社1社により構成されており、「健康」をキーワードとして、ゴルフクラブ・キャディバッグ等のゴルフ用品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、各種サプリメント等の健康食品、その他の健康関連商品の企画・開発・製造・販売及び輸出入の事業を行っており、(ⅰ)ゴルフ事業では、対象者が開発・製造した製品(ゴルフクラブやゴルフ用品等)を日本国内市場での販売と子会社・関連会社及び提携代理店を通じた海外市場での販売を、(ⅱ)健康食品関連事業では、健康食品(サプリメント)、禁煙関連商品、音波振動歯ブラシ及び美容系商品等を主に日本国内市場で販売しているとのことです。
上述のとおり、MAKが2017年7月7日で直接及び間接に対象者株式5,621,400株(所有割合:32.63%)を取得した後、対象者では、2017年10月10日に開催された対象者の臨時株主総会において、OPEグループから派遣された金在昱(キム・ジェイウク)氏及び吳洪在(オ・ホンジェ)氏を含む3名の新任取締役が選任されるとともに、金在昱(キム・ジェイウク)氏が同日開催された対象者取締役会において代表取締役社長に選任されたとのことです。その後、対象者は、対象者の企業価値の向上策として、有能な人材の確保、対象者の完全子会社であるマルマン中国への投資、工場設備への投資、営業インセンティブの導入、ERP(Enterprise Resource Planning:企業経営の基本となる資源要素(ヒト・モノ・カネ・情報)を適切に分配し有効活用する計画)の導入によるITシステムのアップグレード、健康食品関連事業の「美容ビジネス」(プリアブランド)の推進、ゴルフ事業のマーケティング強化、新オフィスへの移転へ向けた投資に着手しておりましたが、2018年公開買付け後は、これらの施策をより推進させていくことを考えていたとのことです。
このような状況を踏まえ、対象者グループは、マーケティング戦略の強化を実施し、これに伴う営業体制の抜本的な見直しを行うとともに従業員の高齢化に伴う年齢構成の是正を図り、商品開発体制の強化を行っていくことを目的とする経営改革を実施することとしたとのことです。その一環として、(ⅰ)営業体制の抜本的な見直し策として、①ゴルフ事業の営業人員の見直し(削減)、②マーケティング部門の人員強化、③組織体制の変更等を、(ⅱ)年齢構成の是正策として、対象者が2017年11月10日付で公表した「早期退職支援プログラムの実施に関するお知らせ」及び同年12月5日付で公表した「早期退職支援プログラム実施の結果に関するお知らせ」によれば、対象者は、対象者を取り巻く厳しい事業環境を踏まえた全社的な効率化の実施、営業体制の見直しといった経営改革の推進のため、従業員の早期退職支援プログラムを実施し、また、商品開発体制の強化策として、ブランドの一層の強化を図るため、開発人員の強化と研究機器等の設備投資を計画しているとのことです。このように、対象者グループでは、営業体制の抜本的な見直しを行うとともに従業員の高齢化に伴う年齢構成の是正を図り、商品開発体制の強化を行っていくことを目的とする一連の経営改革の実施により安定的な経営基盤の確立を目指すとともに、公開買付者と対象者との連携強化による韓国市場での販売強化策、対象者の各事業が事業効率と成長投資を自ら決定・管理する体制へ移行するための事業や組織の再編等の取り組みといった対象者の経営改革をより強力に推進することを目指し、そのためには、安定的な株主構成のもとで中長期的方針に基づく強力な経営改革を継続的に実施していく必要があり、これを確実に行うには公開買付者らが主要株主である筆頭株主及び第三位株主という地位(2018年公開買付け実施当時)に留まらず対象者株式の過半数を取得し意思決定プロセスの連携の強化を図る必要がある状況にあったとのことです。
また、対象者によれば、2018年公開買付け関連プレスリリースでも開示したとおり、(ⅰ)対象者の経営陣及び従業員によるそれまでの事業経営及び運営を継続しつつ、公開買付者と対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を活かしながら、それまでの公開買付者にとっての仕入先・対象者にとっての販売先といった商取引の関係から、ERPの導入によるITシステムのアップグレード等、対象者と公開買付者の意思決定プロセスの連携を強化していく取り組みを進めるとともに、(ⅱ)2017年10月1日乃至2018年9月30日に係る連結会計年度(以下「前連結会計年度」といいます。)において、組織の効率化を目的として、従業員の早期退職支援プログラムの実施も行って参りました。更に、対象者グループは、前連結会計年度において、今後の成長及び利益体質の強化を目的に、ゴルフ事業のブランド戦略を抜本的に見直し、次期より旗艦ブランドである「マジェスティ」及び「シャトル」を除く大半の既存ブランドを廃止することとしたとのことです。
一方で、2018年公開買付け実施後においても、対象者の中核事業であるゴルフ用品事業及び健康食品事業をめぐる事業環境はより厳しさを増しているとのことです。すなわち、ゴルフ用品業界は、国内においてスポーツ・レジャーの多様化が進む中、若年層を中心にプレイ人口の減少傾向が見られ、市場の活性化に向けた取り組みが課題となっているとのことです。健康食品業界は、機能性表示食品の増加などにより市場は拡大傾向にありますが、新規参入の増加と販売ルートの多角化により、市場での競争は今後ますます厳しくなるものと予想されるとのことです。このような経営環境の中、対象者グループの前連結会計年度の業績は、売上高が6,054百万円(前期比12.1%減)、営業損失が333百万円(前期は営業利益187百万円)、経常損失が327百万円(前期は経常利益130百万円)、また、親会社株主に帰属する当期純損失は388百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益284百万円)となったとのことです。このような業績の悪化の原因としては、前述の既存ブランドの廃止に伴い廃止対象ブランドについて評価減を行ったこと等による原価率の上昇や、早期退職支援プログラムの実施に伴う退職一時金等の費用を営業費用に計上したことといった各種施策の結果に基づくもののみならず、大型商品を投入できなかったことによる販売不振等に起因する大幅な売上減が大きく影響したとのことです。
そのような状況の中で、2018年公開買付け実施後の昨年10月に日本及び韓国で発売する予定だったプレステジオシリーズの新商品「マジェスティ プレステジオ Ⅹ(テン)」について韓国での発売が11月に遅延する問題が生じ、また公開買付者からの発注に対して対象者側のデリバリーが遅延する問題が発生しています。これらの問題は、公開買付者と対象者が発注側と製造側という関係にあり、公開買付者と対象者とがグループとしての一体的な意思決定プロセスの連携が十分でないことに起因する問題であることが判明したとのことです。
他方で、このように前連結会計年度も引き続き厳しい経営環境にある中で、前連結会計年度(2017年10月1日から2018年9月30日)の間における対象者の公開買付者に対する販売実績は約1,161百万円であり、対象者の総販売実績の約19.2%を占めており、前々連結会計年度(2016年10月1日から2017年9月30日)の間における対象者の公開買付者に対する販売実績約1,305百万円の総販売実績に占める割合約19.0%と比べて、堅調な販売実績を維持しているとのことです。
このような経営環境の中で、公開買付者らは、今後の対象者の経営環境は、国内市場が頭打ちの状態にあると言え、消費税の増税の影響も含め、先行きの不透明性がより高まっていく状況にあると認識しております。そこで、対象者としては、従来の国内事業に比して事業リスクの大きい海外展開を加速させていくこと、マジェスティブランドに経営資源を集中し、より高価格帯市場に特化していくこと、健康食品関連事業においては従来の商品ポートフォリオ構成をより美容、化粧品関係といった新領域にシフトしていくこと、といった施策をこれまで以上に積極的に実施する必要があると考えております。しかしながら、これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資(具体的には、公開買付者において導入済みのERPの導入)や新たな経営人材の登用(具体的には、役員の退任に伴う人材の補充)及び対象者工場における若手職人の確保、海外事業の拡大に伴う基盤整備(具体的には、新たな海外拠点における現地子会社・支店の設立等)などに対応する必要があるため、相当規模の投資を要します。当該投資による多額の支出に伴い、短期的には対象者業績に悪影響を与えるリスクが増大する可能性があります。また、中長期的には、これらの施策により収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えております。更には、これらの施策の実施には、公開買付者の経営資源を最大限活用することが不可欠であると考えておりますが、対象者が上場企業であることを維持したままでは、上場会社としての独立性や自主性の観点から、公開買付者グループの持つノウハウやインフラ、人材の活用等には制約があり、またグループ間取引における価格統制において制限を受けることなどから、充分なシナジーを発揮できない懸念があります。また対象者に少数株主が存在する状況は、公開買付者による対象者への投資効果を全面的に享受することができないため、上記のような対象者への投資を行う上での制約となっています。
対象者の上場会社としての独立性及び自主性を維持する観点、及び、コーポレート・ガバナンスに対する意識の向上とともに少数株主が存在する親子会社間の取引に対して、厳しい目線が注がれるようになっている状況において、公開買付者が、上場会社である対象者と意思決定プロセスを全面的に統合することは、対象者が公開買付者との関係において客観的な公正性を確保することが困難です。本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者と対象者とが事業上の意思決定プロセスの連携を強化することにより、公開買付者が対象者製品の販売会社としてそれまで積み上げてきた顧客ニーズを、製品の企画・開発に活用し、高い収益性と競争力を兼ね備えた製品ラインナップの再編成等によるブランドの合理化、デリバリー遅延問題の解消、国内外の外注先管理が可能になると考えています。また、対象者の健康食品関連事業の美容ビジネスについては、韓国からのヒット商品のソーシングと輸入に依存しております。本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者との連携により、韓国にオフィスを設立し、韓国でのヒット商品のソーシングとOEM生産の管理を現地で行うための投資が可能となり、健康食品関連事業の美容ビジネスの推進による収益性向上をスピーディーに実施することが可能になると考えております。
このような状況の下、公開買付者は、2019年5月下旬、対象者株式を追加取得することによって対象者を完全子会社化し、事業や組織の再編等を通じて、役員及び従業員レベルでの更なる公開買付者との連携強化による効率的な製品の開発と製造を実現し、韓国市場におけるブランド価値の向上と販売力の強化、海外市場における柔軟な価格戦略及び積極的なマーケティング戦略、事業構造の見直し・再編等を含む、対象者の企業価値向上に資する中長期的な視点からの施策を公開買付者及び対象者がグループ全体の一体運営として継続的かつ迅速に実施可能とする環境を整えた上で、対象者の経営陣が事業の推進により注力できる体制を整え、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことで、対象者の企業価値の向上に資するのではないかと判断しました。本取引の実行は、日本国内市場がマイナス基調となって販売需要創出が課題となっている対象者のゴルフ事業にとって、公開買付者との連携強化は韓国市場を中心とする海外市場における販売力の強化と売上げの拡大に繋がり、対象者の企業価値の向上にとっても大きなメリットとなると考えております。
一方で、上記のような取り組みによって実際に対象者の企業価値が向上するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には対象者の将来の業績を不安定なものとするため、対象者株式の市場株価が下落し、その少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき対象者が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。
公開買付者としては、対象者が上記のような事業改革を進める場合、対象者の業績が短期的に不安定となり、又は、悪化するおそれはあるものの、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者が上場会社である場合は独立性及び自主性の観点から実現することが難しかった、公開買付者によるビジネス面、財務面、技術面及び経営面での全面的な連携を実現し、公開買付者と対象者とを強固な一体性のある経営基盤を有する会社として発展させることが可能であると考えております。具体的には、公開買付者は、本取引後、下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のような支援により対象者の企業価値を高めることを目指しており、対象者とともに、これらの支援による効果を最大限活用すべく取り組んでいく予定です。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、公開買付者の直近事業年度における資産及び負債の状況(詳細は、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合」の「(2)経理の状況」をご参照ください。)を踏まえて、2019年6月21日、対象者に対し、本取引の一環として、(ⅰ)対象者株式の全てを取得するための本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを目的とした提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、2019年6月下旬から同年8月上旬にかけて、本取引を実施することの是非、公開買付け後のOPEグループとしての方針、本公開買付け成立後の対象者における経営方針及び事業の見通し、その諸条件について、協議・検討を行って参りました。この過程において、公開買付者は、対象者の事業及び財務の状況、対象者株式の市場株価の推移、対象者株式の取引状況(売買高)の推移、並びに、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例(親会社等による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例及び本公開買付けと同様に買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(いわゆるMBOの事例))において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019年7月1日に、対象者に対し、対象者株式1株当たりの買付け等の価格を190円とする提案を行いました。
その後、公開買付者は、対象者からの要請により、2019年7月11日に、対象者の諮問機関として設置された独立委員会(独立委員会の設置日や委員等の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立委員会からの意見の入手」をご参照ください。)と面談し、本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的、並びに本公開買付け成立後の経営方針について説明いたしました。独立委員会から公開買付者に対して、2019年7月1日付提案で提示された買付価格190円は、面談時点における対象者株式の市場株価(140円弱)と比較してもかなりのプレミアムが付されていることは理解できる一方で、対象者の既存株主の立場で考えた場合に、非上場化に伴い対象者株式の投資機会を喪失することや非公開化に伴い将来の企業価値向上による果実を享受できなくなること等を考慮の上、買付価格の再検討も期待したいとの意見がありました。
かかる意見を踏まえて買付価格の引き上げの可能性について協議・検討を続けて参りましたが、昨今の日韓関係の動向や米中貿易摩擦により世界経済の先行き不透明感が増しており、為替動向(資産価値の減少要因である韓国ウォン安)やその後の対象者株式の株価水準を考慮した結果、公開買付者は、2019年8月8日、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を195円とすることを正式に提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買付者は、2019年8月9日、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを同日開催の理事会において決議いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、以上のような公開買付者からの提案の内容に加え、下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」記載の本公開買付け成立後の経営方針、2019年8月8日に公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)から取得した株式価値算定書、2019年8月8日に対象者の諮問機関として2019年7月4日に設置された独立委員会から提出された答申書及び柴田・鈴木・中田法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものか否か、本公開買付価格を含む本公開買付けに関する諸条件について、公開買付者との間で慎重に協議・交渉を重ねた上で、これを検討したとのことです。
また、今後の対象者の経営環境は国内市場が頭打ちの状態にあると言え、先行きがより不透明性が高まっていく状況にあると認識している中で、対象者としては、従来の国内事業に比して事業リスクの大きい海外展開を加速させていくこと、マジェスティブランドに経営資源を集中し、より高価格帯市場に特化していくこと、健康食品関連事業においては従来の商品ポートフォリオ構成をより美容、化粧品関係といった新領域にシフトしていくこと、といった施策をこれまで以上に積極的に実施する必要があるとのことです。2018年公開買付け実施による公開買付者らの対象者子会社化により、それ以前との比較では安定した経営基盤を確立してきたものと認識しているとのことです。しかしながら、これらの施策を効果的に実施するためには、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資(具体的には、公開買付者において導入済みのERPの導入)や新たな経営人材の登用(具体的には、役員の退任に伴う人材の補充)及び対象者工場における若手職人の確保、海外事業の拡大に伴う基盤整備(具体的には、新たな海外拠点における現地子会社・支店の設立等)などに対応する必要があるため、相当規模の投資を要するとのことです。当該投資による多額の支出に伴い短期的には対象者業績に悪影響を与えるリスクが増大する可能性があるとのことです。また、中長期的には、これらの施策により収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考えているとのことです。更には、これらの施策の実施には、公開買付者の経営資源を最大限活用することが不可欠であると考えているとのことですが、対象者が上場を維持した状態では、少数株主との各種の利益相反リスクが残存するため、これらの実現は困難であると考えているとのことです。
具体的には、まず、(ⅰ)対象者製品のグローバル展開につきまして、各国それぞれに消費者の趣向や要望が異なる中において、価格設定及び商品企画開発の両面で少数株主との利益相反がないように配慮する必要があるとのことです。すなわち、価格設定の面につきましては、公開買付者を含む各グループ会社と対象者との製品輸出取引については独立当事者間での取引条件にて行うことにより少数株主の利益を保護する必要があるため、各地域の販売戦略に応じた柔軟かつ弾力的な価格設定が困難な状況にあるとのことです。商品企画開発の面につきましては、対象者製品を販売する各国でそれぞれ売れ筋製品の仕様やスペックなどが異なるところ、例えばもし公開買付者が販売を担っている韓国で販売しやすい商品を集中的に開発すれば、日本、中国、米国といった他の販売地域では十分な販売ができず、その結果少数株主の利益を損ねる事態が生じないことから、効率化やコスト低減なども考慮して、1モデル1商品(=仕様)の原則で商品開発、グローバル展開を行わざるを得ない状況にあるとのことです。このように少数株主の利益を保護するために画一的な価格設定及び商品開発を行わざるを得ない結果、対象者グループにおいて収益の最大化が損なわれる機会損失リスクが生じる可能性があるとのことです。また、(ⅱ)対象者は公開買付者を含む海外子会社及び関係会社の本社機能を担っておりますが、少数株主の利益を守るためには、本社費用の支出は、対象者並びに各子会社及び関係会社に均等かつ共通した役務の提供を行う範囲でのみ行わざるを得ない状態にありますが、その結果、本社機能のリソースを、グローバル販売戦略の実現のために公開買付者を含む一部のグループ会社に戦略的に集中させることも困難となるとのことです。
このように、対象者が上場企業であることを維持したままでは、上場会社としての独立性や自主性の観点から、公開買付者グループの持つノウハウやインフラ、人材の活用等には制約があり、またグループ間取引における価格統制において制限を受けること等から、充分なシナジーを発揮できない懸念があるとのことです。このことは、ひいては、対象者の売上拡大の機会を失い、対象者自身での企業価値の維持向上を図ることも困難となるとのことです。
以上の点を考慮の上、対象者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することを通じて、(ⅰ)下記「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に掲げる公開買付者と対象者との連携強化策、対象者の各事業が事業効率と成長投資を自ら決定・管理する体制へ移行するための取り組みといった対象者の経営改革を、公開買付者がより安定して強力に推進することが期待できること、(ⅱ)公開買付者は対象者の最大の販売先であることから、本公開買付けにより対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社の更なる連携強化による効率的な製品の開発と製造を実現し、積極的なマーケティング戦略におけるブランド価値向上、デリバリー遅延問題の解消等によって、韓国市場における販売力の強化を含む、更なるシナジー効果が期待されること、(ⅲ)そのような更なるシナジー効果が創出される結果、ひいては対象者単体での売上の拡大に繋がり、ひいては対象者の企業活動の維持向上にも資することから、公開買付者らが対象者を完全子会社化することが対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断したとのことです。また、(ⅰ)本公開買付価格がKPMG FASより取得した株式価値算定書に示された評価額を上回ること、かつ、本公開買付けについての公表日の前営業日である2019年8月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値136円に対して43.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(2019年7月9日から同年8月8日まで)の終値単純平均値134円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して45.52%、過去3ヶ月間(2019年5月9日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値134円に対して45.52%、過去6ヶ月間(2019年2月12日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値138円に対して41.30%のプレミアムが加算されており、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例(2016年6月1日から2019年8月8日までに公表された公開買付けでプレミアムの分布を集計した資料を参照して検討を行っているとのことです。)におけるプレミアムの水準に照らしても、相当なプレミアムが付されていることからすれば、本公開買付価格は不合理なものではなく、(ⅱ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益保護に留意されていると考えられること、(ⅲ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、(a)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(b)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、少数株主を含む対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、対象者は、2019年8月9日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
上記の対象者の取締役会においては、対象者の取締役5名のうち、社外取締役2名が出席し、出席した取締役の全員一致で当該決議を行ったとのことです。なお、対象者の代表取締役社長である金在昱(キム・ジェイウク)氏及び取締役である金錫根(キム・ソッコン)氏は、公開買付者の代表理事でもあります。また、対象者の取締役である吳洪在(オ・ホンジェ)氏は、公開買付者の属するOPEグループの系列会社であるOAKの従業員であります。そのため、金在昱(キム・ジェイウク)氏、金錫根(キム・ソッコン)氏及び吳洪在(オ・ホンジェ)氏の3名は、対象者における本公開買付けに関する意思決定の公正性を担保するため、当該取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において本公開買付けの検討、本公開買付けに係る公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
③ 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、2014年12月22日以降、公開買付者の代表理事が対象者の取締役を兼任し、また、OPEグループは、上述のとおり、MAKが2017年7月7日に直接及び間接に対象者株式5,621,400株(所有割合:32.63%)を取得して以降、対象者へ取締役を派遣し、更に、2018年公開買付けの結果、公開買付者らは対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有することとなり対象者の経営により深く関与してきました。公開買付者は、対象者の現経営陣を中心としつつ、必要となる外部人材から取締役1名の補強を行うことで、対象者の持続的な成長を可能とする強固な経営体制を構築することを検討しております。そのような経営体制の下、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、具体的には以下のような施策をより力強く推進していくことが可能になると考えており、いずれも対象者の企業価値の向上に資するものであると考えております。
(ⅰ)事業上の意思決定プロセスの連携強化
具体的には、2018年公開買付け後も対象者の経営陣及び従業員によるそれまでの事業経営及び運営を継続しつつ、公開買付者と対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を活かしながら、それまでの公開買付者にとっての仕入先・対象者にとっての販売先といった商取引の関係から、ERPの導入によるITシステムのアップグレード等、公開買付者と対象者の意思決定プロセスの連携を強化していく取り組みを進めて参りました。これにより、公開買付者が対象者製品の販売会社としてそれまで積み上げてきた顧客ニーズを、製品の企画・開発に活用し、高い収益性と競争力を兼ね備えた製品ラインナップの再編成等によるブランドの合理化、デリバリー遅延問題の解消、国内外の外注先管理、韓国からのヒット商品の輸入に依存している健康食品関連事業の「美容ビジネス」(アイシャドウ等の新製品であるプリアブランド)の推進による収益性向上をスピーディーに実施することが可能になると考えております。引き続きこのような戦略を展開し、両社がより一層コミュニケーションを深めることで事業シナジーを最大化することにより、両社の企業価値向上に努めて参ります。
(ⅱ)健康食品事業の自立的で「積極的な成長」の実現
対象者の健康食品関連事業は、取扱品目数の増加と販路の拡大により過去数年間で売上高が大きく増加し、対象者における重要度が急速に増してきている事業分野です。一方で対象者の主力事業であるゴルフ事業とは、販路や営業方法が異なり、また事業規模拡大に伴い、別法人として事業マネジメントを明確化し、市場環境の変化に臨機応変に適応できる経営体制を構築する事が必要との判断から、2018年10月1日付で、吸収分割の方法により、健康食品関連事業を「マルマンH&B株式会社」に分社化いたしました。本公開買付け成立後の対象者の企業価値向上に向けたより具体的な取り組みとして、ゴルフ事業と健康食品関連事業の自律性を高め、ゴルフ事業については「効率的な成長」を、健康食品関連事業については「積極的な成長」を実現するための最適な施策について、引き続き対象者と具体的な協議・検討を行う予定です。
(ⅲ)「マジェスティ」ブランドの強化と新規ブランドの立ち上げ
また、本公開買付け成立後は、公開買付者と対象者の更なる緊密な連携によるシナジー効果の実現を目指します。公開買付者の韓国におけるプロモーションの成果により、「マジェスティ」は韓国市場において高いブランドイメージが確立されておりますが、公開買付者と対象者が共同することにより、韓国において、ゴルフウェア事業を新たに立ち上げることを予定しており、日本国内市場がマイナス基調となって販売需要創出が課題となっている対象者のゴルフ事業にとって、公開買付者との連携強化は韓国市場における販売力の強化に繋がります。
なお、公開買付者は、対象者のゴルフブランドのブランド力の源泉は、長年にわたり日本国内の工場において培ってきた独自の品質管理にあり、これは偏に職人の能力と経験によるところが大きく、人材や技術を承継し続けていくことが極めて重要であると理解しています。従いまして、公開買付者は、本取引後も、作業の利便性や効率性のみを追求するのではなく、不良品率の低減及び製品の品質を守ることを最重要課題と位置づけ、日本国内の生産拠点の設備投資・人材投資を継続していく所存です。
(ⅳ)事業構造の見直し及びゴルフ関連事業への積極投資
更に、本公開買付け成立後に、事業構造の見直し及び再編を検討しております。具体的には、ゴルフ関連事業への積極投資を行い、若い世代の職人をはじめとする人材の獲得及び育成、及び「マジェスティ」ブランドの商品を販売する直営店(Majesty Golf Plaza)の開設・展開を実行していく予定です。
(ⅴ)海外事業の強化
また、韓国市場に留まらず、公開買付者と対象者が協働することにより、インド、オーストラリア、中東地域、南米地域における新たな海外市場における販売力を強化いたします。
なお、本公開買付け成立後も、対象者は製造及び研究開発機能を有する対象者グループの本社として、また公開買付者は対象者の韓国における販売・マーケティング拠点として、その機能・役割に変更はありません。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、MAKとの間で、MAKが所有する対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)の全てを本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っており、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を講じました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言
③ 対象者における独立委員会からの意見の入手
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者らは既に対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限の設定に当たり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」を考慮すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、買付予定数の下限の設定に当たりいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」は考慮しておりません。もっとも、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記のいずれかの方法により、公開買付者が対象者株式の全てを取得することを予定しております。
① 株式売渡請求
本公開買付けにより、公開買付者が所有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者(以下「公開買付者関係株主」と総称します。)を除きます。)の皆様全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこと請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者関係株主を除きます。)の皆様の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会は、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定とのことです。本株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けにより、公開買付者が所有する対象者の議決権の数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、2019年12月に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含めることを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本定時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本定時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、交付されるべき株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定める手続に従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正・施行や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け成立後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、上記「(5)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式をJASDAQにおいて取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2019年8月13日(火曜日)から2019年9月25日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2019年8月13日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金195円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、市場価格が適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ち、本公開買付価格の決定日(2019年8月9日)の前営業日である2019年8月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値(136円)並びに同日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値(それぞれ134円、134円及び138円)を参考にしました。また、公開買付者は、上記の株価水準を考慮しつつ、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例のプレミアム水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の2018年公開買付け後(具体的には2018年3月30日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた本公開買付けに対する応募数の見通し、対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案するとともに、昨今の日韓関係の動向や米中貿易摩擦により世界経済の行先き不透明感が増しており、為替動向(資産価値の減少要因である韓国ウォン安)も考慮した結果、2019年8月9日に本公開買付価格を195円と決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること、及び対象者との個別の協議・交渉の結果を重視していることから、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。 |
| 本公開買付価格(195円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2019年8月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値136円に対して43.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)、過去1ヶ月間(2019年7月9日から同年8月8日まで)の終値単純平均値134円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して45.52%、過去3ヶ月間(2019年5月9日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値134円に対して45.52%、過去6ヶ月間(2019年2月12日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値138円に対して41.30%のプレミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2019年8月9日のJASDAQにおける対象者株式の終値138円に対して41.30%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| なお、公開買付者の親会社であるMAKは、2017年取得において、対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)を1株当たり250円(本公開買付価格と比較して55円高い価格)で取得しております。また、公開買付者は、2018年公開買付けにおいて、対象者株式3,165,000株(所有割合:18.37%)を1株当たり295円(本公開買付価格と比較して100円高い価格)で取得しております。これは、2017年取得及び2018年公開買付けにおける対象者株式の取得価格と本公開買付価格のそれぞれの価格決定時期の相違により価格決定に当たって考慮した対象者株式の市場株価が異なることに加え、2017年取得における取得価格が取得日の前営業日である2017年6月29日の対象者株式のJASDAQにおける終値(210円)に約20%のプレミアムを加えた額であり、2018年公開買付けにおける取得価格が2018年公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である2018年2月13日の対象者株式のJASDAQにおける終値(201円)に約47%のプレミアムを加えた額であるのに対し、本公開買付価格は、上記のとおり、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例のプレミアム水準を考慮し、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年8月8日のJASDAQにおける終値(136円)に43.38%のプレミアムを加えた額であるためです。 |
| 算定の経緯 | 対象者株式売出しプレスリリースのとおり、公開買付者の全ての発行済株式は、MAKが、2017年6月30日に、許氏及び株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)から取得し、更にMAKは、2017年7月7日に、許氏から対象者株式1,604,200株(所有割合:9.31%)、許氏が代表を務め本書提出日現在も対象者の主要株主である株式会社COSMO & Companyからその所有する対象者株式の一部である690,000株(所有割合:4.01%。許氏の所有分との合計で2,294,200株(所有割合:13.32%)となります。)を取得しました。その後、2018年公開買付け関連プレスリリースのとおり、公開買付者は、公開買付者らが対象者株式の過半数を取得し対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として、2018年公開買付けを実施し、2018年公開買付けによって対象者株式3,165,000株(所有割合:18.37%)を追加取得し、その結果、公開買付者らの合計で対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有することとなりました。 |
| そして、公開買付者は、2019年5月下旬、対象者株式を追加取得することによって対象者を完全子会社化し、事業や組織の再編等を通じて、役員及び従業員レベルでの更なる公開買付者との連携強化による効率的な製品の開発と製造を実現し、韓国市場におけるブランド価値の向上と販売力の強化、海外市場における柔軟な価格戦略及び積極的なマーケティング戦略、事業構造の見直し・再編等を含む対象者の企業価値向上に資する中長期的な視点からの施策を公開買付者及び対象者がグループ全体の一体運営として継続的かつ迅速に実施可能とする環境を整えた上で、対象者の経営陣が事業の推進により注力できる体制を整え、対象者の経営体制と顧客サービスをより充実させていくことで、対象者の企業価値の向上に資するのではないかと判断しました。本取引の実行は、日本国内市場がマイナス基調となって販売需要創出が課題となっている対象者のゴルフ事業にとって、公開買付者との連携強化は韓国市場を中心とする海外市場における販売力の強化と売上げの拡大に繋がり、対象者の企業価値の向上にとっても大きなメリットとなると考えております。 | |
| 一方で、上記のような取り組みによって実際に対象者の企業価値が向上するまでには相当の期間を要すると見込まれ、少なくとも短期的には対象者の将来の業績を不安定なものとするため、対象者株式の市場株価が下落し、その少数株主の利益を毀損する可能性も否定できず、少数株主も含めた株主の利益に配慮すべき対象者が上場会社として採りうる方策は、非上場会社が採りうる方策と比べて、短期的な業績への影響にも配慮しなければならないため、リスクを伴う大胆な経営方針の変更を行うことができないという点で限定的なものとならざるを得ません。 | |
| 公開買付者としては、対象者が上記のような事業改革を進める場合、対象者の業績が短期的に不安定となり、又は、悪化するおそれはあるものの、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者が上場会社である場合は独立性及び自主性の観点から実現することが難しかった、公開買付者によるビジネス面、財務面、技術面及び経営面での全面的な連携を実現し、公開買付者と対象者とを強固な一体性のある経営基盤を有する会社として発展させることが可能であると考えております。具体的には、公開買付者は、本取引後、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「③ 本公開買付け成立後の経営方針」に記載のような支援により対象者の企業価値を高めることを目指しており、対象者とともに、これらの支援による効果を最大限活用すべく取り組んでいく予定です。 |
| そこで、公開買付者は、このような判断の下、公開買付者の直近事業年度における資産及び負債の状況(詳細は、下記「第2 公開買付者の状況」の「1 会社の場合」の「(2)経理の状況」をご参照ください。)を踏まえて、2019年6月21日、対象者に対し、本取引の一環として、(ⅰ)対象者株式の全てを取得するための本公開買付けを実施すること、並びに(ⅱ)本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得することができなかった場合には、対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続を実施することを目的とした提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、2019年6月下旬から同年8月上旬にかけて、本取引を実施することの是非、公開買付け後のOPEグループとしての方針、本公開買付け成立後の対象者における経営方針及び事業の見通し、その諸条件について、協議・検討を行って参りました。この過程において、公開買付者は、対象者の事業及び財務の状況、対象者株式の市場株価の推移、対象者株式の取引状況(売買高)の推移、並びに、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例(親会社等による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例及び本公開買付けと同様に買付け等を行う者と少数株主との利益相反が生じうると考えられる発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例(いわゆるMBOの事例))において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2019年7月1日に、対象者に対し、対象者株式1株当たりの買付け等の価格を190円とする提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者からの要請により、2019年7月11日に、対象者の諮問機関として設置された独立委員会(独立委員会の設置日や委員等の詳細は、下記「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立委員会からの意見の入手」をご参照ください。)と面談し、本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的、並びに本公開買付け成立後の経営方針について説明いたしました。独立委員会から公開買付者に対して、2019年7月1日付提案で提示された買付価格190円は、面談時点における対象者株式の市場株価(140円弱)と比較してもかなりのプレミアムが付されていることは理解できる一方で、対象者の既存株主の立場で考えた場合に、非上場化に伴い対象者株式の流動性が著しく低下することや非公開化に伴い将来の企業価値向上による果実を享受できなくなること等を考慮の上、買付価格の再検討も期待したいとの意見がありました。 | |
| かかる意見を踏まえて買付価格の引き上げの可能性について協議・検討を続けて参りましたが、昨今の日韓関係の動向や米中貿易摩擦により世界経済の先行き不透明感が増しており、為替動向(資産価値の減少要因である韓国ウォン安)やその後の対象者株式の株価水準を考慮した結果、公開買付者は、2019年8月8日、対象者に対し、本公開買付価格を195円とすることを正式に提案し、その後の協議・交渉を経て、公開買付者は、2019年8月9日、公開買付者が対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを同日開催の理事会において決議いたしました。 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、市場価格が適正な株式価値の尺度であるとの見地に立ち、本公開買付価格の決定日(2019年8月9日)の前営業日である2019年8月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値(136円)並びに同日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値(それぞれ134円、134円及び138円)を参考にしました。また、公開買付者は、上記の株価水準を考慮しつつ、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例のプレミアム水準、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の2018年公開買付け後(具体的には2018年3月30日以降)における市場株価の推移及び取引状況を踏まえた本公開買付けに対する応募数の見通し、対象者との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、2019年8月9日に本公開買付価格を195円と決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付価格を検討するにあたり、市場価格が適正な株式価値の尺度であると考えていること、及び対象者との個別の協議・交渉の結果を重視していることから、第三者算定機関に対して対象者株式の価値の算定を依頼しておらず、フェアネス・オピニオンも取得しておりません。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っており、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けの公正性を担保するため、それぞれ以下のような措置を講じました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。 | |
| KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者株式がJASDAQに上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから株価倍率法を、更に将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ採用して対象者の株式価値の算定を行い、対象者はKPMG FASから2019年8月8日に株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者はKPMG FASから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、KPMG FASは公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| 以上の各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 | |
| 株式市価法:134円～138円 | |
| 株価倍率法: 79円～117円 | |
| DCF法 :133円～163円 | |
| 株式市価法では、直近の株式市場の状況を反映するため、本公開買付けに関する対象者取締役会決議の前営業日にあたる2019年8月8日を評価基準日として、対象者株式のJASDAQにおける基準日終値136円、直近1ヶ月間(2019年7月9日から同年8月8日まで)の終値単純平均値134円、直近3ヶ月間(2019年5月9日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値134円及び直近6ヶ月間(2019年2月12日から2019年8月8日まで)の終値単純平均値138円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を、134円から138円と分析したとのことです。 | |
| 株価倍率法では、対象者と同様の事業セグメントを有する上場企業が限られる中、ゴルフ事業及び健康食品関連事業の各事業において、事業内容及び収益構造が対象者と比較的類似し、一定水準の株式流通量を有する上場会社のキャッシュ・フローや収益率等を示す財務指標との比較を通じて、各事業の事業価値を算定し、対象者の事業価値として合算した上で、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲を、79円から117円と分析したとのことです。対象者と類似性があると判断される上場会社として、主に事業内容等を検討した結果、ゴルフ事業ではミズノ株式会社、株式会社デサント、グローブライド株式会社、ヨネックス株式会社、株式会社グラファイトデザイン、株式会社アルペン、Callaway Golf Company(ニューヨーク証券取引所上場)、Honma Golf Co.,Ltd.(香港証券取引所上場)を、健康食品関連事業では、株式会社ファンケル、株式会社AFC-HDアムスライフサイエンス、ティーライフ株式会社、森下仁丹株式会社を、それぞれ選定し、EBITDA倍率を用いて株式価値を算定しているとのことです。 |
| DCF法では、ゴルフ事業及び健康食品関連事業について、各事業を取り巻く事業環境等を勘案し、各事業における対象者の売上収益や投資計画に関する将来5期分(2020年9月期乃至2024年9月期)の事業計画数値、直近までの業績の動向に基づき、対象者が2019年8月以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて各事業の事業価値を算出し、対象者の事業価値として合算した上で、対象者の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を133円から163円と分析しているとのことです。なお、割引率はゴルフ事業及び健康食品関連事業においてはそれぞれ8.2%～8.8%を採用し、継続価値の算定に当たっては、いずれの事業についても永続成長率は0.7%～1.3%を使用しているとのことです。KPMG FASがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、ゴルフ事業について、2019年9月期においては、組織改編が対象者計画より進捗したことにより付随する一時費用の発生が当初計画を上回ったこと、また下期において、「マジェスティ ロイヤル」の発売時期を前倒しすることでプロモーション及び試打クラブ等の費用を先行計上することとなり、販売費及び一般管理費等が増加することとなり、2020年9月期以降においては当該費用等が一巡し、計上されないこと、また、新商品等の投入・業績寄与が見込まれること等から、大幅な増益を見込んでいるとのことです。同時に、2019年9月の下期に「マジェスティ ロイヤル」の発売時期を前倒ししたことによる一時的な影響により、運転資本が2020年9月には大幅に増加することとなるとのことです。また、健康食品関連事業においては、健康食品及び化粧品を中心とした新商品の投入が、2021年9月期より業績寄与する計画となっているとのことです。なお、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、従って、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (ゴルフ事業) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| (健康食品関連事業) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| (注) KPMG FASは、対象者株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、KPMG FASは、対象者とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。KPMG FASによる対象者株式価値の算定は、2019年8月8日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDCF法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。 | |
| ② 対象者における独立した法律事務所からの対象者への助言 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性を確保するため、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。 | |
| ③ 対象者における独立委員会からの意見の入手 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本公開買付けに係る対象者の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、2019年7月4日、公開買付者らから独立性を有し、また、利害関係のない対象者の社外役員3名(社外取締役であり弁護士である石上晴康氏、社外取締役であり大学院教授(専門分野:マーケティング、経営戦略)である永井猛氏及び社外監査役であり公認会計士である樋口俊輔氏)によって構成される「マジェスティ ゴルフ株式会社独立委員会」(以下「独立委員会」といいます。)を設置し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引における手続の公正性、(ⅲ)本取引の取引条件(本公開買付価格を含みます。)の公正性・妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)～(ⅲ)の観点から、本公開買付けに対して賛同する旨及び応募を推奨する旨の意見表明の決定を含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて独立委員会に対し諮問することを決議したとのことです。 | |
| 独立委員会は、2019年7月4日より同年8月2日まで合計5回開催され、本諮問事項に関し検討を行ったとのことです。具体的には、独立委員会は、かかる検討にあたり、本公開買付けを行うこととなった経緯、本公開買付け成立後の経営方針及び経営戦略、並びに本公開買付け成立後の事業計画及び見通しに関して金在昱(キム・ジェイウク)氏及び吳洪在(オ・ホンジェ)氏並びに公開買付者のアドバイザーからヒアリングし説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、独立委員会は、KPMG FASより、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受けるとともに、柴田・鈴木・中田法律事務所より、本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行ったとのことです。独立委員会は、それらを基に本諮問事項に関する検討を行ったとのことです。 |
| 独立委員会は、本諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、2019年8月8日に、大要以下の内容の答申書を対象者取締役会に対して提出したとのことです。 | |
| 第1.答申 | |
| 本取引の目的、本取引に至る交渉過程等の手続、本公開買付けにおける買付け等の価格その他本取引において交付されることが予定されている対価の公正性、本取引による対象者の企業価値向上の観点等を総合考慮した結果、本公開買付けに対して賛同し、応募を推奨する旨の意見表明の決定を含む本取引は、対象者少数株主にとって不利益なものでないと考える。 | |
| 第2.答申の理由(答申にあたり考慮した要素) | |
| 独立委員会が上記の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりである。 | |
| (ⅰ)本取引の目的 | |
| 独立委員会が対象者及び公開買付者から説明を受けた、大要以下のような本取引の必要性・背景事情及び本取引のメリットからすれば、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性、合理性を有するものである。 | |
| ① 日本国内におけるゴルフ用品業界においては、近年、スポーツ・レジャーの多様化が進み、若年層を中心にプレイ人口の減少傾向がみられ、また、健康食品業界においては、新規参入の増加と販売ルートの多角化により、市場での競争が今後ますます厳しくなると予想されていることから、ゴルフ用品事業及び健康食品関連事業を中核事業とする対象者にとっては厳しい経営環境となっていること。 | |
| ② そのため、2018年2月15日から同年3月29日にかけて実施した公開買付け(以下「2018年公開買付け」という。)を踏まえた種々の施策を実施してきたものの、対象者では、ゴルフ用品事業の売上が低調であること。 | |
| ③ 対象者としては、かかる状況を脱却するためには、以下の施策を積極的に実施する必要があると考えるに至っていること。 | |
| (a)国内事業に比して事業リスクが大きい海外展開を加速させていくこと。 | |
| (b)マジェスティブランドに経営資源を集中し、より高価格帯市場に特化していくこと。 | |
| (c)健康食品関連事業における従来の商品ポートフォリオを、より美容、化粧品関係等の新領域にシフトしていくこと。 | |
| ④ しかしながら、かかる施策の実施は、迅速な経営判断に加えて、システム等の先行投資や新たな経営人材の登用及び対象者工場における若手職人の確保、現地子会社の設立等海外事業の拡大に伴う基盤整備などに対応するため相当規模の投資を要するところ、短期的には、かかる投資に伴う多額の支出により、対象者業績に悪影響を与えるリスクを増大させる可能性があり、また、中長期的には、これらの施策により収益向上を実現できず、企業価値を下落させる可能性があること。 | |
| ⑤ かかる施策の実施には、公開買付者の経営資源を最大限に活用させることが不可欠であると考えているものの、上場会社としての独立性や自主性の維持の観点からは、グループ間取引の柔軟かつ弾力的な価格戦略や、展開する地域ごとの売れ筋製品等に集中した商品企画開発、公開買付者を含む対象者関係会社への本社機能提供に係る費用の支出は制約を受けることから、対象者が上場会社であることを維持したままでは、十分なシナジーを発揮できないこと。 | |
| ⑥ 対象者に少数株主が存在する状況においては、公開買付者による対象者への投資効果を全面的に享受できないため、公開買付者が対象者に対する投資を行う上での制約となっていること。 |
| ⑦ 公開買付者らが対象者株式の過半数を取得し対象者の株主構成の安定化を図ることを目的として、2018年公開買付け後、対象者と公開買付者との間での意思決定プロセスの連帯の強化を図ってきたものの、上場を維持したままではグループとしての一体的な意思決定プロセスの連携が十分に図ることができなかったこと。 | |
| ⑧ 上場会社としての独立性や自主性の維持が求められ、かつ少数株主が存在する親子会社間の取引に対して厳しい目が向けられている状況に鑑みると、対象者が上場を維持したままで公開買付者との意思決定プロセスを全面的に統合すると、対象者と公開買付者との関係について客観的公平性を欠くと評価されうること。 | |
| ⑨ 本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者と対象者とが事業上の意思決定プロセスの連携を強化することにより、公開買付者が対象者製品の販売会社としてそれまで積み上げてきた顧客ニーズを、製品の企画・開発に活用し、高い収益性と競争力を兼ね備えた製品ラインナップの再編成等によるブランドの合理化、デリバリー遅延問題の解消、国内外の外注先管理が可能になると考えられること。 | |
| ⑩ 健康食品関連事業の美容ビジネスは、韓国からのヒット商品のソーシングと輸入に依存していることから、本取引の実行により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者との連携により、韓国でのヒット商品のソーシングとOEM生産の管理を現地で行うための投資が可能となり、健康食品関連事業の美容ビジネスの推進による収益性向上をスピーディーに実施することが可能になると考えられること。 | |
| ⑪ 本取引の実行は、韓国市場を中心とする海外市場における販売力の強化と売上げの拡大に繋がり、対象者単体での企業価値の向上にとっても大きなメリットとなると考えられること。 | |
| (ⅱ)本取引に至る交渉過程等の手続 | |
| 本取引の交渉過程等の手続について、対象者は、以下のとおり、公正性及び適正性を担保するために必要かつ相当な対応をしているものと考える。 | |
| ① 本公開買付価格につき、独立委員会会議での審議・検討内容を尊重した上で、本公開買付価格がより高いものとなるよう公開買付者との協議を行ったこと。 | |
| ② 公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに対する意見を決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対象者の株式価値の算定を依頼し、2019年8月8日付で株式価値算定書を取得したこと。 | |
| ③ 本取引に関する意思決定過程の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、独立委員会を設置し、諮問を行ったこと。 | |
| ④ 対象者及び公開買付者から独立した対象者のリーガル・アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けていること。 | |
| ⑤ 対象者の取締役のうち、公開買付者の役職員を兼務している金在昱(キム・ジェイウク)氏及び金錫根(キム・ソッコン)氏、並びに吳洪在(オ・ホンジェ)の3名は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、また、本取引の意見表明に関する2019年8月9日開催予定の取締役会における審議及び決議にも参加しない予定であり、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉に参加していないこと。 |
| ⑥ 対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定していること。また、対象者と公開買付者とは、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は行っていないこと。 | |
| ⑦ 本公開買付けの成立を不安定にし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることを理由に、買付予定数の下限の設定に当たりいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」は考慮していないことについても一定の合理性が認められると思料されること。 | |
| ⑧ 本完全子会社化手続のスキームとして、特別支配株主による株式売渡請求又は株式併合が予定されており、反対する株主に対して価格決定の申立てを行う機会が保障されていること。 | |
| (ⅲ)本公開買付価格その他本取引において交付されることが予定されている対価の公正性 | |
| ① 本公開買付価格である195円は、以下の理由から公正かつ妥当な価格であると考える。 | |
| (a)KPMG FASによる株式価値算定書においては、対象者の1株当たりの株式価値を、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析では133円～163円、株価倍率法では79円～117円、株式市価法では134円～138円、と算定しており、本公開買付価格は、かかる株式価値の算定結果を上回るものであること。また、この株式価値の算定につき、KPMG FASが独立委員会に行った説明において、特に不合理な点は認められなかったこと。 | |
| (b)KPMG FASが対象者株式価値を算定するにあたり前提とした対象者事業計画(2020年9月期から2024年9月期までの5年間)その他各種の変数等について、本公開買付価格が不合理に低く算定されるような前提を置いているなどの不合理な点は認められなかったこと。 | |
| (c)本公開買付価格は、2019年8月8日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における対象者株式の普通取引終値136円に対して43.38%、2019年8月8日までの過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値134円に対して45.52%、2019年8月8日までの過去3ヶ月間の普通取引終値の単純平均値134円に対して45.52%、2019年8月8日までの過去6ヶ月間の普通取引終値の単純平均値138円に対して41.30%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること。かかるプレミアムは、公開買付者において、過去の非公開化を前提とする類似の公開買付け事例(2016年6月1日から2019年8月8日まで)で公表された公開買付けでプレミアムの分布を集計した資料を参照して検討を行ったものであること。 | |
| (d)本公開買付価格を決定するにあたっては、利益相反を回避するための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者が独立した当事者として、協議及び交渉を重ねた上で決定されていること。 | |
| (e)本公開買付価格と株主が対象者株式を取得した株価との関係について、2018年3月30日から2019年8月8日までの間で約4,520万株の売買があり、そのうち約44%は、150円～170円の価格帯で購入がされており、190円以上での購入は、約4,520万株のうち約15%、更に200円以上での購入は、約4,520万株のうち約7%であったことから、本公開買付価格を195円とした場合、同期間内の総売買高に占める割合にして85%超の売買高についてプレミアムがあることとなること。よって、本公開買付価格は多くの株主にとって取得価格よりも高い価格で売却ができるものであり、少数株主の利益に配慮した価格であると言えること。 |
| ② 本完全子会社化手続において少数株主に交付される金額 | |
| 本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合に実施することが予定されている本完全子会社化手続においては、少数株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定されることが予定されていることから、当該金銭の額については、本公開買付価格と同様の考え方により、公正性が担保された額であると考える。 | |
| (ⅳ)本取引による対象者の企業価値向上 | |
| 本公開買付けを含む本取引による対象者の企業価値向上について、対象者及び公開買付者から説明された本取引による対象者の企業価値向上に関する内容、並びに本取引による対象者の企業価値向上に関する対象者及び公開買付者が独立委員会に対して行った説明の内容に特段不合理な点は認められず、本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上するとの対象者及び公開買付者の判断に特段の不合理はないものと考える。 | |
| ④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者プレスリリースによれば、2019年8月9日開催の対象者取締役会において、対象者取締役5名のうち、社外取締役2名が出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、対象者の代表取締役社長である金在昱(キム・ジェイウク)氏及び取締役である金錫根(キム・ソッコン)氏は、公開買付者の代表理事でもあります。また、対象者の取締役である吳洪在(オ・ホンジェ)氏は、公開買付者の属するOPEグループからの派遣取締役であります。そのため、金在昱(キム・ジェイウク)氏、金錫根(キム・ソッコン)氏及び吳洪在(オ・ホンジェ)氏の3名は、対象者における本公開買付けに関する意思決定の公正性を担保するため、上記取締役会における審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において本公開買付けの検討、本公開買付けに係る公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の非常勤社外監査役2名を含む監査役3名全員が出席し、上記決議に異議はない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| ⑤ 本公開買付価格の適正性及び公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日ですが、公開買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。 | |
| なお、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者らは既に対象者株式8,786,400株(所有割合:51.00%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限の設定に当たり、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」を考慮すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、買付予定数の下限の設定に当たりいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」は考慮しておりません。もっとも、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、MAKが所有する対象者株式(2,294,200株)も本公開買付けの対象としております。
(注2) 買付予定数(10,735,576株)は、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数(6,492,200株)及び対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数を記載しております。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 10,735,576(株) | 4,993,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、MAKが所有する対象者株式(2,294,200株)も本公開買付けの対象としております。
(注2) 買付予定数(10,735,576株)は、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式の数(6,492,200株)及び対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数を記載しております。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 107,355 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(d) | 64,922 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g) | 22,942 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j) | 172,267 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 62.32 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(10,735,576株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(2,294,200株)に係る議決権の数を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者であるMAKが所有する対象者株式(2,294,200株)を買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g)」に記載の議決権の数(22,942個)は分子に加算しておりません。また、対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)係る議決権の数(172,277個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(10,735,576株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(2,294,200株)に係る議決権の数を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者であるMAKが所有する対象者株式(2,294,200株)を買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g)」に記載の議決権の数(22,942個)は分子に加算しておりません。また、対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)係る議決権の数(172,277個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券等の数(2,294,200株)に係る議決権の数を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者であるMAKが所有する対象者株式(2,294,200株)を買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月13日現在)(個)(g)」に記載の議決権の数(22,942個)は分子に加算しておりません。また、対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2019年6月30日現在の発行済株式総数(17,228,201株)から、対象者四半期決算短信に記載された2019年6月30日現在の対象者が所有する自己株式(425株)を控除した株式数(17,227,776株)係る議決権の数(172,277個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・国税又は地方税の領収証書 ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,735,576株)に本公開買付価格(195円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 2,093,437,320 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 7,000,000 |
| その他(c) | 2,200,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 2,102,637,320 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,735,576株)に本公開買付価格(195円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(注1) 上記「預り金」は、公開買付者がYuanta Securities Korea Co., Ltd.(韓国取引所(KRX)に上場)に保有する証券口座内に保有する預り金です。なお、韓国ウォンから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、千円未満を切り捨てております。
(注2) 上記「外貨普通預金(米ドル)」及び「法人免税普通預金」は、公開買付者が韓国の商業銀行であるHana Bank(ハナ銀行)に保有する外貨普通預金(FC Ordinary Deposit)及び法人免税普通預金(Corporate Free Savings Deposit)です。なお、外貨普通預金における米ドルから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ドル=106.02円で行われており、また、法人免税普通預金における韓国ウォンから日本円への換算は2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、それぞれ千円未満を切り捨てております。
| 種類 | 金額(千円) |
| 預り金 | 1,926,335 |
| 外貨普通預金(米ドル) | 975 |
| 法人免税普通預金 | 587,489 |
| 計(a) | 2,514,799 |
(注1) 上記「預り金」は、公開買付者がYuanta Securities Korea Co., Ltd.(韓国取引所(KRX)に上場)に保有する証券口座内に保有する預り金です。なお、韓国ウォンから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、千円未満を切り捨てております。
(注2) 上記「外貨普通預金(米ドル)」及び「法人免税普通預金」は、公開買付者が韓国の商業銀行であるHana Bank(ハナ銀行)に保有する外貨普通預金(FC Ordinary Deposit)及び法人免税普通預金(Corporate Free Savings Deposit)です。なお、外貨普通預金における米ドルから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ドル=106.02円で行われており、また、法人免税普通預金における韓国ウォンから日本円への換算は2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、それぞれ千円未満を切り捨てております。
金融機関、届出日前の借入金
イ【金融機関】
(注1) SBI SAVINGS BANK Co., Ltd.は、韓国貯蓄銀行法に基づき設立された貯蓄銀行で、SBIホールディングス株式会社(東京証券取引所市場第一部に上場)の連結子会社です。なお、当該借入は、下記「ロ 金融機関以外」に記載のYKMOZART2 Co., Ltd.とのシンジケートローンです。
(注2) 韓国ウォンから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、千円未満を切り捨てております。
(注3) 当該借入金(450,000千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の預り金1,926,335千円及び法人免税普通預金587,489千円に含まれております。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行業 | SBI SAVINGS BANK Co., Ltd. (大韓民国ソウル特別市中区乙支路5ギル26(水下洞、CENTER1)東館9階、10階、11階) | 金銭消費貸借契約 借入期間:2019年8月8日から3年間 金利 :5.5% 担保 :MAKが保有する公開買付者の株式の全部 | 450,000 |
| 計 | 450,000 | |||
(注1) SBI SAVINGS BANK Co., Ltd.は、韓国貯蓄銀行法に基づき設立された貯蓄銀行で、SBIホールディングス株式会社(東京証券取引所市場第一部に上場)の連結子会社です。なお、当該借入は、下記「ロ 金融機関以外」に記載のYKMOZART2 Co., Ltd.とのシンジケートローンです。
(注2) 韓国ウォンから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、千円未満を切り捨てております。
(注3) 当該借入金(450,000千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の預り金1,926,335千円及び法人免税普通預金587,489千円に含まれております。
金融機関以外、届出日前の借入金
ロ【金融機関以外】
(注1) YKMOZART2 Co., Ltd.は、Yuanta Financial Holding Co., Ltd.(台湾証券取引所(TWSE)に上場)の子会社であるYuanta Securities Korea Co., Ltd.(韓国取引所(KRX)に上場)が設立した特別目的会社です。なお、当該借入は、上記「イ 金融機関」に記載のSBI SAVINGS BANK Co., Ltd.とのシンジケートローンです。
(注2) 韓国ウォンから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、千円未満を切り捨てております。
(注3) 当該借入金(2,250,000千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の預り金1,926,335千円及び法人免税普通預金587,489千円に含まれております。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| 投資業 | YKMOZART2 Co., Ltd. (大韓民国ソウル特別市中区乙支路76(乙支路2街)) | 金銭消費貸借契約 借入期間:2019年8月8日から3年間 金利 :5.5% 担保 :MAKが保有する公開買付者の株式の全部 | 2,250,000 |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,250,000 | ||
(注1) YKMOZART2 Co., Ltd.は、Yuanta Financial Holding Co., Ltd.(台湾証券取引所(TWSE)に上場)の子会社であるYuanta Securities Korea Co., Ltd.(韓国取引所(KRX)に上場)が設立した特別目的会社です。なお、当該借入は、上記「イ 金融機関」に記載のSBI SAVINGS BANK Co., Ltd.とのシンジケートローンです。
(注2) 韓国ウォンから日本円への換算は、2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.09円で行われており、千円未満を切り捨てております。
(注3) 当該借入金(2,250,000千円)は、上記「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の預り金1,926,335千円及び法人免税普通預金587,489千円に含まれております。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,514,799千円((a)+(b)+(c)+(d))
2,514,799千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2019年9月30日(月曜日)
2019年9月30日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいたします。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいたします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(4,993,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第2号、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものといたします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表いたします。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正いたします。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表いたします。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表いたします。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2003年4月 | 主として、ゴルフ関連装備の卸売業・小売業を経営することを目的に対象者とコスモグループの合弁会社として株式会社マルマンコリア(MarumanKorea Co., Ltd.)を設立(本店所在地:大韓民国ソウル端草区端草3洞1534-5コスモビル408号)。 |
| 2013年10月 | 本店所在地を大韓民国ソウル特別市江南区テヘラン路238、13階(駅二洞、デボンビル)に移転。 |
| 2014年3月 | コスモグループの系列会社である株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)が、対象者の所有する公開買付者株式(議決権割合40%)の一部(議決権割合30%)を取得。 |
| 2014年4月 | 当時の対象者の取締役会長でありコスモグループの代表である許氏が、対象者の所有する公開買付者株式(議決権割合10%)の全部を取得。 |
| 2017年6月 | 当時の対象者の取締役会長でありコスモグループの代表である許氏及びコスモグループの1社である株式会社コスモ化学(Cosmo Chemical Co., Ltd.)から、MAKが公開買付者の全ての発行済株式を取得。 |
| 2017年9月 | 本店所在地を大韓民国ソウル特別市江南区永東大路511、トレードタワー34階(三成洞)に移転。 |
| 2018年3月 | 2018年公開買付けにより対象者株式(所有割合18.37%)を追加取得。 |
| 2018年10月 | マジェスティ ゴルフ コリア(MAJESTY GOLF KOREA Co., Ltd.)に商号変更。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
公開買付者は、次の事業を経営することを目的としています。
1.ゴルフ関連装備、衣類用品、健康補助食品及び雑貨の卸・小売
2.ゴルフ関連装備、衣類用品、健康補助食品及び雑貨の製造
3.電子商取引事業
4.通信販売事業
5.貿易業
6.賃貸業
7.旅行業及び旅行斡旋業
8.革、鞄及び類似製品の製造業
9.その他一般機械及び装備修理業
10.食品業
11.商品総合中継業
12.運動及び競技用品小売業
13.スポーツ用品及び衣類輸出入業
14.スポーツ用品及び衣類卸・小売業
15.商品仲介業及び卸・小売業
16.各項に付帯する一切の事業
公開買付者は、次の事業を経営することを目的としています。
1.ゴルフ関連装備、衣類用品、健康補助食品及び雑貨の卸・小売
2.ゴルフ関連装備、衣類用品、健康補助食品及び雑貨の製造
3.電子商取引事業
4.通信販売事業
5.貿易業
6.賃貸業
7.旅行業及び旅行斡旋業
8.革、鞄及び類似製品の製造業
9.その他一般機械及び装備修理業
10.食品業
11.商品総合中継業
12.運動及び競技用品小売業
13.スポーツ用品及び衣類輸出入業
14.スポーツ用品及び衣類卸・小売業
15.商品仲介業及び卸・小売業
16.各項に付帯する一切の事業
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
(注) 2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行が公表した為替レートの仲値である1ウォン=0.09円にて日本円に換算すると、275,934,150円となります。
| (2019年8月13日現在) |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 3,065,935,000ウォン | 6,131,870株 |
(注) 2019年8月9日現在の株式会社三菱UFJ銀行が公表した為替レートの仲値である1ウォン=0.09円にて日本円に換算すると、275,934,150円となります。
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| (2019年8月13日現在) |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の数の割合 (%) |
| モーツァルト アドバイザーズ コリア リミテッド (Mozart Advisors Korea Limited) | 大韓民国ソウル特別市瑞草区沙平大路12キル55 アッパーハウス2、5B (Upper House 2, APT 5B, Sapyeongdaero12gil 55, Seocho-gu, Seoul, South Korea) | 6,131,870 | 100.00 |
| 計 | ― | 6,131,870 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
(注) 本書の添付書類「登記事項全部証明書」の翻訳においては、金錫根(キム・ソッコン)氏はキム・ソクグン氏、金在昱(キム・ジェイウク)はキム・ゼウク氏と表記されています。
| (2019年8月13日現在) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (千株) |
| 代表理事 | ― | 金 錫根 (キム・ソッコン) | 1958年3月25日 | 1984年1月 LG電子入社 2004年10月 コスモ&ホールディングス代表取締役 2006年1月 コスモ&カンパニー専務取締役 2009年10月 ジョンサン E&T代表取締役 2013年3月 公開買付者代表理事(現任) 2014年12月 対象者社外取締役 2016年8月 対象者取締役(現任) | ― |
| 代表理事 | ― | 金 在昱 (キム・ジェイウク) | 1969年1月6日 | 1995年4月 Bain & Company Japan入社 2000年4月 The Boston Consulting Group Japan入社 2003年4月 Manpower Group韓国支社代表 2006年4月 The Riverside Company, Asia Private Equity Fund代表 2011年4月 PineBridge Investments, Asia Private Equity Fund代表 2016年9月 Orchestra Private Equity Fund 1取締役(現任) 2017年6月 公開買付者社内理事 2017年7月 公開買付者代表理事(現任) 2017年7月 対象者執行役員 2017年10月 対象者代表取締役(現任) | ― |
| 社外理事 | ― | 曺 永昆 (ゾ・ヨンゴン) | 1958年9月24日 | 1991年3月 韓国釜山地方検察庁 検事 2006年1月 韓国春川地方検察庁 原州支庁長 2011年1月 韓国蔚山地方検察庁 検事長 2013年1月 韓国ソウル中央地方検察庁 検事長 2014年6月 弁護士法人HwaWoo代表弁護士(現任) 2017年7月 公開買付者社外理事(現任) | ― |
| 監事 | ― | 李 承潤 (イ・スンユン) | 1989年2月17日 | 2012年3月 国際開発協力センター入所 2013年1月 HANA金融グループ入社 2014年12月 Deloitte入社 2016年10月 Orchestra Private Equity入社 2017年7月 公開買付者監事(現任) | ― |
| 計 | ― | ||||
(注) 本書の添付書類「登記事項全部証明書」の翻訳においては、金錫根(キム・ソッコン)氏はキム・ソクグン氏、金在昱(キム・ジェイウク)はキム・ゼウク氏と表記されています。
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、韓国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されており、監査法人による監査を受けております。また、公開買付者は、事業年度第16期より決算月を3月から9月に変更しており、事業年度第16期は2017年4月から2017年9月までの変則決算となります。本項における韓国ウォンから日本円への換算は、事業年度第16期は2017年9月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で、事業年度第17期は2018年9月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で行われており、百万円未満を切り捨てております。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
公開買付者の財務諸表は、韓国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されており、監査法人による監査を受けております。また、公開買付者は、事業年度第16期より決算月を3月から9月に変更しており、事業年度第16期は2017年4月から2017年9月までの変則決算となります。本項における韓国ウォンから日本円への換算は、事業年度第16期は2017年9月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で、事業年度第17期は2018年9月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の為替レートの仲値である1ウォン=0.10円で行われており、百万円未満を切り捨てております。
①【貸借対照表】
| 事業年度 第16期 (2017年9月30日現在) | ||
| (単位:百万ウォン) | (単位:百万円) | |
| 資産 | ||
| Ⅰ 流動資産 | 16,797 | 1,679 |
| 1.現金及び現金性資産 | 4,420 | 442 |
| 2.短期金融商品 | 573 | 57 |
| 3.売上債権 | 2,262 | 226 |
| 4.短期貸付金 | 5,155 | 515 |
| 5.未収入金 | 302 | 30 |
| 6.前払金 | 53 | 5 |
| 7.前払費用 | 9 | 0 |
| 8.棚卸資産 | 4,020 | 402 |
| Ⅱ 非流動資産 | 7,585 | 758 |
| 1.従属企業及び関係企業投資 | 4,774 | 477 |
| 2.長期金融商品 | 453 | 45 |
| 3.有形固定資産 | 206 | 20 |
| 4.無形資産 | 550 | 55 |
| 5.保証金 | 883 | 88 |
| 6.繰延税金資産 | 715 | 71 |
| 資産総計 | 24,382 | 2,438 |
| 事業年度 第16期 (2017年9月30日現在) | ||
| (単位:百万ウォン) | (単位:百万円) | |
| 負債 | ||
| Ⅰ 流動負債 | 12,261 | 1,226 |
| 1.仕入債務 | 3,482 | 348 |
| 2.短期借入金 | 3,500 | 350 |
| 3.未払金 | 522 | 52 |
| 4.未払費用 | 352 | 35 |
| 5.預り金 | 45 | 4 |
| 6.前受金 | 444 | 44 |
| 7.当期法人税負債 | 954 | 95 |
| 8.仮受付加価値税 | 142 | 14 |
| 9.返品引当負債 | 230 | 23 |
| 10.アフターサービス引当負債 | 186 | 18 |
| 11.流動性長期負債 | 2,400 | 240 |
| Ⅱ 非流動負債 | 6,288 | 628 |
| 1.長期借入金 | 4,900 | 490 |
| 2.退職給付負債 | 1,326 | 132 |
| 3.預り保証金 | 62 | 6 |
| 負債総計 | 18,549 | 1,854 |
| 資本 | ||
| Ⅰ 資本金 | 3,065 | 306 |
| Ⅱ 資本剰余金 | 81 | 8 |
| Ⅲ 資本調整(▲減算) | ▲3,063 | ▲306 |
| Ⅳ 利益剰余金 | 5,748 | 574 |
| 資本総計 | 5,832 | 583 |
| 負債及び資本総計 | 24,382 | 2,438 |
| 事業年度 第17期 (2018年9月30日現在) | ||
| (単位:百万ウォン) | (単位:百万円) | |
| 資産 | ||
| Ⅰ 流動資産 | 14,875 | 1,487 |
| 1.現金及び現金性資産 | 4,148 | 414 |
| 2.短期金融商品 | 1,817 | 181 |
| 3.売上債権 | 3,182 | 318 |
| 4.短期貸付金 | 2,212 | 221 |
| 5.未収入金 | 377 | 37 |
| 6.未収収益 | 16 | 1 |
| 7.前払費用 | 9 | 0 |
| 8.デリバティブ金融資産 | 1 | 0 |
| 9.棚卸資産 | 3,108 | 310 |
| Ⅱ 非流動資産 | 16,823 | 1,682 |
| 1.従属企業及び関係企業投資 | 14,714 | 1,471 |
| 2.有形固定資産 | 124 | 12 |
| 3.無形資産 | 524 | 52 |
| 4.保証金 | 889 | 88 |
| 5.繰延税金資産 | 570 | 57 |
| 資産総計 | 31,699 | 3,169 |
| 事業年度 第17期 (2018年9月30日現在) | ||
| (単位:百万ウォン) | (単位:百万円) | |
| 負債 | ||
| Ⅰ 流動負債 | 10,375 | 1,037 |
| 1.仕入債務 | 2,481 | 248 |
| 2.短期借入金 | 3,500 | 350 |
| 3.未払金 | 638 | 63 |
| 4.未払費用 | 329 | 32 |
| 5.預り金 | 33 | 3 |
| 6.前受金 | 120 | 12 |
| 7.当期法人税負債 | 66 | 6 |
| 8.仮受付加価値税 | 303 | 30 |
| 9.返品引当負債 | 446 | 44 |
| 10.流動性長期負債 | 2,400 | 240 |
| 11.デリバティブ金融負債 | 56 | 5 |
| Ⅱ 非流動負債 | 12,376 | 1,237 |
| 1.長期借入金 | 11,000 | 1,100 |
| 2.退職給付負債 | 1,351 | 135 |
| 3.預り保証金 | 25 | 2 |
| 負債総計 | 22,751 | 2,275 |
| 資本 | ||
| Ⅰ 資本金 | 3,065 | 306 |
| Ⅱ 資本剰余金 | 81 | 8 |
| Ⅲ 資本調整(▲減算) | ▲3,063 | ▲306 |
| Ⅳ 利益剰余金 | 8,863 | 886 |
| 資本総計 | 8,947 | 894 |
| 負債及び資本総計 | 31,699 | 3,169 |
②【損益計算書】
| 事業年度 第16期 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | ||
| (単位:百万ウォン) | (単位:百万円) | |
| Ⅰ 売上高 | 19,641 | 1,964 |
| Ⅱ 売上原価 | 10,275 | 1,027 |
| Ⅲ 売上総利益 | 9,366 | 936 |
| 販売費及び管理費 | 6,709 | 670 |
| Ⅳ 営業利益 | 2,656 | 265 |
| 金融収益 | 293 | 29 |
| 金融費用 | 749 | 74 |
| その他収益 | 274 | 27 |
| その他費用 | 3,001 | 300 |
| Ⅴ 税引前純利益(▲損失) | ▲527 | ▲52 |
| 法人税費用 | 846 | 84 |
| Ⅵ 当期純利益(▲損失) | ▲1,373 | ▲137 |
| 事業年度 第17期 (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) | ||
| (単位:百万ウォン) | (単位:百万円) | |
| Ⅰ 売上高 | 33,235 | 3,323 |
| Ⅱ 売上原価 | 17,741 | 1,774 |
| Ⅲ 売上総利益 | 15,493 | 1,549 |
| 販売費及び管理費 | 10,162 | 1,016 |
| Ⅳ 営業利益 | 5,331 | 533 |
| 金融収益 | 70 | 7 |
| 金融費用 | 805 | 80 |
| その他収益 | 380 | 38 |
| その他費用 | 457 | 45 |
| Ⅴ 税引前純利益(▲損失) | 4,519 | 451 |
| 法人税費用 | 549 | 54 |
| Ⅵ 当期純利益(▲損失) | 3,969 | 396 |
③【株主資本等変動計算書】
| 事業年度 第16期 (自 2017年4月1日 至 2017年9月30日) | |||||
| (上段単位:百万ウォン) (下段単位:百万円) | |||||
| 科目 | 資本金 | 資本剰余金 | 資本調整 | 利益剰余金 | 総計 |
| 当期首 | 3,065 306 | 404 40 | ― ― | 6,999 699 | 10,469 1,046 |
| 当期純利益(▲損失) | ― ― | ― ― | ― ― | ▲1,373 ▲137 | ▲1,373 ▲137 |
| 新株引受権の対価 | ― ― | ▲322 ▲32 | ▲3,063 ▲306 | ― ― | ▲3,386 ▲338 |
| 保険数理的損益 | ― ― | ― ― | ― ― | 123 12 | 123 12 |
| 当期末 | 3,065 306 | 81 8 | ▲3,063 ▲306 | 5,748 574 | 5,832 583 |
| 事業年度 第17期 (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) | |||||
| (上段単位:百万ウォン) (下段単位:百万円) | |||||
| 科目 | 資本金 | 資本剰余金 | 資本調整 | 利益剰余金 | 総計 |
| 当期首 | 3,065 306 | 81 8 | ▲3,063 ▲306 | 5,748 574 | 5,832 583 |
| 当期純利益(▲損失) | ― ― | ― ― | ― ― | 3,969 396 | 3,969 396 |
| 中間配当金 | ― ― | ― ― | ― ― | ▲940 ▲94 | ▲940 ▲94 |
| 保険数理的損益 | ― | ― | ― | 85 8 | 85 8 |
| 当期末 | 3,065 306 | 81 8 | ▲3,063 ▲306 | 8,863 886 | 8,947 894 |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
| (2019年8月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 87,864(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益権証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 87,864 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 87,864 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2019年8月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 64,922(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益権証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 64,922 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 64,922 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
| (2019年8月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22,942(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益権証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 22,942 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 22,942 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2019年8月13日現在) |
| 氏名又は名称 | モーツァルト アドバイザーズ コリア リミテッド (Mozart Advisors Korea Limited) |
| 住所又は所在地 | 大韓民国ソウル特別市瑞草区沙平大路12キル 55 アッパーハウス2、5B (Upper House 2, APT 5B, Sapyeongdaero12gil 55, Seocho-gu, Seoul, South Korea) |
| 職業又は事業の内容 | 韓国の「資本市場と金融投資業に関する法律」に基づく「経営参加私募集合投資機構の投資目的会社」として他の会社への投資 |
| 連絡先 | 連絡者 オーケストラ アドバイザーズ コリア リミテッド 吳 洪在(オ・ホンジェ) 連絡場所 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 山王パークタワー3階 電話番号 03-6205-3300 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係にある法人 |
| (2019年8月13日現在) |
| 氏名又は名称 | マジェスティ ゴルフ株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治生命館 |
| 職業又は事業の内容 | ゴルフクラブ・キャディバッグ等のゴルフ用品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、各種サプリメント等の健康食品、その他の健康関連商品の企画・開発・製造・販売及び輸出入 |
| 連絡先 | 連絡者 マジェスティ ゴルフ株式会社 財務経理チーム チーム長 中村 修 連絡場所 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治生命館 電話番号 03-6275-6700 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
モーツァルト アドバイザーズ コリア リミテッド
マジェスティ ゴルフ株式会社
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
モーツァルト アドバイザーズ コリア リミテッド
| (2019年8月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22,942(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益権証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 22,942 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 22,942 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
マジェスティ ゴルフ株式会社
| (2019年8月13日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益権証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式425株を所有しているとのことですが、これらの株式は全て自己株式であるため、議決権は0個となります。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、MAKとの間で、MAKが所有する対象者株式2,294,200株(所有割合:13.32%)の全てを本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
① 取引内容
(注1) 本取引内容は対象者を相手方とする取引を記載しております。
(注2) 対象者からの製品の仕入及び対象者への製品の販売は市場価格に基づき、交渉の上決定しております。
(注3) 対象者へのロイヤリティの支払については、公開買付者及び対象者が協議の上決定した契約上の料率に基づき決定しております。
(注4) 2016年9月期の資金の貸付については、市場金利を勘案し、決定しております。
(注5) 2016年9月期の債務保証は、対象者の短期借入につき、公開買付者にて債務保証を行ったものです。
(注6) 2016年9月期の第三者割当増資は、対象者が行った増資を公開買付者が引き受けたものであります。発行価格は、市場価格を考慮して交渉の上で決定しております。
② 期末残高
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
① 取引内容
| (単位:百万円) |
| 2016年9月期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 | |
| 製品の仕入 | 1,110 | 1,305 | 1,161 |
| 製品の販売 | ― | 1 | ― |
| ロイヤリティの支払 | ― | 20 | 20 |
| 資金の貸付 | 166 | ― | ― |
| 資金の回収 | 366 | ― | ― |
| 利息の受取 | 20 | ― | ― |
| 債務保証 | 100 | ― | ― |
| 第三者割当増資 | 365 | ― | ― |
(注1) 本取引内容は対象者を相手方とする取引を記載しております。
(注2) 対象者からの製品の仕入及び対象者への製品の販売は市場価格に基づき、交渉の上決定しております。
(注3) 対象者へのロイヤリティの支払については、公開買付者及び対象者が協議の上決定した契約上の料率に基づき決定しております。
(注4) 2016年9月期の資金の貸付については、市場金利を勘案し、決定しております。
(注5) 2016年9月期の債務保証は、対象者の短期借入につき、公開買付者にて債務保証を行ったものです。
(注6) 2016年9月期の第三者割当増資は、対象者が行った増資を公開買付者が引き受けたものであります。発行価格は、市場価格を考慮して交渉の上で決定しております。
② 期末残高
| (単位:百万円) |
| 2016年9月期 | 2017年9月期 | 2018年9月期 | |
| 買掛金 | 482 | 329 | 215 |
| 短期貸付金 | ― | ― | ― |
| 未収金 | 33 | ― | ― |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年8月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(4)支配株主との取引等に関する事項
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っているとのことです。詳細は、対象者プレスリリースをご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年8月9日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。なお、上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役(2名)全員の承認及び利害関係を有しない監査役(3名)全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(4)支配株主との取引等に関する事項
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、また、対象者は本公開買付けに対する意見表明を支配株主との重要な取引等に該当するものと取り扱っているとのことです。詳細は、対象者プレスリリースをご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所JASDAQスタンダード | ||||||
| 月別 | 2019年2月 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 |
| 最高株価 | 178 | 158 | 146 | 172 | 150 | 154 | 152 |
| 最低株価 | 148 | 141 | 129 | 121 | 124 | 128 | 127 |
(注) 2019年8月については、8月9日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
2017年12月22日に関東財務局長に提出
事業年度 第19期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
2018年12月21日に関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月9日に関東財務局長に提出
対象者の第20期第3四半期報告書によると、第19期有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
マジェスティ ゴルフ株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治生命館)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
2017年12月22日に関東財務局長に提出
事業年度 第19期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
2018年12月21日に関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第3四半期(自 2018年10月1日 至 2019年6月30日)
2019年8月9日に関東財務局長に提出
対象者の第20期第3四半期報告書によると、第19期有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりです。
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 専務取締役 (代表取締役) | ― | 松下 高広 | 2019年5月31日 |
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
マジェスティ ゴルフ株式会社
(東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 明治生命館)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)