訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業として利益ある成長を遂げ続け、社会に貢献することを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけております。
業務執行を担う執行役と、社外取締役が半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。
また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は、指名委員会等設置会社であります。当社の取締役会は、取締役6名(内、社外取締役3名)であります。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しており、指名委員会においては取締役等の選任解任議案の決定等、報酬委員会においては取締役及び執行役等の報酬等の決定等、監査委員会においては業務執行監査、会計監査人の選任解任議案の決定等の権限を有しております。代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。業務執行を円滑にするため、執行役会を週1回開催し、業務執行に関する事項の審議等を行っております。また、当社は、適切な内部監査を実行するため、内部監査室を設置し、代表執行役CEO直属の組織として、全部署及び子会社を対象に内部監査を実施しております。監査委員会は、監査体制や範囲などに関し、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携して活動しております。また、監査委員会に関する事務を担う役割として、監査委員会補助人を置いております。その他代表執行役CEOを委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会を開催し、法令、定款、諸規程及び社会ルールの遵守状況の検証を行っていることに加え、コンプライアンス委員会の下部組織として、各事業の長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、職務上のコンプライアンス及びリスク等の管理を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第416条及び会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のため必要な事項に関する規則」及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会決議で定めております。その概要は、次のとおりであります。
(イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」の概要
A 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき者として専任の監査委員会補助人を置いております。
B 監査委員会補助人の執行役からの独立性に関する事項
① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行います。
② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行います。
③ 監査委員会補助人に対する人事評価、懲戒処分等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行います。
C 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他監査委員会への報告に関する体制
① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した社内会議・委員会等に出席し、随時執行役及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は必要な場合は報告を求めるものとします。
② 執行役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大な事項については、直ちに監査委員会に報告するものとします。
D その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、必要に応じ各部門に対し、監査に必要な資料の閲覧及び質問への回答等、監査の協力を求めることができるものとするものとします。
② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行います。
(ロ) 「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」
A 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存管理規程その他社内規程の定めるところにより、法令上保存が義務づけられている文書、並びに稟議書,重要な会議録及び資料を適切に保存及び管理しています。また、監査委員は、当該文書をいつでも閲覧できるものとします。
B 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動におけるリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、職務権限規程、業務分掌規程に基づいた職務上のリスク管理に加え、財務、コンプライアンス、環境、災害、安全、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクの洗い出しと評価を行い対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、不測の事態が発生した場合対策本部を設置し、損失拡大を防止しこれを最小限に止めるよう図ります。また、代表執行役CEOは、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告するものします。
C 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を適切に定め、責任の明確化を図ります。
② 執行役は、組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備します。
D 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図ります。
② コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章等社内規程に反する事態に備えるとともに、企業行動憲章等が当社風土として定着するようコンプライアンスに関する指導、教育を行います。
③ 内部通報規程を制定し、社外、社内に相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図ります。
④ 内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施します。
E 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図っております。
② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い業務の改善指導を行っております。
③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性、効率性を検証しております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要
求は断固として排除するための体制を整備しております。
A 反社会的勢力に対する対応としましては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体(日経テレコン21)を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年1回定期調査しております。
B 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部であり、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター(以下、「暴追センター」という。)、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。
C 「奈良県企業防衛対策協議会」(以下、「防対協」という。)に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。
D 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。
ニ 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(2名)が代表執行役CEO直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表執行役CEO及び関係部署へ報告しております。
ホ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。第9期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
河崎雄亮 氏
辻井健太 氏
三井孝晃 氏
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名
その他 11名
ヘ 社外取締役との関係
社外取締役大塚博行氏は、当社の大株主であるカーライル・グループの日本におけるアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのマネージング・ディレクターを兼務しており、グローバルな視野を有し、また多岐に亘るビジネスに参画された経験を活かし、適切な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。社外取締役河野研氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し、社外取締役石井英夫氏は、グローバルレベルの製造業における経営経験及びコンサルタントとしての視野をもって、当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し、それぞれ選任しております。いずれの方も当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
ト 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底します。
(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図ります。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。
(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行います。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスクの最小化に向けた迅速な対応を図るための管理体制の構築及び適切な管理活動の推進により、日常の業務遂行の倫理法令遵守の確保、リスク管理活動の有効性及び効率性の維持・継続の観点から社内規程を整備し、リスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施しております。また、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。
④ 役員報酬の内容
イ 最近事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
(注)1 報酬額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役と執行役を兼務する者の報酬等の総額、対象となる役員の員数は執行役の欄に記載しております。
3 取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会により決定しております。
4 上記支給額のほか、子会社へ常勤している役員に対する子会社からの報酬として125百万円を支払っております。
5 上記支給額のほか、2014年9月10日開催の報酬委員会決議に基づき、退任取締役1名に対し341百万円の役員退職慰労金を支給しております。
ロ 役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等については、過半数が社外取締役にて構成されている報酬委員会により決定しております。
取締役及び執行役の報酬額は、公正かつ中立的な立場からの決定となるよう、個人別の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。
具体的な方法は、ベース報酬(役職・職責・役割に応じた固定報酬)及び業績連動型報酬(売上・フリーキャッシュフロー・EBITDAを基準に、事業計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定)で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
なお、執行役を兼務しない取締役につきましては、ベース報酬のみであり、業績連動型報酬を設定しておりません。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
① コーポレート・カバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業として利益ある成長を遂げ続け、社会に貢献することを経営の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つと位置づけております。
業務執行を担う執行役と、社外取締役が半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。
また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
当社は、指名委員会等設置会社であります。当社の取締役会は、取締役6名(内、社外取締役3名)であります。取締役会は月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しており、指名委員会においては取締役等の選任解任議案の決定等、報酬委員会においては取締役及び執行役等の報酬等の決定等、監査委員会においては業務執行監査、会計監査人の選任解任議案の決定等の権限を有しております。代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。業務執行を円滑にするため、執行役会を週1回開催し、業務執行に関する事項の審議等を行っております。また、当社は、適切な内部監査を実行するため、内部監査室を設置し、代表執行役CEO直属の組織として、全部署及び子会社を対象に内部監査を実施しております。監査委員会は、監査体制や範囲などに関し、内部監査室及び会計監査人と緊密に連携して活動しております。また、監査委員会に関する事務を担う役割として、監査委員会補助人を置いております。その他代表執行役CEOを委員長とする社内横断的なコンプライアンス委員会を開催し、法令、定款、諸規程及び社会ルールの遵守状況の検証を行っていることに加え、コンプライアンス委員会の下部組織として、各事業の長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、職務上のコンプライアンス及びリスク等の管理を行っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第416条及び会社法施行規則第112条に基づき、「監査委員会の職務の執行のため必要な事項に関する規則」及び「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会決議で定めております。その概要は、次のとおりであります。
(イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」の概要
A 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき者として専任の監査委員会補助人を置いております。
B 監査委員会補助人の執行役からの独立性に関する事項
① 監査委員会補助人は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行います。
② 監査委員会補助人の任命、異動は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行います。
③ 監査委員会補助人に対する人事評価、懲戒処分等は、代表執行役CEOが監査委員会の同意を得て行います。
C 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他監査委員会への報告に関する体制
① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した社内会議・委員会等に出席し、随時執行役及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は必要な場合は報告を求めるものとします。
② 執行役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大な事項については、直ちに監査委員会に報告するものとします。
D その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査委員会は、必要に応じ各部門に対し、監査に必要な資料の閲覧及び質問への回答等、監査の協力を求めることができるものとするものとします。
② 監査委員は、会計監査人及び内部監査室と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行います。
(ロ) 「執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」
A 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書保存管理規程その他社内規程の定めるところにより、法令上保存が義務づけられている文書、並びに稟議書,重要な会議録及び資料を適切に保存及び管理しています。また、監査委員は、当該文書をいつでも閲覧できるものとします。
B 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動におけるリスクに対処するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、職務権限規程、業務分掌規程に基づいた職務上のリスク管理に加え、財務、コンプライアンス、環境、災害、安全、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクの洗い出しと評価を行い対策を実行し、リスクの未然防止とリスクの低減に努めるとともに、不測の事態が発生した場合対策本部を設置し、損失拡大を防止しこれを最小限に止めるよう図ります。また、代表執行役CEOは、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告するものします。
C 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を適切に定め、責任の明確化を図ります。
② 執行役は、組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備します。
D 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図ります。
② コンプライアンスの推進を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動憲章等社内規程に反する事態に備えるとともに、企業行動憲章等が当社風土として定着するようコンプライアンスに関する指導、教育を行います。
③ 内部通報規程を制定し、社外、社内に相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図ります。
④ 内部監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に従って監査を実施します。
E 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図っております。
② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い業務の改善指導を行っております。
③ 監査委員会及び内部監査室は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性、効率性を検証しております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況
当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要
求は断固として排除するための体制を整備しております。
A 反社会的勢力に対する対応としましては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体(日経テレコン21)を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年1回定期調査しております。
B 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は総務部であり、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター(以下、「暴追センター」という。)、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。
C 「奈良県企業防衛対策協議会」(以下、「防対協」という。)に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。
D 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。
ニ 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室(2名)が代表執行役CEO直属の組織として設置され、当社及び当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、具体的な解決方法を提示し、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表執行役CEO及び関係部署へ報告しております。
ホ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任、監査契約を締結し厳正な監査を受けております。第9期事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
河崎雄亮 氏
辻井健太 氏
三井孝晃 氏
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名
その他 11名
ヘ 社外取締役との関係
社外取締役大塚博行氏は、当社の大株主であるカーライル・グループの日本におけるアドバイザーであるカーライル・ジャパン・エルエルシーのマネージング・ディレクターを兼務しており、グローバルな視野を有し、また多岐に亘るビジネスに参画された経験を活かし、適切な経営の監督を行っていただけると判断し選任しております。社外取締役河野研氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と見識から、当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し、社外取締役石井英夫氏は、グローバルレベルの製造業における経営経験及びコンサルタントとしての視野をもって、当社に対して公正かつ客観的な経営の監督を行っていただけると判断し、それぞれ選任しております。いずれの方も当社との間には、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。
ト 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底します。
(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図ります。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。
(ハ) 内部監査室は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行います。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスクの最小化に向けた迅速な対応を図るための管理体制の構築及び適切な管理活動の推進により、日常の業務遂行の倫理法令遵守の確保、リスク管理活動の有効性及び効率性の維持・継続の観点から社内規程を整備し、リスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施しております。また、当社及び当社グループへの周知徹底を図っております。
④ 役員報酬の内容
イ 最近事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 役員退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役 (執行役及び社外取締役を除く) | △10 | ― | 0 | △10 | 1 |
| 取締役 (社外取締役) | 4 | 3 | ― | 1 | 1 |
| 執行役 | 95 | 81 | 0 | 14 | 11 |
(注)1 報酬額には、使用人兼務執行役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役と執行役を兼務する者の報酬等の総額、対象となる役員の員数は執行役の欄に記載しております。
3 取締役及び執行役の報酬等は、報酬委員会により決定しております。
4 上記支給額のほか、子会社へ常勤している役員に対する子会社からの報酬として125百万円を支払っております。
5 上記支給額のほか、2014年9月10日開催の報酬委員会決議に基づき、退任取締役1名に対し341百万円の役員退職慰労金を支給しております。
ロ 役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等については、過半数が社外取締役にて構成されている報酬委員会により決定しております。
取締役及び執行役の報酬額は、公正かつ中立的な立場からの決定となるよう、個人別の役割及び職務執行状況を勘案し、適正に決定しております。
具体的な方法は、ベース報酬(役職・職責・役割に応じた固定報酬)及び業績連動型報酬(売上・フリーキャッシュフロー・EBITDAを基準に、事業計画における経営目標の達成状況等を総合的に加味した上で、個人の貢献度合に応じて決定)で構成され、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、当社の業績及び各人の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
なお、執行役を兼務しない取締役につきましては、ベース報酬のみであり、業績連動型報酬を設定しておりません。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定により、毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。