訂正有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2015年10月31日現在
2015年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | 15 | 16 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | ― | 377,505 | ― | 14,708 | 392,213 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | ― | 96.25 | ― | 3.75 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 39,221,300 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 39,221,300 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 第5回新株予約権
2011年6月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第5回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第5回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第5回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、1,136,400株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合又は監査役に就任した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第5回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書(これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。)に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
6 2012年5月15日開催の取締役会決議により、2012年6月8日付で普通株式1株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第6回新株予約権
2011年6月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第6回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第6回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第6回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、1,003,600株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合、監査役に就任した場合、懲戒解雇をされ再編後新会社の使用人でなくなった場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、会社都合により退職した場合、再編後新会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第6回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書(これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。)に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
5 2012年5月15日開催の取締役会決議により、2012年6月8日付で普通株式1株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第9回新株予約権
2013年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第9回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第9回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、84,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第9回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
④ 第10回新株予約権
2013年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第10回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、262,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑤ 第11回新株予約権
2014年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第11回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑥ 第12回新株予約権
2014年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第12回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑦ 第13回新株予約権
2014年10月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第13回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、185,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑧ 第14回新株予約権
2014年10月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第14回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑨ 第15回新株予約権
2014年11月3日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第15回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、35,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑩ 第16回新株予約権
2014年11月3日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第16回新株予約権)は次のとおりであります。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、103,000数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
① 第5回新株予約権
2011年6月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第5回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 11,364 (注)1、2 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,136,400 (注)2、6 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,026 (注)3、6 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年8月1日 ～2021年6月28日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,026 513 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)5 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第5回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第5回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、1,136,400株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合又は監査役に就任した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第5回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書(これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。)に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
6 2012年5月15日開催の取締役会決議により、2012年6月8日付で普通株式1株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 第6回新株予約権
2011年6月29日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第6回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 10,036 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,003,600 (注)1、5 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,026 (注)2、5 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年8月1日 ～2021年6月28日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,026 513 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)4 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第6回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社及び当社の子会社の取締役、使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2012年6月30日
ベスティング日(2回目) 2013年6月30日
ベスティング日(3回目) 2014年6月30日
ベスティング日(4回目) 2015年6月30日
ベスティング日(5回目) 2016年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2011年3月31日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、新株予約権者が当社との間で締結する「第6回新株予約権割当契約書」に関連して新株予約権者がグループ主要株主等との間で締結する覚書に基づき、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、2011年3月31日現在グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、1,003,600株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合、監査役に就任した場合、懲戒解雇をされ再編後新会社の使用人でなくなった場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、又は自己都合による退職をした場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退任した場合、会社都合により退職した場合、再編後新会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第6回新株予約権割当契約書」又はこれに関連してグループ主要株主等との間で締結する覚書(これらに関連する契約がある場合には、当該契約を含む。)に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,025円64銭と同等以下として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
5 2012年5月15日開催の取締役会決議により、2012年6月8日付で普通株式1株を100株に分割いたしました。これにより新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③ 第9回新株予約権
2013年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第9回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 840 (注)1、2 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 84,000 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,026 (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年10月1日 ～2023年8月30日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,026 513 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第9回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、84,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第9回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
④ 第10回新株予約権
2013年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第10回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,620 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 262,000 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,026 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年10月1日 ～2023年8月19日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,026 513 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第10回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2014年6月30日
ベスティング日(2回目) 2015年6月30日
ベスティング日(3回目) 2016年6月30日
ベスティング日(4回目) 2017年6月30日
ベスティング日(5回目) 2018年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2013年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、262,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,026円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑤ 第11回新株予約権
2014年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第11回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 905 (注)1、2 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,500 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,163 (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月1日 ～2024年8月30日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,163 582 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第11回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役及び当社の使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、90,500株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合、使用人が懲戒解雇された場合、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、任期満了により執行役、取締役を退任又は使用人が会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第11回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑥ 第12回新株予約権
2014年8月20日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第12回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 515 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 51,500 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,163 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月1日 ～2024年8月19日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,163 582 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第12回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社及び当社の子会社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の使用人及び当社の子会社の取締役、使用人の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、出向関係が解消されることによって再編後新会社において業務に従事しなくなった場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社において使用人が懲戒解雇をされた場合、自己都合による退職をした場合、又は再編後新会社の子会社の取締役等を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社及び再編後新会社の子会社において、会社都合により退職した場合、再編後新会社及び再編後新会社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分(懲戒解雇を除く。)を受けた場合、新株予約権者の再編後新会社及び再編後新会社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、新株予約権者が死亡した場合、又は再編後新会社の子会社において、任期満了により再編後新会社の子会社の取締役等を退任した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第12回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑦ 第13回新株予約権
2014年10月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第13回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,850 (注)1、2 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 185,000 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,163 (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月10日 ～2024年8月30日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,163 582 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第13回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、185,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第13回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑧ 第14回新株予約権
2014年10月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第14回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 515 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 51,500 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,163 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年10月10日 ～2024年8月30日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,163 582 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第14回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の取締役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、51,500株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、取締役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により取締役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第14回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑨ 第15回新株予約権
2014年11月3日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第15回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 350 (注)1、2 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,000 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,163 (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年11月14日 ～2024年10月20日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,163 582 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は、1個あたり2円(有償発行)とする。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第15回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
5 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、35,000株(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)4の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第15回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
⑩ 第16回新株予約権
2014年11月3日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権(第16回新株予約権)は次のとおりであります。
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2014年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,030 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 103,000 (注)1 | 同左 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,163 (注)2 | 同左 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年11月14日 ～2024年10月20日 | 同左 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 資本組入額 | 1,163 582 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 | |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 | |
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下、「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
2 新株予約権発行決議日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る出資金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に当社組織再編に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うものとする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) ベスティング
当社は、新株予約権者に発行する第16回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングされることとする。ただし、以下の事由に該当する場合は、ベスティングの割合は以下のとおり変更されるものとする。
① 新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合その合理的な理由がある場合には、当該時点以降のベスティング割合は、下記記載の割合を下回る割合で、当社の取締役会においてその合理的な判断により決定した割合とする。
② 新株予約権者が当社の執行役の地位を失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 | 4回目 | 5回目 |
| ベスティング割合 | 20% | 20% | 20% | 20% | 20% |
(注1) ベスティング日(1回目) 2015年6月30日
ベスティング日(2回目) 2016年6月30日
ベスティング日(3回目) 2017年6月30日
ベスティング日(4回目) 2018年6月30日
ベスティング日(5回目) 2019年6月30日
(注2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
(2) 新株予約権者は、2014年6月30日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主及びそのグループ会社(以下、「グループ主要株主等」という。)が、グループ主要株主等に属さない第三者に対し、その保有する当社の株式の全部を譲渡する場合であって、グループ主要株主等が、新株予約権者に対して、当該譲渡への参加を請求する権利(以下、「譲渡請求権」という。)を行使した場合は、新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、グループ主要株主等がグループ主要株主等に属さない第三者に対する当社の株式の譲渡を希望する場合で、譲渡請求権が行使されず、かつ当該譲渡の結果グループ主要株主等が保有する当社の株式の数が、グループ主要株主等が保有する株式数の20%以下となる場合は、新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、当社の株式が国内等(海外含む。)のいずれかの金融商品取引所に上場された場合には、新株予約権を行使することができる。
(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から1か月(ただし、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済のものに限り、相続した当該新株予約権を行使することができる。
(6) 新株予約権の質入等の処分は認めない。
4 当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社(以下、これらを「再編後新会社」と総称する。)から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
(1) 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、103,000数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下、「割当比率」という。)に応じて調整するものとし、調整により1株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による1円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後払込金額 = 当社組織再編前払込金額 × 1 / 割当比率
(4) 新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の行使条件並びに取得事由及び条件
① 新株予約権の行使条件は(注)3の定めに準じて定める。
② 新株予約権の取得事由及び条件
a 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、執行役を解任された場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
b 再編後新会社は、新株予約権者が再編後新会社において、任期満了により執行役を退職した場合、自己都合による退職をした場合、新株予約権者の再編後新会社における役職が割当日現在より下位となった場合、新株予約権者について破産手続が開始された場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を随時、無償にて取得することができる。
c 再編後新会社は、グループ主要株主等が、自己が保有している再編後新会社の株式の全部をグループ主要株主等に属さない第三者に譲渡する場合であって、新株予約権者に対して譲渡請求権を行使した場合は、当該譲渡が実行された日の翌日以後に、当該新株予約権者に発行された新株予約権のうち当該実行日に未行使のすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
d 再編後新会社は、新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
e 再編後新会社は、新株予約権者が当社との間で締結する「第16回新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
f 再編後新会社は、再編後新会社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていない場合、かつ、再編後新会社普通株式につき、その対価を当社1株あたり金1,163円未満として売買その他の取引が行われた場合は、発行されたすべての新株予約権を随時、無償にて取得することができる。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1 2011年7月15日の取締役会において決議された有償第三者割当増資によるものであります。
第三者割当 発行価格102,565円、資本組入額51,283円
割当先 近藤 高規
2 2012年5月15日の取締役会において決議された、普通株式1株を100株にする株式分割により発行済株式総数が38,746,917株増加しております。
3 2014年7月10日の臨時株主総会において決議された、資本準備金の取り崩しによるものであります。
4 2014年12月12日の取締役会において決議された有償第三者割当増資によるものであります。
第三者割当 発行価格1,450円、資本組入額725円
割当先 髙宮 勉、小原 シェキール、楢葉 徹雄、廣田 浩治、張 立
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2011年7月28日(注)1 | 1,383 | 391,383 | 70 | 15,824 | 70 | 14,095 |
| 2012年6月8日(注)2 | 38,746,917 | 39,138,300 | ― | 15,824 | ― | 14,095 |
| 2014年8月15日(注)3 | ― | 39,138,300 | ― | 15,824 | △5,000 | 9,095 |
| 2014年12月24日(注)4 | 83,000 | 39,221,300 | 60 | 15,884 | 60 | 9,155 |
(注) 1 2011年7月15日の取締役会において決議された有償第三者割当増資によるものであります。
第三者割当 発行価格102,565円、資本組入額51,283円
割当先 近藤 高規
2 2012年5月15日の取締役会において決議された、普通株式1株を100株にする株式分割により発行済株式総数が38,746,917株増加しております。
3 2014年7月10日の臨時株主総会において決議された、資本準備金の取り崩しによるものであります。
4 2014年12月12日の取締役会において決議された有償第三者割当増資によるものであります。
第三者割当 発行価格1,450円、資本組入額725円
割当先 髙宮 勉、小原 シェキール、楢葉 徹雄、廣田 浩治、張 立
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2015年10月31日現在
2015年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,221,300 | 392,213 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 39,221,300 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 392,213 | ― |
ストックオプション制度の内容
(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
① 第5回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2011年6月29日の取締役会において決議されたものであります。
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
② 第6回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2011年6月29日の取締役会において決議されたものであります。
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
③ 第9回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2013年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
④ 第10回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2013年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
⑤ 第11回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
⑥ 第12回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
⑦ 第13回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年10月1日の取締役会において決議されたものであります。
⑧ 第14回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年10月1日の取締役会において決議されたものであります。
⑨ 第15回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年11月3日の取締役会において決議されたものであります。
⑩ 第16回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年11月3日の取締役会において決議されたものであります。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
① 第5回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2011年6月29日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2011年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の①に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
② 第6回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2011年6月29日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2011年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社使用人 26名 子会社役員 9名 子会社使用人 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の②に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
③ 第9回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2013年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年8月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役 1名 子会社役員 1名 当社使用人 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の③に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
④ 第10回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2013年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2013年8月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社役員 6名 当社使用人 18名 子会社使用人 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の④に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
⑤ 第11回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年8月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役 1名 当社使用人 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の⑤に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
⑥ 第12回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年8月20日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年8月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の⑥に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
(注)上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づいております。
⑦ 第13回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年10月1日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年10月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役兼代表執行役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の⑦に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
⑧ 第14回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年10月1日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年10月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役兼代表執行役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の⑧に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
⑨ 第15回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年11月3日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年11月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の⑨に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
⑩ 第16回新株予約権
当該制度は、会社法に基づき、2014年11月3日の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 2014年11月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」の⑩に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |