当社は、2021年3月11日開催の取締役会において、ルビー・グループ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :ルビー・グループ株式会社
② 本店の所在地:東京都渋谷区富ヶ谷2丁目43番10号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 三枝 明大
④ 資本金の額 :174百万円(2020年2月29日現在)
⑤ 純資産の額 :662百万円(2020年2月29日現在)
⑥ 総資産の額 :1,081百万円(2020年2月29日現在)
⑦ 事業の内容 :ラグジュアリーブランドEコマース構築、運営、コンサルティング
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年12月期	2018年12月期	2020年2月期
売上高	912	1,224	1,714
営業利益	220	225	188
経常利益	221	224	189
当期純利益	155	147	134

(注)2020年2月期は、決算期変更により2019年1月1日～2020年2月29日までの14ヵ月の変則決算となっております。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 :当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 :当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは引き続き成長が見込まれる国内インターネット広告市場において、既存サービスであるアドテクノロジー、マーケティングソリューションへの継続的な投資を実施しています。今後、デジタルソリューションへの領域にも積極的に投資し、さらなる成長を目指しております。
子会社化するルビー・グループは「Digital solutions for Luxury brand.」というビジョンのもと、グローバルなラグジュアリーブランドのEコマース構築・運用、マーケティング、フルフィルメント(受注から配送までの業務)やカスタマーサポートを含むオペレーションを幅広く提供しております。
今回の株式取得により、アドテク業界の課題であるポストクッキーに向けた事業ポートフォリオの拡大を加速させ、クライアントにマーケティング業務を一気通貫で提供できるバリューチェーンの拡大を図ってまいります。また、ルビー・グループが保有するサービスや顧客接点を当社グループの事業戦略へ反映することで、更なる事業規模の拡大を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ルビー・グループ株式会社の普通株式 1,600百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,603百万円

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :ルビー・グループ株式会社
② 住所 :東京都渋谷区富ヶ谷2丁目43番10号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 三枝 明大
④ 資本金の額 :174百万円(2020年2月29日現在)
⑤ 事業の内容 :ラグジュアリーブランドEコマース構築、運営、コンサルティング
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:‐個
異動後:147,375個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:‐%
異動後:100.0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がルビー・グループ株式会社の全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2021年3月25日(予定)
以 上