有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立ち経営の健全性確保と透明性向上であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制の強化、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行い、客観性・独立性のある経営の監督機能を高める目的で社外取締役を選任しております。
監査役会は、3名のうち2名を社外監査役とし独立の立場から取締役の職務執行の監督・監査機能の充実を図っております。当該体制が業務執行の適正性確保に有効であり、経営の経営合理化とコーポレート・ガバナンス強化に資すると判断し、採用に至っております。
イ.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長 長谷川純代を議長として、取締役 水谷直人、取締役 秦俊二、取締役 甲正彦、社外取締役 池田良介の5名で構成されております。
ロ.監査役会
監査役会は、原則として毎月1回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会並びに業績管理会議といった重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等について、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役 遠藤幸子を議長として、社外監査役 前川研吾、社外監査役 中尾田隆の3名で構成されております。
ハ.業績管理会議
業績管理会議は、原則として月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。業績管理会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。業績管理会議は、代表取締役社長 長谷川純代を議長として、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門長で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性や効率性を確保するために、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議しております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の経営方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。
また、当社は、「内部統制システム整備基本方針」に基づき各種規程及び内部統制システムを整備し、運営の徹底を図っております。監査役監査に加え、内部監査担当者は、内部監査を通じて、各種規程の遵守状況及び内部牽制機能が有効に機能していることを確認しております。こうした取組みを通じ、企業として業務の効率化及び適正化に努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、業績管理会議においてリスク情報の共有や対応策の検討を行うなど全体的なリスクを把握・管理を行っており、特に重要なリスク事項については取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社外監査役又は顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の賠償責任について、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決定事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立ち経営の健全性確保と透明性向上であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制の強化、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の重要な意思決定と業務執行の監督を行い、客観性・独立性のある経営の監督機能を高める目的で社外取締役を選任しております。
監査役会は、3名のうち2名を社外監査役とし独立の立場から取締役の職務執行の監督・監査機能の充実を図っております。当該体制が業務執行の適正性確保に有効であり、経営の経営合理化とコーポレート・ガバナンス強化に資すると判断し、採用に至っております。
イ.取締役会
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長 長谷川純代を議長として、取締役 水谷直人、取締役 秦俊二、取締役 甲正彦、社外取締役 池田良介の5名で構成されております。
ロ.監査役会
監査役会は、原則として毎月1回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会並びに業績管理会議といった重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等について、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役 遠藤幸子を議長として、社外監査役 前川研吾、社外監査役 中尾田隆の3名で構成されております。
ハ.業績管理会議
業績管理会議は、原則として月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。業績管理会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。業績管理会議は、代表取締役社長 長谷川純代を議長として、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門長で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性や効率性を確保するために、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議しております。取締役会においては、法令及び定款、中期経営計画の経営方針、諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。
また、当社は、「内部統制システム整備基本方針」に基づき各種規程及び内部統制システムを整備し、運営の徹底を図っております。監査役監査に加え、内部監査担当者は、内部監査を通じて、各種規程の遵守状況及び内部牽制機能が有効に機能していることを確認しております。こうした取組みを通じ、企業として業務の効率化及び適正化に努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、業績管理会議においてリスク情報の共有や対応策の検討を行うなど全体的なリスクを把握・管理を行っており、特に重要なリスク事項については取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
また、社外監査役又は顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。さらに、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の賠償責任について、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度内において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、その賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決定事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項に基づき、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。