臨時報告書
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- 2021/03/30 10:36
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提出理由
当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、GHインテグレーション株式会社(以下、「GHI社」という。)の株式を取得し(以下、「本株式取得」という。)、その後、当社を株式交換完全親会社、GHI社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。)を決議し、同日付で、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(注)GHI社は、2018年4月3日設立となります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの元、さらなる成長に向けて、新たな成長領域への進出を模索しております。また、どのような領域に進出するとしても、新たな成長の実現は質の高いエンジニアの確保次第であると認識し、優秀なエンジニアの確保を当社の重要課題として位置づけております。
GHI社は、SI事業者として、ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AI領域に精通するエンジニア人材を有しており、国内大手通信事業者の5G関連プロジェクト及び国内大手SIerの多数のプロジェクトに携わっております。各プロジェクトにおいて、GHI社の人材はサムスン電子ジャパン株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社及び日本電気株式会社を始めとした主要取引先より高い評価を得ており、今後も継続して高い需要が維持されるものと期待されます。
特にGHI社の人材が強みとする5Gについては、前世代規格4Gが人と人がコミュニケーションを行うことを想定したツールとして生活基盤の発展に寄与したのに対し、あらゆるモノがネットワークにつながるIoT時代のICT基盤として、産業・社会分野の発展に寄与するものと期待されます。5Gは、4Gの10倍以上の通信速度が見込まれる「超高速通信」に加え、4Gの10分の1程度に遅延短縮が見込まれる「超低遅延通信」、4Gが1㎢あたり10万台程度の端末同時接続であるのに対して、1㎢あたり100万台程度の端末同時接続が見込まれる「多数同時接続」の特徴があります。「超高速通信」については、4K/8K等の高精細映像をはじめ大容量コンテンツの高速伝送によって、遠隔からでも臨場感のあるスポーツ観戦サービス等の新たなエンターテインメント事業の発展が期待されます。「超低遅延通信」については、より精度の高い自動運転や遠隔からの手術機器・ロボット操作等の実現が見込まれ、「多数同時接続」については、膨大なIoT機器が存在しても通信に支障が生じさせない等、産業・社会分野の発展を支える重要インフラとなることが期待されます。5Gに強みをもつGHI社人材に対する需要は、5Gが普及するに従って今後さらに高まることが期待されます。
また、GHI社のエンジニア人材確保については、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×ITを専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を有するIT人材の採用に強みがあります。日本IT専攻においては、日本でのチームコミュニケーションも想定した教育課程が構築されており、GHI社に入社後からすぐに日本国内プロジェクトへの参加が可能な人材の確保が見込まれます。日本国内で懸念されるエンジニア人材不足の状況においても、GHI社は安定した人材確保ルートを有しております。
当社においては、GHI社を当社グループに迎えることで、当社の成長基盤として、当社既存エンジニアと高いコミュニケーションができる即戦力エンジニア人材の確保が可能となること、GHI社を通して今後の5G市場へのアプローチが可能となること、また産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先の6Gに関する先端情報を収集することも可能となり、当社が今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。
GHI社においては、当社グループに入ることで、当社の上場IT企業としての信頼度、ブランド、資金力を利用して、より大規模に、継続的に国内外でのエンジニア採用、教育サイクルを強化し、日本国内外のエンジニア人材融合による高付加価値を生み出す、自律的なエンジニア人材教育・活用ビジネスとして成長させる事が可能となり、今後さらに拡大する5Gをはじめとした幅広いIT需要に応えられる体制構築も可能になると考えております。また、当社の製品・サービス開発プロジェクトや提携・取引先の開発プロジェクトへと参画する事により、より付加価値の高い人材活用ができることが期待されます。
以上のとおり、当社ビジョンの達成とさらなる成長に向けたエンジニア人材の確保について、GHI社を当社グループに迎えることがこれに大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
(5)完全子会社化の方法
当社は、GHI社の発行済株式400株のうち、本株式取得により普通株式280株を取得し、本株式交換により普通株式120株を取得のうえ、GHI社を完全子会社化する予定です。
本株式取得については、当社は、2021年3月29日付で、本株式譲渡契約を錦織 劉一氏との間で締結し、本株式譲渡契約に従い、2021年4月5日に現金を対価とし、GHI社の普通株式を譲り受ける予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
GHインテグレーション株式会社の普通株式 概算205百万円
(7)本株式取得の日程
(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | GHインテグレーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区舟町6番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 錦織 劉一 |
| 資本金の額 | 20百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 29百万円(2020年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 58百万円(2020年3月31日現在) |
| 事業の内容 | IT人材派遣及び委託事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | - | 120 | 220 |
| 営業利益 | - | 1 | 11 |
| 経常利益 | - | 2 | 12 |
| 当期純利益 | - | 2 | 8 |
(注)GHI社は、2018年4月3日設立となります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | |
| 取引関係 |
(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、「第4次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの元、さらなる成長に向けて、新たな成長領域への進出を模索しております。また、どのような領域に進出するとしても、新たな成長の実現は質の高いエンジニアの確保次第であると認識し、優秀なエンジニアの確保を当社の重要課題として位置づけております。
GHI社は、SI事業者として、ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AI領域に精通するエンジニア人材を有しており、国内大手通信事業者の5G関連プロジェクト及び国内大手SIerの多数のプロジェクトに携わっております。各プロジェクトにおいて、GHI社の人材はサムスン電子ジャパン株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社及び日本電気株式会社を始めとした主要取引先より高い評価を得ており、今後も継続して高い需要が維持されるものと期待されます。
特にGHI社の人材が強みとする5Gについては、前世代規格4Gが人と人がコミュニケーションを行うことを想定したツールとして生活基盤の発展に寄与したのに対し、あらゆるモノがネットワークにつながるIoT時代のICT基盤として、産業・社会分野の発展に寄与するものと期待されます。5Gは、4Gの10倍以上の通信速度が見込まれる「超高速通信」に加え、4Gの10分の1程度に遅延短縮が見込まれる「超低遅延通信」、4Gが1㎢あたり10万台程度の端末同時接続であるのに対して、1㎢あたり100万台程度の端末同時接続が見込まれる「多数同時接続」の特徴があります。「超高速通信」については、4K/8K等の高精細映像をはじめ大容量コンテンツの高速伝送によって、遠隔からでも臨場感のあるスポーツ観戦サービス等の新たなエンターテインメント事業の発展が期待されます。「超低遅延通信」については、より精度の高い自動運転や遠隔からの手術機器・ロボット操作等の実現が見込まれ、「多数同時接続」については、膨大なIoT機器が存在しても通信に支障が生じさせない等、産業・社会分野の発展を支える重要インフラとなることが期待されます。5Gに強みをもつGHI社人材に対する需要は、5Gが普及するに従って今後さらに高まることが期待されます。
また、GHI社のエンジニア人材確保については、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×ITを専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を有するIT人材の採用に強みがあります。日本IT専攻においては、日本でのチームコミュニケーションも想定した教育課程が構築されており、GHI社に入社後からすぐに日本国内プロジェクトへの参加が可能な人材の確保が見込まれます。日本国内で懸念されるエンジニア人材不足の状況においても、GHI社は安定した人材確保ルートを有しております。
当社においては、GHI社を当社グループに迎えることで、当社の成長基盤として、当社既存エンジニアと高いコミュニケーションができる即戦力エンジニア人材の確保が可能となること、GHI社を通して今後の5G市場へのアプローチが可能となること、また産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先の6Gに関する先端情報を収集することも可能となり、当社が今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。
GHI社においては、当社グループに入ることで、当社の上場IT企業としての信頼度、ブランド、資金力を利用して、より大規模に、継続的に国内外でのエンジニア採用、教育サイクルを強化し、日本国内外のエンジニア人材融合による高付加価値を生み出す、自律的なエンジニア人材教育・活用ビジネスとして成長させる事が可能となり、今後さらに拡大する5Gをはじめとした幅広いIT需要に応えられる体制構築も可能になると考えております。また、当社の製品・サービス開発プロジェクトや提携・取引先の開発プロジェクトへと参画する事により、より付加価値の高い人材活用ができることが期待されます。
以上のとおり、当社ビジョンの達成とさらなる成長に向けたエンジニア人材の確保について、GHI社を当社グループに迎えることがこれに大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
(5)完全子会社化の方法
当社は、GHI社の発行済株式400株のうち、本株式取得により普通株式280株を取得し、本株式交換により普通株式120株を取得のうえ、GHI社を完全子会社化する予定です。
本株式取得については、当社は、2021年3月29日付で、本株式譲渡契約を錦織 劉一氏との間で締結し、本株式譲渡契約に従い、2021年4月5日に現金を対価とし、GHI社の普通株式を譲り受ける予定です。
(6)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
GHインテグレーション株式会社の普通株式 概算205百万円
(7)本株式取得の日程
| ① | 本株式取得(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2021年3月29日 |
| ② | 本株式譲渡契約締結日 | 2021年3月29日 |
| ③ | 本株式の取得の実行日 | 2021年4月5日 |
株式交換の決定
2.本株式交換の決定
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年12月31日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、GHI社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。GHI社の株主には、本株式交換の対価として、当社の保有する自己株式(2020年12月31日現在:336,151株)を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
本株式交換につき、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式割当て比率:GHI社の普通株式1株に対して、当社の普通株式623.59株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、錦織 劉一氏が保有するGHI社の普通株式のうち120株に対して、当社普通株式74,831.46株を割当てます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなる錦織 劉一氏に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当するフーバーブレインの普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる同氏にお支払いいたします。
(注4)上記は小数点第2位未満を省略しております。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がGHI社との間で、2021年3月29日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社フーバーブレイン(以下「甲」という。)とGHインテグレーション株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1.甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号): 株式会社フーバーブレイン
(住所): 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート22階
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号): GHインテグレーション株式会社
(住所): 東京都新宿区舟町6番地 石橋興業本社ビル4階
第2条 (株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て並びにその他の財産)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く)に対し、その有する乙の普通株式の合計数に、以下の算式により算出される割合(以下「株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
株式交換比率=乙の普通株式1株あたり666,000円/甲の普通株式1株あたりの価格
2.本条1項に規定する株式交換比率の算定式において「甲の普通株式1株あたりの価格」は、甲普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における令和3年3月26日の甲普通株式の終値とする。
第3条 (増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加しない
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条 (効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和3年4月23日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本株式交換は、甲及び錦織劉一の間の令和3年3月29日付「株式譲渡契約書」に基づき、甲が乙の株式を有効に取得することを停止条件としてその効力を生ずる。
第5条 (株式交換の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日の前日までに甲の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、令和3年4月14日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を得るものとする。
第6条 (会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条 (本契約の効力)
本契約は、第5条第1項但書に基づき、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第5条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第8条 (条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
令和3年3月29日
甲 : 東京都千代田区紀尾井町4番1号
ニューオータニガーデンコート22階
株式会社フーバーブレイン
代表取締役社長 輿水 英行
乙 : 東京都新宿区舟町6番地
石橋興業本社ビル4階
GHインテグレーション株式会社
代表取締役 錦織 劉一
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、2021年3月29日開催の取締役会直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,068円を使用して算定を行っております。
非上場会社であるGHI社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びGHI社から独立した第三者算定機関として郡司公認会計士事務所(所在地:東京都新宿区、代表者:郡司 昌恭)を選定し、GHI社の企業価値の算定を依頼しました。郡司公認会計士事務所では、GHI社の企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、GHI社が作成した5ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、DCF法の算定の基礎としたGHI社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該5ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
郡司公認会計士事務所によるGHI社の1株当たりの株式価値及び当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※GHI社の1株当たりの株式価値の範囲
※当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の範囲
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
郡司公認会計士事務所は、当社及びGHI社から独立した第三者算定機関であり、当社及びGHI社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。郡司公認会計士事務所は、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びGHI社から独立した第三者算定機関である郡司公認会計士事務所に企業価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(所謂、フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11)本株式交換の日程
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(1)当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「1.子会社取得の決定(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年12月31日現在)
| 氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 錦織 劉一 | 100.0% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「1.子会社取得の決定(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(5)本株式交換の目的
上記「1.子会社取得の決定(4)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(6)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、GHI社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。GHI社の株主には、本株式交換の対価として、当社の保有する自己株式(2020年12月31日現在:336,151株)を割り当てる予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
本株式交換につき、当社は会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社フーバーブレイン (株式交換完全親会社) | GHインテグレーション株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 623.59 |
| 株式交換により交付する株式数 | 普通株式74,831.46株 | |
(注1)株式割当て比率:GHI社の普通株式1株に対して、当社の普通株式623.59株を割当て交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数:当社は、本株式交換に際して、錦織 劉一氏が保有するGHI社の普通株式のうち120株に対して、当社普通株式74,831.46株を割当てます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数株の割当てを受けることとなる錦織 劉一氏に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数ある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当するフーバーブレインの普通株式を売却し、係る売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる同氏にお支払いいたします。
(注4)上記は小数点第2位未満を省略しております。
(8)その他の株式交換契約の内容
当社がGHI社との間で、2021年3月29日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書
株式会社フーバーブレイン(以下「甲」という。)とGHインテグレーション株式会社(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1.甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号): 株式会社フーバーブレイン
(住所): 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート22階
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号): GHインテグレーション株式会社
(住所): 東京都新宿区舟町6番地 石橋興業本社ビル4階
第2条 (株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て並びにその他の財産)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(甲を除く)に対し、その有する乙の普通株式の合計数に、以下の算式により算出される割合(以下「株式交換比率」という。)を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
株式交換比率=乙の普通株式1株あたり666,000円/甲の普通株式1株あたりの価格
2.本条1項に規定する株式交換比率の算定式において「甲の普通株式1株あたりの価格」は、甲普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における令和3年3月26日の甲普通株式の終値とする。
第3条 (増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 資本金 本株式交換により資本金の額は増加しない
(2) 資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
第4条 (効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和3年4月23日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本株式交換は、甲及び錦織劉一の間の令和3年3月29日付「株式譲渡契約書」に基づき、甲が乙の株式を有効に取得することを停止条件としてその効力を生ずる。
第5条 (株式交換の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日の前日までに甲の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、令和3年4月14日までに、株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を得るものとする。
第6条 (会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条 (本契約の効力)
本契約は、第5条第1項但書に基づき、本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第5条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第8条 (条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
令和3年3月29日
甲 : 東京都千代田区紀尾井町4番1号
ニューオータニガーデンコート22階
株式会社フーバーブレイン
代表取締役社長 輿水 英行
乙 : 東京都新宿区舟町6番地
石橋興業本社ビル4階
GHインテグレーション株式会社
代表取締役 錦織 劉一
(9)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の概要
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。なお、2021年3月29日開催の取締役会直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,068円を使用して算定を行っております。
非上場会社であるGHI社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という。)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びGHI社から独立した第三者算定機関として郡司公認会計士事務所(所在地:東京都新宿区、代表者:郡司 昌恭)を選定し、GHI社の企業価値の算定を依頼しました。郡司公認会計士事務所では、GHI社の企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。DCF法においては、GHI社が作成した5ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、DCF法の算定の基礎としたGHI社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該5ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
郡司公認会計士事務所によるGHI社の1株当たりの株式価値及び当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の評価の範囲は、次のとおりであります。
※GHI社の1株当たりの株式価値の範囲
| 評価方法 | GHI社の1株当たりの株式価値の範囲 |
| DCF法 | 609千円～773千円 |
※当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換比率の範囲
| 評価方法 | 本株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | GHI社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 570.22～723.78 |
以上の算定結果を踏まえ、本株式交換に係る割当の詳細内容は、当事者間で慎重に協議のうえ、決定しております。
②算定機関の名称及び当社との関係
郡司公認会計士事務所は、当社及びGHI社から独立した第三者算定機関であり、当社及びGHI社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。郡司公認会計士事務所は、企業価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。
③上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換に伴い当社が上場廃止となる見込みはありません。
④公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公正性を担保するため、当社及びGHI社から独立した第三者算定機関である郡司公認会計士事務所に企業価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(所謂、フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した取締役会におきまして、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
(10)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 商号 | 株式会社フーバーブレイン |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート22階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 輿水 英行 |
| 資本金の額 | 796百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | サイバーセキュリティソリューションの提供 テレワーク環境の構築 生産性及びクオリティオブライフの向上支援 |
(11)本株式交換の日程
| ① | 本株式交換(完全子会社化)の取締役会決議日 | 2021年3月29日 |
| ② | 本株式交換契約締結日 | 2021年3月29日 |
| ③ | 本株式交換の効力発生日 | 2021年4月23日(予定) |
以 上