訂正公開買付届出書
- 【提出】
- 2023/05/24 16:22
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社レダグループホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社カーチスホールディングスをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社カーチスホールディングスをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
株式会社カーチスホールディングス
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業務を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を8,185,780株(所有割合(注):39.52%)所有しており、対象者のその他の関係会社である筆頭株主となります。また、公開買付者の代表取締役会長兼社長かつ対象者の取締役兼執行役会長であり、公開買付者の株式を217,100株(議決権割合:80.73%)所有する加畑雅之氏(以下「加畑氏」といい、公開買付者と総称して以下「公開買付者ら」といいます。)は対象者株式を771,000株(所有割合:3.72%)所有し、公開買付者らは合計で対象者株式を8,956,780株(所有割合:43.24%)所有しております。なお、公開買付者は2023年5月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式(所有株式数:771,000株、所有割合:3.72%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意(以下「本不応募合意」といいます。)しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2023年5月10日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した株式数(20,712,180株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。
公開買付者は2023年5月10日、対象者の第二位株主である合同会社TCTS09(以下「応募合意株主」といいます。)の所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)のうち3,111,500株(所有割合:15.02%。以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年5月10日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式(3,111,500株)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、応募合意株主の所有する対象者株式の一部を取得することを目的とするものであり、下記「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。
本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの応募予定株式の応募を予定して行われ、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を本公開買付けの公表日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値と比較してディスカウントされた価格(本公開買付けの公表日である2023年5月10日の対象者株式の終値である208円に5%ディスカウントした価格(1円未満切り上げ)である198円)とし、応募予定株式のみが応募されることを企図しております。本書提出日現在、公開買付者らは合計で対象者株式を8,956,780株(所有割合:43.24%)所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、本公開買付けは、応募予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の下限及び上限を、応募予定株式と同数の3,111,500株(所有割合:15.02%)と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を上回る場合は、その超える部分の対象者株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本応募契約に基づき応募合意株主が本公開買付けに応募する対象者株式の数(3,111,500株)は買付予定数の下限及び上限と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。また、公開買付者が本公開買付けにより応募合意株主から応募予定株式(3,111,500株)の全てを買付けられた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株(所有割合:9.90%)となり、議決権割合が10%を下回ることにより、主要株主に該当しなくなる見込みです。なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった対象者株式、及び応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式を除いた株式(2,050,000株)については順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付け後の対象者株式の株価推移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難であり、未定とのことです。
なお、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けは応募合意株主による対象者株式の売却意向に応えるため行われるものであり、対象者の子会社化を目的としたものではありませんが、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が所有する対象者株式数は11,297,280株(所有割合:54.54%)となるため、結果として公開買付者は過半の議決権を所有し対象者を子会社化することになります。
また、対象者が2023年5月10日に公表した「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(ⅰ)公開買付者グループ(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)は大株主となった2012年から10年以上にわたり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業により対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付者は、本公開買付け後も対象者の上場は維持し、公開買付者グループと対象者との関係に変更は無い方針であることを踏まえ、本公開買付けが成立すれば外形的には対象者は公開買付者の子会社となるものの、対象者の経営に変化を及ぼすものではなく、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されること、(ⅱ)応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の株主価値を守るものであることを勘案した結果、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、①本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、市場価格にディスカウントされた価格であること、及び②本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業務を営んでいます。
公開買付者は、設立当初は商号をセントラル通商株式会社とし、ファッション関連事業を営んでおりましたが、その後1990年代からは事業領域の拡大を目指したM&A及び投資を開始し、2000年以降は医療機器、美容健康関連商品の開発・製造・販売事業を主力とし、2003年11月に株式会社レダ、2015年10月にKABホールディングス株式会社に商号変更のうえ、2015年12月に持株会社化しました。その後、2018年8月に現在の商号である株式会社レダグループホールディングスに商号変更し、本書提出日において公開買付者は子会社4社及び持分法適用会社1社(対象者)を有しております。また、子会社のうち株式会社レダは医療機器、美容健康関連商品の開発・製造・販売業、株式会社ヴィヴァン・アンド・カンパニーはフランチャイズチェーン店の運営・指導、及び医療機器、美容健康器具、美容健康のための装身具、加工食品の販売業、株式会社創広(以下「創広」といいます。)は雑誌広告によるメディア戦略、クロスメディア戦略、マーケティング、企画、コンサルティング、新商品の企画立案、セールスプロモーション業、株式会社レダックスは宅地建物取引および不動産事業を営んでおります。
一方、対象者は1987年12月に中古車仕入及び販売業を目的として株式会社エイジーエイの商号で設立され、1988年7月に株式会社オートガーデンアソシエーション、1993年12月に株式会社ジャックに商号変更したとのことです。その後、対象者は1999年2月に日本証券業協会に株式を店頭登録、1999年11月に東京証券取引所第二部に株式を上場したとのことです。また、対象者は2000年9月にジャック・ホールディングス株式会社、2006年1月に株式会社ライブドアオート、2006年8月に株式会社カーチス、2007年4月に株式会社ソリッドグループホールディングス、2008年8月に株式会社カーチスに商号変更したとのことです。そして、対象者は2008年12月に純粋持株体制へと移行し、現在の商号である株式会社カーチスホールディングスに商号変更したとのことです。その後、対象者株式は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者は連結子会社3社及び持分法適用会社1社(以下、対象者と総称して「対象者グループ」といいます。)を有し、その主な事業内容は、中古車の買取り、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却等を行うリースバック関連事業とのことです。
加畑氏及びその親族が持分を所有するKABホールディングス合同会社(以下「KABホールディングス」といい、公開買付者を含む、加畑氏及びその親族が支配する企業グループを、以下「公開買付者グループ」といいます。)は、対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投資を目的として2012年9月下旬に対象者株式を取得し、その後、2013年4月中旬及び2015年8月上旬乃至同年9月中旬に追加取得しました。また、2015年12月1日にKABホールディングスを消滅会社、公開買付者(当該時点の商号はKABホールディングス株式会社)を存続会社とする吸収合併が実施され、公開買付者はKABホールディングスが所有していた対象者株式8,041,480株を取得しました。その後、公開買付者は2022年11月上旬乃至同月下旬、及び2023年2月上旬乃至同月下旬に対象者株式を追加取得し、本書提出日において対象者株式を8,185,780株(所有割合39.52%)所有しております。KABホールディングス及び公開買付者による対象者株式の取得にかかる時系列は、以下となります。
(注1) 対象者が2012年8月10日に公表した「平成25年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2012年6月30日現在の発行済株式総数(235,987,091株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(61,554株)を控除した株式数(235,925,537株)に対する割合となります。
(注2) 対象者が2013年5月8日に公表した「平成25年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された2013年3月31日現在の発行済株式総数(235,987,091株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(61,554株)を控除した株式数(235,925,537株)に対する割合となります。
(注3) 対象者が2014年11月6日に公表した「平成27年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2014年9月30日現在の発行済株式総数(23,639,409株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,162株)を控除した株式数(23,633,247株)に対する割合となります。
(注4) 対象者が2015年8月5日に公表した「平成28年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2015年6月30日現在の発行済株式総数(23,672,409株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(10,042株)を控除した株式数(23,662,367株)に対する割合となります。
(注5) 対象者が2015年11月4日に公表した「平成28年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2015年9月30日現在の発行済株式総数(24,079,609株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(10,496株)を控除した株式数(24,069,113株)に対する割合となります。
(注6) 対象者が2022年11月9日に公表した「2023年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,689株)を控除した株式数(20,712,320株)に対する割合となります。
(注7) 対象者が2023年2月8日に公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した株式数(20,712,180株)に対する割合となります。
(注8) 本書提出日において加畑氏が所有する対象者株式数は771,000株(所有割合:3.72%)となります。
KABホールディングスが2012年9月下旬に対象者株式を取得後、2012年11月下旬に開催された対象者臨時株主総会において加畑氏及び当時創広の取締役社長であった西牟田泰央氏が対象者取締役に選任され、加畑氏は本書提出日に至るまで対象者取締役を務めております。
2012年11月下旬以降の公開買付者グループと対象者グループの関係としては、上記の通り公開買付者グループは対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投資を目的として対象者株式を取得し所有しておりますが、対象者は上記役員の受け入れにより加畑氏を始めとした公開買付者グループの経営陣から経営に関する助言を受けるとともに、公開買付者グループからの出向者の受け入れによる経営ノウハウの共有等の支援を受けております。また、対象者と創広の間における広告制作における協業等、事業面での交流も行われております。
2023年3月上旬、公開買付者は応募合意株主より、応募合意株主は2016年3月下旬に純投資を目的として対象者株式を取得したが、応募合意株主は顧客資金を運用する投資会社であるという点において、投資期間が決まっているため、所有する全ての対象者株式を売却したい旨の意向を受けました。
公開買付者は、かかる意向を受け、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には株価に下落圧力がかかる恐れがあり、既に所有割合にして39.52%の対象者株式を所有する公開買付者においても、対象者株式の株価下落は不利益となると考えたため、2023年3月中旬より応募合意株主からの対象者株式の追加取得の検討を開始しました。そして、公開買付者は2023年3月中旬、公開買付者らは既に所有割合にて43.24%の対象者株式を所有しているため、応募合意株主の所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)の全てを取得対象とする場合、公開買付けが必要となるとともに、買付け後の所有割合が3分の2を超えるため買付予定数の上限を設定できず、応募合意株主以外から多数の応募がなされた場合には対象者株式の上場廃止リスクが高まる点、及び対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたい点から、応募合意株主が所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)の全てを取得する意向は無いものの、その一部であれば取得に応じることができるため、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したい旨の意向を、応募合意株主に伝えました。
その後、公開買付者は2023年4月上旬、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得する場合には公開買付けが必要となることから、フィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を選定し、同月中旬、法務アドバイザーとして曙綜合法律事務所を選定しました。
そして、公開買付者は2023年4月13日付で応募合意株主より、(a)本公開買付けが2023年5月31日までに開始されること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から5%ディスカウントした価格以上であること、(c)本公開買付け公表時の対象者株式の株価が本意向表明書(以下に定義します。)提出時より著しく下がっていないこと、(d)本公開買付けの買付予定数の上限は3,111,500株以上、下限は3,111,500株とすること、(e)応募合意株主と公開買付者との間で、本公開買付けに対する応募合意株主による応募に係る最終契約が適法かつ有効に締結されること、(f)対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること、(g)本公開買付けが法令に基づき適法に開始されていることを前提に、公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを行う場合には、応募合意株主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募する意向がある旨の意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。
なお、本意向表明書に記載された応募合意株主による応募意向株式数の下限(3,111,500株)は、応募合意株主が当該株式数を売却できた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株(所有割合:9.90%)と議決権割合が10%を下回り、主要株主に該当しなくなる水準です。
公開買付者は、①上記の通り公開買付者は対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたく、応募合意株主が所有する対象者株式(5,161,500株)の全てを取得するのではなく、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したかった点、②本公開買付価格が市場株価にプレミアムを付した価格であると、応募合意株主以外からの本公開買付けへの応募が増加し、あん分比例の方式による各応募株主からの買付株数が減少することにより、結果として応募合意株主による売却株数が減少する可能性があると考えたため、本意向表明書に記載された買付条件、具体的には買付予定数の下限を3,111,500株とすること、及び本公開買付価格は本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から5%ディスカウントした価格以上とすることは許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。
また、公開買付者は2023年4月14日、対象者に対して(ⅰ)応募合意株主からその所有する対象者株式の一部を取得することを目的として、公開買付けを行う予定があること、(ⅱ)買付予定数の下限及び上限は、3,111,500株を予定していること、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格を予定していること、(ⅳ)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持し、対象者株式を長期的に所有する方針であること、(ⅴ)本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無いことを記載した提案書(以下「本提案書」といいます。)を送付しました。また、公開買付者は2023年4月18日、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示しました。
その後、公開買付者は2023年4月24日に対象者より、公開買付者が対象者の親会社となることに伴い、その議決権により対象者の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による対象者株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待しているが、そのような理解及び期待に関し問題がないかの確認を受け、そのような理解及び期待について異存は無い旨の返答を行いました。
そして、公開買付者は2023年4月下旬から同年5月上旬にかけて応募合意株主との間で公開買付応募契約書の内容について交渉し、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの公表日(2023年5月10日)の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格(1円未満切り上げ)である198円とすることを2023年5月10日に合意し、本意向表明書において応募合意株主が提示した前提条件のうち「(f)対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること」も同日付で満たされたことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定しました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は2023年4月14日に本提案書を受領したことを受け、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を開始し、法務アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選定したとのことです。
まず、対象者は本公開買付けが応募合意株主の対象者株式の売却意向に基づき公開買付者が対象者株式を追加取得することを目的とされ、公開買付者と対象者の交渉に基づいて行われるもので無いものの、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加で取得することが、対象者の企業価値及び株主価値に資するものであるか、という観点で本公開買付けに対する意見表明を検討することとしたとのことです。また、本公開買付けが成立した場合には、結果として公開買付者は対象者の親会社となることを踏まえ、公開買付者が親会社となることが、対象者の経営にどのような影響を及ぼすかという点についても、慎重に検討することとしたとのことです。
公開買付者が対象者株式を追加で取得することにより対象者の企業価値に与える影響としては、公開買付者が過半の議決権を所有すること、すなわち子会社化することにより、対象者の経営に対する影響力が高まることを考慮したとのことです。この点において、公開買付者は10年以上に渡り対象者の大株主であり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業を受け、対象者の企業価値向上において一定の貢献を受けたと考えているとのことです。そして、本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無いことが本提案書において表明されている点を踏まえ、公開買付者が対象者の親会社となったとしても、その議決権により対象者の経営に不当に介入するおそれは低く、むしろ、公開買付者による対象者株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると考えるに至ったとのことです。
そして、対象者は2023年4月24日、上記対象者の考え、具体的には公開買付者が対象者の親会社となることに伴い、その議決権により対象者の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待していることについて、そのような理解及び期待に関し問題がないか公開買付者に確認し、公開買付者から、そのような理解及び期待について異存は無い旨の確認を得たとのことです。
また、公開買付者が対象者株式を追加で取得することにより対象者の株主価値に与える影響としては、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があるところ、10年以上にわたり対象者株式を長期保有する公開買付者により、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持し対象者株式を長期的に所有する方針であることが本提案書において表明されている点を踏まえれば、公開買付者が応募合意株主から公開買付けにより対象者株式を取得することは、少数株主の株主価値を守るものであると考えるに至ったとのことです。なお、公開買付者が対象者の親会社となることにより、公開買付者と対象者の少数株主の間に利益相反関係が生ずるおそれがありますが、対象者は親会社を含む関連当事者との取引を行う場合については、取締役会規程に基づきその取引の内容や性質等を考慮し、株主共同の利益を損ねる事の無いようあらかじめ取締役会に付議し承認を得ているとのことであり、これにより、少数株主の利益が害されないための措置が講じられているとのことです。
なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けて取り組んでいるとのことですが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率に影響は無く、むしろ、下記の通り応募合意株主が主要株主でなくなった場合、流通株式比率が上昇する可能性もあり、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準への適合状況の改善につながるものと見込んでいるとのことです。この点において、対象者が応募合意株主に対し、応募合意株主が所有する対象者株式を、その所有する対象者株式が流通株式に該当する株主(以下「流通株主」といいます。)に譲渡することを働きかけることにより、流通株式比率の増加を促進する方法もありますが、対象者としては、①公開買付者は応募合意株主より、2023年5月31日までに公開買付けが開始されることを応募の前提条件の一つとした本意向表明書を受領しているという点から、この段階で、応募合意株主に流通株主への譲渡を働きかけることはタイミング上適切でないと判断したこと、及び②本公開買付け後においても、流通株主への自己株式の処分という、自らの取り組みによる流通株式比率の増加策も並行して検討することにより、猶予期間内における上場維持基準の達成を実現できると考えているため、応募合意株主への上記のような働きかけは行わなかったとのことです。また、対象者によれば、応募合意株主が本公開買付けによりその所有する対象者株式の一部を売却した結果、主要株主に該当しなくなり、かつ、本公開買付けへの応募による株券等保有割合の1%以上の減少を提出事由として提出される変更報告書に記載された保有目的が純投資から変更が無い限りにおいては(注1)、応募合意株主は流通株主とみなされ(注2)、それによる流通株式比率の上昇幅は相当の規模(注3)が見込まれることから、流通株式比率の達成状況については、本公開買付け後に確認を行うとのことです。
(注1) 対象者は下記(注2)に記載の基準による流通株式への該当可能性の確認を目的として、2023年5月1日に応募合意株主に対し、本公開買付けによりその所有する対象者株式の一部を売却した後も、応募合意株主による対象者株式の所有目的は純投資から変わらないと理解しているが、そのような理解に関し問題がないか確認し、応募合意株主より、そのような理解について問題は無い旨の返答を受けているとのことです。
(注2) 東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則付則(令和4年4月4日施行)第2条においては、金融機関以外の国内法人が所有する有価証券のうち、最近5年間において提出された大量保有報告書、変更報告書又は訂正報告書により、所有目的が純投資であることが明らかであり、売買の状況を踏まえ東京証券取引所が適当と認める有価証券は、当分の間、流通株式に含まれるものとされております。
(注3) 応募合意株主が本公開買付けにより応募予定株式(3,111,500株)のうち3,108,300株以上の対象者株式を売却できた場合(売却後の所有株式数が2,053,200株(議決権個数にて20,532個)以下となった場合)には、2023年3月31日時点の対象者の総株主の議決権数(205,424個)に対する議決権個数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)が10.00%未満となり、主要株主に該当しないことになります。よって、最大で上記2,053,200株(2023年3月31日現在の発行済株式総数(24,087,009株)に対して8.52%)が流通株式に加算されることが見込まれるとのことです。
上記の検討を踏まえ、(ⅰ)公開買付者グループは大株主となった2012年から10年にわたり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業により対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付者は、本公開買付け後も対象者の上場は維持し、公開買付者グループと対象者との関係に変更は無い方針であることを踏まえ、本公開買付けが成立すれば外形的には対象者は公開買付者の子会社となるものの、対象者の経営に変化を及ぼすものではなく、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されること、(ⅱ)応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の株主価値を守るものであることを勘案した結果、対象者は2023年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者の執行役(公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有する加畑氏を除きます。)においても本公開買付けに対する検討が行われたとのことですが、対象者取締役会において本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無く、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されていることを踏まえれば、対象者の業務執行を行う立場である執行役においても、本公開買付けは対象者の企業価値に資する可能性があるものと判断しているとのことです。
一方で、①本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、市場価格にディスカウントされた価格であること、及び②本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを対象者は2023年5月10日開催の取締役会において決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
本公開買付けが2023年5月11日に開始された後、対象者は2023年6月22日に開催予定の定時株主総会後における対象者の経営体制について検討を行ったところ、公開買付者グループは10年以上に渡る対象者の大株主であり、対象者は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑氏は、この間、対象者の取締役兼執行役会長として、対象者の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が対象者の親会社となることを踏まえ、加畑氏を代表執行役に選任することにより対象者の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えたことから、2023年5月24日に加畑氏に対し代表執行役への就任の打診を行い、加畑氏も同日付でこれに承諾したとのことです。そして、対象者は2023年5月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年6月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の2名体制とすることを決定したとのことです。
また、対象者が2023年5月24日に公表した「(訂正)「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正について」によれば、対象者は加畑氏の代表執行役選任(内定)を踏まえ、引き続き、対象者が2023年5月11日に提出した意見表明報告書において公表した意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持することについて検討を行ったとのことですが、上記のとおり加畑氏を代表執行役に選任することにより対象者の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えていることから、2023年5月24日開催の取締役会において、当該意見を維持することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり対象者の大株主であり、本公開買付けが成立した場合には公開買付者は対象者を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と対象者の関係、具体的には対象者が公開買付者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更はなく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する対象者の取締役兼執行役会長である加畑氏を含め、対象者の役員の変更は、本書提出日においては予定しておりませんでした。
本書提出日後、加畑氏は2023年5月24日に対象者の取締役会より、公開買付者グループは10年以上に渡る対象者の大株主であり、対象者は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑氏は、この間、対象者の取締役兼執行役会長として、対象者の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が対象者の親会社となることを踏まえ、一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図ることを目的として、加畑氏を代表執行役に選任することの打診を受け、加畑氏も対象者の代表執行役として経営指導を行うことは対象者の企業価値向上に資すると判断したことから、同日付でこれに承諾しました。そして、対象者は2023年5月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年6月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の2名体制とすることを決定したとのことです。
なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを公表しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下する恐れは無く、対象者は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、流通株主への自己株式の処分という手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は現時点で、本公開買付け成立後に対象者株式を追加取得する予定はありません。
(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者らが所有する対象者株式の数は12,068,280株(所有割合58.27%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定です。
なお、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下し、対象者株式の上場維持基準のうち流通株式比率に影響を与える恐れは無いものと考えております。
(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募合意株主(以下、3者を総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けの諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けているとのことです。
なお、三宅坂総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役5名のうち、加畑氏を除く全ての取締役4名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者の取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
(6)本公開買付けに係る重要な合意等
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する対象者株式5,161,500株のうち応募予定株式(3,111,500株)について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2023年5月10日付で締結しております。
本応募契約においては、応募合意株主による応募の前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(ⅲ)公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること(注2)、(ⅳ)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者株式への公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)が存在しないこと、(ⅴ)対象者が本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を行い、対象者によりその内容が公表され、かつ、対象者において、この取締役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことが規定されております。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)及び対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で未公表のものを認識しないことについて表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付期間における義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務を負っております。
なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった対象者株式、及び応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式を除いた株式(2,050,000株)については順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付け後の対象者株式の株価推移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難であり、未定とのことです。
② 本不応募合意
公開買付者は2023年5月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式(所有株式数:771,000株、所有割合:3.72%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業務を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を8,185,780株(所有割合(注):39.52%)所有しており、対象者のその他の関係会社である筆頭株主となります。また、公開買付者の代表取締役会長兼社長かつ対象者の取締役兼執行役会長であり、公開買付者の株式を217,100株(議決権割合:80.73%)所有する加畑雅之氏(以下「加畑氏」といい、公開買付者と総称して以下「公開買付者ら」といいます。)は対象者株式を771,000株(所有割合:3.72%)所有し、公開買付者らは合計で対象者株式を8,956,780株(所有割合:43.24%)所有しております。なお、公開買付者は2023年5月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式(所有株式数:771,000株、所有割合:3.72%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意(以下「本不応募合意」といいます。)しております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2023年5月10日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した株式数(20,712,180株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載について同じとします。
公開買付者は2023年5月10日、対象者の第二位株主である合同会社TCTS09(以下「応募合意株主」といいます。)の所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)のうち3,111,500株(所有割合:15.02%。以下「応募予定株式」といいます。)を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年5月10日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式(3,111,500株)について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
本公開買付けは、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、応募合意株主の所有する対象者株式の一部を取得することを目的とするものであり、下記「(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。
本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの応募予定株式の応募を予定して行われ、また、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を本公開買付けの公表日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値と比較してディスカウントされた価格(本公開買付けの公表日である2023年5月10日の対象者株式の終値である208円に5%ディスカウントした価格(1円未満切り上げ)である198円)とし、応募予定株式のみが応募されることを企図しております。本書提出日現在、公開買付者らは合計で対象者株式を8,956,780株(所有割合:43.24%)所有しており、本公開買付け成立後の株券等所有割合が3分の1を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するためには、法第27条の2第1項第2号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
また、本公開買付けは、応募予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の下限及び上限を、応募予定株式と同数の3,111,500株(所有割合:15.02%)と設定しております。したがって、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を上回る場合は、その超える部分の対象者株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本応募契約に基づき応募合意株主が本公開買付けに応募する対象者株式の数(3,111,500株)は買付予定数の下限及び上限と同数であることから、本応募契約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。また、公開買付者が本公開買付けにより応募合意株主から応募予定株式(3,111,500株)の全てを買付けられた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株(所有割合:9.90%)となり、議決権割合が10%を下回ることにより、主要株主に該当しなくなる見込みです。なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった対象者株式、及び応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式を除いた株式(2,050,000株)については順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付け後の対象者株式の株価推移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難であり、未定とのことです。
なお、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、本公開買付けは応募合意株主による対象者株式の売却意向に応えるため行われるものであり、対象者の子会社化を目的としたものではありませんが、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が所有する対象者株式数は11,297,280株(所有割合:54.54%)となるため、結果として公開買付者は過半の議決権を所有し対象者を子会社化することになります。
また、対象者が2023年5月10日に公表した「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(ⅰ)公開買付者グループ(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)は大株主となった2012年から10年以上にわたり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業により対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付者は、本公開買付け後も対象者の上場は維持し、公開買付者グループと対象者との関係に変更は無い方針であることを踏まえ、本公開買付けが成立すれば外形的には対象者は公開買付者の子会社となるものの、対象者の経営に変化を及ぼすものではなく、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されること、(ⅱ)応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の株主価値を守るものであることを勘案した結果、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、①本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、市場価格にディスカウントされた価格であること、及び②本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業務を営んでいます。
公開買付者は、設立当初は商号をセントラル通商株式会社とし、ファッション関連事業を営んでおりましたが、その後1990年代からは事業領域の拡大を目指したM&A及び投資を開始し、2000年以降は医療機器、美容健康関連商品の開発・製造・販売事業を主力とし、2003年11月に株式会社レダ、2015年10月にKABホールディングス株式会社に商号変更のうえ、2015年12月に持株会社化しました。その後、2018年8月に現在の商号である株式会社レダグループホールディングスに商号変更し、本書提出日において公開買付者は子会社4社及び持分法適用会社1社(対象者)を有しております。また、子会社のうち株式会社レダは医療機器、美容健康関連商品の開発・製造・販売業、株式会社ヴィヴァン・アンド・カンパニーはフランチャイズチェーン店の運営・指導、及び医療機器、美容健康器具、美容健康のための装身具、加工食品の販売業、株式会社創広(以下「創広」といいます。)は雑誌広告によるメディア戦略、クロスメディア戦略、マーケティング、企画、コンサルティング、新商品の企画立案、セールスプロモーション業、株式会社レダックスは宅地建物取引および不動産事業を営んでおります。
一方、対象者は1987年12月に中古車仕入及び販売業を目的として株式会社エイジーエイの商号で設立され、1988年7月に株式会社オートガーデンアソシエーション、1993年12月に株式会社ジャックに商号変更したとのことです。その後、対象者は1999年2月に日本証券業協会に株式を店頭登録、1999年11月に東京証券取引所第二部に株式を上場したとのことです。また、対象者は2000年9月にジャック・ホールディングス株式会社、2006年1月に株式会社ライブドアオート、2006年8月に株式会社カーチス、2007年4月に株式会社ソリッドグループホールディングス、2008年8月に株式会社カーチスに商号変更したとのことです。そして、対象者は2008年12月に純粋持株体制へと移行し、現在の商号である株式会社カーチスホールディングスに商号変更したとのことです。その後、対象者株式は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年4月4日より東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者は連結子会社3社及び持分法適用会社1社(以下、対象者と総称して「対象者グループ」といいます。)を有し、その主な事業内容は、中古車の買取り、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却等を行うリースバック関連事業とのことです。
加畑氏及びその親族が持分を所有するKABホールディングス合同会社(以下「KABホールディングス」といい、公開買付者を含む、加畑氏及びその親族が支配する企業グループを、以下「公開買付者グループ」といいます。)は、対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投資を目的として2012年9月下旬に対象者株式を取得し、その後、2013年4月中旬及び2015年8月上旬乃至同年9月中旬に追加取得しました。また、2015年12月1日にKABホールディングスを消滅会社、公開買付者(当該時点の商号はKABホールディングス株式会社)を存続会社とする吸収合併が実施され、公開買付者はKABホールディングスが所有していた対象者株式8,041,480株を取得しました。その後、公開買付者は2022年11月上旬乃至同月下旬、及び2023年2月上旬乃至同月下旬に対象者株式を追加取得し、本書提出日において対象者株式を8,185,780株(所有割合39.52%)所有しております。KABホールディングス及び公開買付者による対象者株式の取得にかかる時系列は、以下となります。
| 日付 | 主体 | 取得株数(株) | 取得後所有株数(株) | 取得後時点の加畑氏所有株数(株) | 議決権割合 |
| 2012年9月24日 | KABホールディングス | 9,910,100 | 9,910,100 | ― | 4.20% (注1) |
| 2012年9月25日 | KABホールディングス | 46,839,600 | 56,749,700 | ― | 24.05% (注1) |
| 2012年9月27日 | KABホールディングス | 12,500,000 | 69,249,700 | ― | 29.35% (注1) |
| 2013年4月12日 | KABホールディングス | 4,690,800 | 73,940,500 | ― | 31.34% (注2) |
| 2014年10月1日 | KABホールディングス | △66,546,450 (株式併合による減少) | 7,394,050 | ― | 31.29% (注3) |
| 2015年8月7日～9月28日 | KABホールディングス | 647,430 | 8,041,480 | ― | 33.66% (注4) |
| 2015年12月1日 | KABホールディングス | △8,041,480 (合併による譲渡) | 0 | ― | ― |
| 2015年12月1日 | 公開買付者 | 8,041,480 (合併による取得) | 8,041,480 | ― | 33.41% (注5) |
| 2022年11月10日～22日 | 公開買付者 | 35,100 | 8,076,580 | 906,600 | (単体) 38.99% (加畑氏と合計) 43.37% (注6) |
| 2023年2月9日～22日 | 公開買付者 | 109,200 | 8,185,780 | 871,500 (注8) | (単体) 39.52% (加畑氏と合計) 43.73% (注7) |
(注1) 対象者が2012年8月10日に公表した「平成25年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2012年6月30日現在の発行済株式総数(235,987,091株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(61,554株)を控除した株式数(235,925,537株)に対する割合となります。
(注2) 対象者が2013年5月8日に公表した「平成25年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載された2013年3月31日現在の発行済株式総数(235,987,091株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(61,554株)を控除した株式数(235,925,537株)に対する割合となります。
(注3) 対象者が2014年11月6日に公表した「平成27年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2014年9月30日現在の発行済株式総数(23,639,409株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,162株)を控除した株式数(23,633,247株)に対する割合となります。
(注4) 対象者が2015年8月5日に公表した「平成28年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2015年6月30日現在の発行済株式総数(23,672,409株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(10,042株)を控除した株式数(23,662,367株)に対する割合となります。
(注5) 対象者が2015年11月4日に公表した「平成28年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2015年9月30日現在の発行済株式総数(24,079,609株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(10,496株)を控除した株式数(24,069,113株)に対する割合となります。
(注6) 対象者が2022年11月9日に公表した「2023年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,689株)を控除した株式数(20,712,320株)に対する割合となります。
(注7) 対象者が2023年2月8日に公表した「2023年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した株式数(20,712,180株)に対する割合となります。
(注8) 本書提出日において加畑氏が所有する対象者株式数は771,000株(所有割合:3.72%)となります。
KABホールディングスが2012年9月下旬に対象者株式を取得後、2012年11月下旬に開催された対象者臨時株主総会において加畑氏及び当時創広の取締役社長であった西牟田泰央氏が対象者取締役に選任され、加畑氏は本書提出日に至るまで対象者取締役を務めております。
2012年11月下旬以降の公開買付者グループと対象者グループの関係としては、上記の通り公開買付者グループは対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投資を目的として対象者株式を取得し所有しておりますが、対象者は上記役員の受け入れにより加畑氏を始めとした公開買付者グループの経営陣から経営に関する助言を受けるとともに、公開買付者グループからの出向者の受け入れによる経営ノウハウの共有等の支援を受けております。また、対象者と創広の間における広告制作における協業等、事業面での交流も行われております。
2023年3月上旬、公開買付者は応募合意株主より、応募合意株主は2016年3月下旬に純投資を目的として対象者株式を取得したが、応募合意株主は顧客資金を運用する投資会社であるという点において、投資期間が決まっているため、所有する全ての対象者株式を売却したい旨の意向を受けました。
公開買付者は、かかる意向を受け、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には株価に下落圧力がかかる恐れがあり、既に所有割合にして39.52%の対象者株式を所有する公開買付者においても、対象者株式の株価下落は不利益となると考えたため、2023年3月中旬より応募合意株主からの対象者株式の追加取得の検討を開始しました。そして、公開買付者は2023年3月中旬、公開買付者らは既に所有割合にて43.24%の対象者株式を所有しているため、応募合意株主の所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)の全てを取得対象とする場合、公開買付けが必要となるとともに、買付け後の所有割合が3分の2を超えるため買付予定数の上限を設定できず、応募合意株主以外から多数の応募がなされた場合には対象者株式の上場廃止リスクが高まる点、及び対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたい点から、応募合意株主が所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)の全てを取得する意向は無いものの、その一部であれば取得に応じることができるため、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したい旨の意向を、応募合意株主に伝えました。
その後、公開買付者は2023年4月上旬、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得する場合には公開買付けが必要となることから、フィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を選定し、同月中旬、法務アドバイザーとして曙綜合法律事務所を選定しました。
そして、公開買付者は2023年4月13日付で応募合意株主より、(a)本公開買付けが2023年5月31日までに開始されること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から5%ディスカウントした価格以上であること、(c)本公開買付け公表時の対象者株式の株価が本意向表明書(以下に定義します。)提出時より著しく下がっていないこと、(d)本公開買付けの買付予定数の上限は3,111,500株以上、下限は3,111,500株とすること、(e)応募合意株主と公開買付者との間で、本公開買付けに対する応募合意株主による応募に係る最終契約が適法かつ有効に締結されること、(f)対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること、(g)本公開買付けが法令に基づき適法に開始されていることを前提に、公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを行う場合には、応募合意株主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募する意向がある旨の意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。
なお、本意向表明書に記載された応募合意株主による応募意向株式数の下限(3,111,500株)は、応募合意株主が当該株式数を売却できた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株(所有割合:9.90%)と議決権割合が10%を下回り、主要株主に該当しなくなる水準です。
公開買付者は、①上記の通り公開買付者は対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたく、応募合意株主が所有する対象者株式(5,161,500株)の全てを取得するのではなく、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したかった点、②本公開買付価格が市場株価にプレミアムを付した価格であると、応募合意株主以外からの本公開買付けへの応募が増加し、あん分比例の方式による各応募株主からの買付株数が減少することにより、結果として応募合意株主による売却株数が減少する可能性があると考えたため、本意向表明書に記載された買付条件、具体的には買付予定数の下限を3,111,500株とすること、及び本公開買付価格は本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から5%ディスカウントした価格以上とすることは許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。
また、公開買付者は2023年4月14日、対象者に対して(ⅰ)応募合意株主からその所有する対象者株式の一部を取得することを目的として、公開買付けを行う予定があること、(ⅱ)買付予定数の下限及び上限は、3,111,500株を予定していること、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格を予定していること、(ⅳ)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持し、対象者株式を長期的に所有する方針であること、(ⅴ)本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無いことを記載した提案書(以下「本提案書」といいます。)を送付しました。また、公開買付者は2023年4月18日、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示しました。
その後、公開買付者は2023年4月24日に対象者より、公開買付者が対象者の親会社となることに伴い、その議決権により対象者の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による対象者株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待しているが、そのような理解及び期待に関し問題がないかの確認を受け、そのような理解及び期待について異存は無い旨の返答を行いました。
そして、公開買付者は2023年4月下旬から同年5月上旬にかけて応募合意株主との間で公開買付応募契約書の内容について交渉し、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの公表日(2023年5月10日)の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格(1円未満切り上げ)である198円とすることを2023年5月10日に合意し、本意向表明書において応募合意株主が提示した前提条件のうち「(f)対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること」も同日付で満たされたことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定しました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は2023年4月14日に本提案書を受領したことを受け、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を開始し、法務アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選定したとのことです。
まず、対象者は本公開買付けが応募合意株主の対象者株式の売却意向に基づき公開買付者が対象者株式を追加取得することを目的とされ、公開買付者と対象者の交渉に基づいて行われるもので無いものの、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加で取得することが、対象者の企業価値及び株主価値に資するものであるか、という観点で本公開買付けに対する意見表明を検討することとしたとのことです。また、本公開買付けが成立した場合には、結果として公開買付者は対象者の親会社となることを踏まえ、公開買付者が親会社となることが、対象者の経営にどのような影響を及ぼすかという点についても、慎重に検討することとしたとのことです。
公開買付者が対象者株式を追加で取得することにより対象者の企業価値に与える影響としては、公開買付者が過半の議決権を所有すること、すなわち子会社化することにより、対象者の経営に対する影響力が高まることを考慮したとのことです。この点において、公開買付者は10年以上に渡り対象者の大株主であり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業を受け、対象者の企業価値向上において一定の貢献を受けたと考えているとのことです。そして、本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無いことが本提案書において表明されている点を踏まえ、公開買付者が対象者の親会社となったとしても、その議決権により対象者の経営に不当に介入するおそれは低く、むしろ、公開買付者による対象者株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると考えるに至ったとのことです。
そして、対象者は2023年4月24日、上記対象者の考え、具体的には公開買付者が対象者の親会社となることに伴い、その議決権により対象者の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待していることについて、そのような理解及び期待に関し問題がないか公開買付者に確認し、公開買付者から、そのような理解及び期待について異存は無い旨の確認を得たとのことです。
また、公開買付者が対象者株式を追加で取得することにより対象者の株主価値に与える影響としては、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があるところ、10年以上にわたり対象者株式を長期保有する公開買付者により、本公開買付け後も対象者株式の上場は維持し対象者株式を長期的に所有する方針であることが本提案書において表明されている点を踏まえれば、公開買付者が応募合意株主から公開買付けにより対象者株式を取得することは、少数株主の株主価値を守るものであると考えるに至ったとのことです。なお、公開買付者が対象者の親会社となることにより、公開買付者と対象者の少数株主の間に利益相反関係が生ずるおそれがありますが、対象者は親会社を含む関連当事者との取引を行う場合については、取締役会規程に基づきその取引の内容や性質等を考慮し、株主共同の利益を損ねる事の無いようあらかじめ取締役会に付議し承認を得ているとのことであり、これにより、少数株主の利益が害されないための措置が講じられているとのことです。
なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けて取り組んでいるとのことですが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率に影響は無く、むしろ、下記の通り応募合意株主が主要株主でなくなった場合、流通株式比率が上昇する可能性もあり、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準への適合状況の改善につながるものと見込んでいるとのことです。この点において、対象者が応募合意株主に対し、応募合意株主が所有する対象者株式を、その所有する対象者株式が流通株式に該当する株主(以下「流通株主」といいます。)に譲渡することを働きかけることにより、流通株式比率の増加を促進する方法もありますが、対象者としては、①公開買付者は応募合意株主より、2023年5月31日までに公開買付けが開始されることを応募の前提条件の一つとした本意向表明書を受領しているという点から、この段階で、応募合意株主に流通株主への譲渡を働きかけることはタイミング上適切でないと判断したこと、及び②本公開買付け後においても、流通株主への自己株式の処分という、自らの取り組みによる流通株式比率の増加策も並行して検討することにより、猶予期間内における上場維持基準の達成を実現できると考えているため、応募合意株主への上記のような働きかけは行わなかったとのことです。また、対象者によれば、応募合意株主が本公開買付けによりその所有する対象者株式の一部を売却した結果、主要株主に該当しなくなり、かつ、本公開買付けへの応募による株券等保有割合の1%以上の減少を提出事由として提出される変更報告書に記載された保有目的が純投資から変更が無い限りにおいては(注1)、応募合意株主は流通株主とみなされ(注2)、それによる流通株式比率の上昇幅は相当の規模(注3)が見込まれることから、流通株式比率の達成状況については、本公開買付け後に確認を行うとのことです。
(注1) 対象者は下記(注2)に記載の基準による流通株式への該当可能性の確認を目的として、2023年5月1日に応募合意株主に対し、本公開買付けによりその所有する対象者株式の一部を売却した後も、応募合意株主による対象者株式の所有目的は純投資から変わらないと理解しているが、そのような理解に関し問題がないか確認し、応募合意株主より、そのような理解について問題は無い旨の返答を受けているとのことです。
(注2) 東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則付則(令和4年4月4日施行)第2条においては、金融機関以外の国内法人が所有する有価証券のうち、最近5年間において提出された大量保有報告書、変更報告書又は訂正報告書により、所有目的が純投資であることが明らかであり、売買の状況を踏まえ東京証券取引所が適当と認める有価証券は、当分の間、流通株式に含まれるものとされております。
(注3) 応募合意株主が本公開買付けにより応募予定株式(3,111,500株)のうち3,108,300株以上の対象者株式を売却できた場合(売却後の所有株式数が2,053,200株(議決権個数にて20,532個)以下となった場合)には、2023年3月31日時点の対象者の総株主の議決権数(205,424個)に対する議決権個数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)が10.00%未満となり、主要株主に該当しないことになります。よって、最大で上記2,053,200株(2023年3月31日現在の発行済株式総数(24,087,009株)に対して8.52%)が流通株式に加算されることが見込まれるとのことです。
上記の検討を踏まえ、(ⅰ)公開買付者グループは大株主となった2012年から10年にわたり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面の協業により対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付者は、本公開買付け後も対象者の上場は維持し、公開買付者グループと対象者との関係に変更は無い方針であることを踏まえ、本公開買付けが成立すれば外形的には対象者は公開買付者の子会社となるものの、対象者の経営に変化を及ぼすものではなく、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されること、(ⅱ)応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の株主価値を守るものであることを勘案した結果、対象者は2023年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者の執行役(公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有する加畑氏を除きます。)においても本公開買付けに対する検討が行われたとのことですが、対象者取締役会において本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無く、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されていることを踏まえれば、対象者の業務執行を行う立場である執行役においても、本公開買付けは対象者の企業価値に資する可能性があるものと判断しているとのことです。
一方で、①本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、市場価格にディスカウントされた価格であること、及び②本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを対象者は2023年5月10日開催の取締役会において決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
本公開買付けが2023年5月11日に開始された後、対象者は2023年6月22日に開催予定の定時株主総会後における対象者の経営体制について検討を行ったところ、公開買付者グループは10年以上に渡る対象者の大株主であり、対象者は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑氏は、この間、対象者の取締役兼執行役会長として、対象者の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が対象者の親会社となることを踏まえ、加畑氏を代表執行役に選任することにより対象者の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えたことから、2023年5月24日に加畑氏に対し代表執行役への就任の打診を行い、加畑氏も同日付でこれに承諾したとのことです。そして、対象者は2023年5月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年6月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の2名体制とすることを決定したとのことです。
また、対象者が2023年5月24日に公表した「(訂正)「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正について」によれば、対象者は加畑氏の代表執行役選任(内定)を踏まえ、引き続き、対象者が2023年5月11日に提出した意見表明報告書において公表した意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨の意見を維持することについて検討を行ったとのことですが、上記のとおり加畑氏を代表執行役に選任することにより対象者の一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図れると考えていることから、2023年5月24日開催の取締役会において、当該意見を維持することを決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり対象者の大株主であり、本公開買付けが成立した場合には公開買付者は対象者を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と対象者の関係、具体的には対象者が公開買付者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更はなく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する対象者の取締役兼執行役会長である加畑氏を含め、対象者の役員の変更は、本書提出日においては予定しておりませんでした。
本書提出日後、加畑氏は2023年5月24日に対象者の取締役会より、公開買付者グループは10年以上に渡る対象者の大株主であり、対象者は役員や出向者の派遣、広告制作等の事業面の協業を受ける等、一定の貢献を受けてきており、公開買付者の代表取締役会長兼社長である加畑氏は、この間、対象者の取締役兼執行役会長として、対象者の企業価値向上に向けた経営指導を行ってきたという点において、今般、本公開買付けが成立した場合には公開買付者が対象者の親会社となることを踏まえ、一層の経営基盤の強化と企業価値の向上を図ることを目的として、加畑氏を代表執行役に選任することの打診を受け、加畑氏も対象者の代表執行役として経営指導を行うことは対象者の企業価値向上に資すると判断したことから、同日付でこれに承諾しました。そして、対象者は2023年5月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」を公表し、同日開催の取締役会の決議により、2023年6月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の2名体制とすることを決定したとのことです。
なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを公表しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下する恐れは無く、対象者は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、流通株主への自己株式の処分という手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
(3)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は現時点で、本公開買付け成立後に対象者株式を追加取得する予定はありません。
(4)上場廃止となる見込みの有無及びその事由
対象者株式は、本書提出現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者らが所有する対象者株式の数は12,068,280株(所有割合58.27%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場が維持される予定です。
なお、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下し、対象者株式の上場維持基準のうち流通株式比率に影響を与える恐れは無いものと考えております。
(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募合意株主(以下、3者を総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けの諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けているとのことです。
なお、三宅坂総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役5名のうち、加畑氏を除く全ての取締役4名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員一致により、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対象者の取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
(6)本公開買付けに係る重要な合意等
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する対象者株式5,161,500株のうち応募予定株式(3,111,500株)について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2023年5月10日付で締結しております。
本応募契約においては、応募合意株主による応募の前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること(注1)、(ⅲ)公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において履行又は遵守されていること(注2)、(ⅳ)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者株式への公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)が存在しないこと、(ⅴ)対象者が本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議を行い、対象者によりその内容が公表され、かつ、対象者において、この取締役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことが規定されております。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)及び対象者の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。)で未公表のものを認識しないことについて表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付期間における義務として、(a)本公開買付けの実施義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務を負っております。
なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかった対象者株式、及び応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式を除いた株式(2,050,000株)については順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付け後の対象者株式の株価推移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難であり、未定とのことです。
② 本不応募合意
公開買付者は2023年5月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式(所有株式数:771,000株、所有割合:3.72%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年5月11日(木曜日)から2023年6月7日(水曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2023年5月11日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年6月21日(水曜日)までとなります。
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年6月21日(水曜日)までとなります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 株式会社レダグループホールディングス
東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート4F
03-3222-0022
経営統括本部 関本 憲洋
確認受付時間 平日9時から17時まで
確認連絡先 株式会社レダグループホールディングス
東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート4F
03-3222-0022
経営統括本部 関本 憲洋
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき 金198円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付けの目的が応募合意株主から応募予定株式を取得することであるため、本公開買付価格については、公開買付者と応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針といたしました。 |
| 公開買付者は2023年4月13日付で本意向表明書を受領し、公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを行う場合には、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から5%ディスカウントした価格以上であることを前提条件の一つとして、応募合意株主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募する意向を受け、公開買付者として当該条件は許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。 | |
| そして、公開買付者は2023年4月18日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示し、その後、2023年4月中旬から同年5月上旬にかけて公開買付応募契約書の内容について交渉し、本公開買付価格を本公開買付けの公表日(2023年5月10日)の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格(1円未満切り上げ)である198円とすることを2023年5月10日に合意したことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付価格を198円に決定しました。 | |
| なお、公開買付者は、応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しているため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。 | |
| 本公開買付価格(198円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年5月9日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値214円に対して7.48%、同日までの過去1ヶ月間(2023年4月10日から2023年5月9日まで)の終値単純平均値209円(1円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して5.26%(小数点以下第三位四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。)、過去3ヶ月間(2023年2月10日から2023年5月9日まで)の終値単純平均値200円に対して1.00%、過去6ヶ月間(2022年12月12日から2023年5月9日まで)の終値単純平均値199円に対して0.50%ディスカウントした価格となります。また、本書提出日の前営業日である2023年5月10日の東京証券取引所スタンダード市場おける対象者株式の終値208円に対して4.81%ディスカウントした価格となります。 | |
| なお、本公開買付価格(198円)は、公開買付者が2022年11月10日から同月22日、及び2023年2月9日から同月22日の間に市場内取引にて取得した対象者株式の取得価格の最低価格である193円に対して5円高く、最高価格である211円に対して13円低い価格となりますが、これは、当該取得価格は取得日の市場価格で決定されたところ、本公開買付価格は上記のとおり応募合意株主との交渉を経て決定されているためです。 |
| 算定の経緯 | 2023年3月上旬、公開買付者は応募合意株主より、応募合意株主は2016年3月下旬に純投資を目的として対象者株式を取得したが、応募合意株主は顧客資金を運用する投資会社であるという点において、投資期間が決まっているため、所有する全ての対象者株式を売却したい旨の意向を受けました。 |
| 公開買付者は、かかる意向を受け、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には株価に下落圧力がかかる恐れがあり、既に所有割合にして39.52%の対象者株式を所有する公開買付者においても、対象者株式の株価下落は不利益となると考えたため、2023年3月中旬より応募合意株主からの対象者株式の追加取得の検討を開始しました。そして、公開買付者は2023年3月中旬、公開買付者らは既に所有割合にて43.24%の対象者株式を所有しているため、応募合意株主の所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)の全てを取得対象とする場合、公開買付けが必要となるとともに、買付け後の所有割合が3分の2を超えるため買付予定数の上限を設定できず、応募合意株主以外から多数の応募がなされた場合には対象者株式の上場廃止リスクが高まる点、及び対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたい点から、応募合意株主が所有する対象者株式5,161,500株(所有割合:24.92%)の全てを取得する意向は無いものの、その一部であれば取得に応じることができるため、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したい旨の意向を、応募合意株主に伝えました。 | |
| 公開買付者は2023年4月13日付で本意向表明書を受領し、公開買付者が対象者株式に対する公開買付けを行う場合には、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から5%ディスカウントした価格以上であることを前提条件の一つとして、応募合意株主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募する意向を受け、公開買付者として当該条件は許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。 | |
| 公開買付者は2023年4月18日、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示しました。 | |
| そして、公開買付者は2023年4月中旬から同年5月上旬にかけて応募合意株主との間で公開買付応募契約書の内容について交渉し、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの公表日(2023年5月10日)の対象者株式の終値から5%ディスカウントした価格(1円未満切り上げ)である198円とすることを2023年5月10日に合意し、本意向表明書において応募合意株主が提示した前提条件のうち「(f)対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること」も同日付で満たされたことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定しました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,111,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 公開買付期間末日までに対象者が2013年8月21日に発行決議したストック・オプションが行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式(最大602,400株)についても本公開買付けの対象としております。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 3,111,500(株) | 3,111,500(株) | 3,111,500(株) |
| 合計 | 3,111,500(株) | 3,111,500(株) | 3,111,500(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,111,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
(注2) 応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注5) 公開買付期間末日までに対象者が2013年8月21日に発行決議したストック・オプションが行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式(最大602,400株)についても本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 31,115 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(d) | 81,857 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g) | 7,710 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j) | 205,408 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 15.02 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 58.27 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,111,500株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 本公開買付けにおいては、加畑氏以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、加畑氏が所有する株券等に係る議決権の数(7,710個)のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に加算しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月9日に提出した第36期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した対象者株式数(20,712,180株)に係る議決権数(207,121個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,111,500株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 本公開買付けにおいては、加畑氏以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、加畑氏が所有する株券等に係る議決権の数(7,710個)のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に加算しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月9日に提出した第36期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した対象者株式数(20,712,180株)に係る議決権数(207,121個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 本公開買付けにおいては、加畑氏以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、加畑氏が所有する株券等に係る議決権の数(7,710個)のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に加算しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年2月9日に提出した第36期第3四半期報告書に記載された2022年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式(但し、自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2023年3月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(24,087,009株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(3,374,829株)を控除した対象者株式数(20,712,180株)に係る議決権数(207,121個)を分母として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注2)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号:03-3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類(注1)が必要になる場合があります。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
⑤ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。なお、公開買付代理人のホームページ(https://mitasec.com)上で本公開買付けの応募に係る専用口座(注2)の開設手続を行うことができます(詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル(電話番号:03-3666-0715)までご連絡ください。)。口座を開設される場合には、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります(法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。)。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類(注1)が必要な場合があります。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑨ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号(マイナンバー)確認書類 | 本人確認書類 | |
| A | 個人番号カードの裏面(コピー) | 個人番号カードの表面(コピー) |
| B | 通知カード(コピー) | aのいずれか1種類 又はbのうち2種類 |
| C | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 | a又はbのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1種類 |
a.顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
b.顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・法人の場合
下記、A及びBの書類をご提出ください。
| A | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から6ヶ月以内のもの | ・登記簿謄本又はその抄本(原本) ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書(原本) ・その他官公署の発行書類 |
| B | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類(aの中から1種類又はbの中から2種類)のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年2月3日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
(注2) 専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,111,500株)に本公開買付価格(198円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 616,077,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 9,000,000 |
| その他(c) | 2,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 627,577,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,111,500株)に本公開買付価格(198円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,000,000 |
| 計(a) | 1,000,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
1,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
1,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町3番11号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2023年6月14日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年6月28日(水曜日)となります。
2023年6月14日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年6月28日(水曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,111,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,111,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(3,111,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元未満の株式数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株式数に1単元未満の株式数の部分がある場合は当該1単元未満の株式数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1979年10月 | 商号をセントラル通商株式会社、本店所在地を宮城県仙台市青葉区立町5番4号、資本金を100万円とする株式会社として設立。 |
| 2001年3月 | 本店所在地を東京都中央区銀座五丁目11番13号 ニュー東京ビルに移転。 |
| 2003年5月 | 本店所在地を東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート4Fに移転。 |
| 2003年11月 | 商号を株式会社レダに変更。 |
| 2015年10月 | 商号をKABホールディングス株式会社に変更。 |
| 2015年12月 | KABホールディングス合同会社を消滅会社、公開買付者を存続会社とする吸収合併を実施し、公開買付者はKABホールディングス合同会社が所有していた対象者株式8,041,480株を取得。 |
| 2018年8月 | 商号を株式会社レダグループホールディングスに変更。 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
公開買付者は有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業を営むことを目的としております。
公開買付者は有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業を営むことを目的としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| (2023年5月11日現在) |
| 資本金の額(円) | 発行済株式の総数(株) |
| 100,000,000 | 270,858 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
(注1) 加畑氏の配偶者であります。
(注2) 加畑氏の子であります。
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 加畑 雅之 | 東京都品川区 | 217,100 | 80.73 |
| 加畑 郁子(注1) | 東京都品川区 | 39,450 | 14.67 |
| 加畑 知子(注2) | 東京都品川区 | 11,658 | 4.34 |
| 加畑 貴大(注2) | 東京都品川区 | 700 | 0.26 |
| 計 | ― | 268,908 | 100.00 |
(注1) 加畑氏の配偶者であります。
(注2) 加畑氏の子であります。
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| (2023年5月11日現在) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役会長 兼社長 | - | 加畑 雅之 | 1953年8月8日 | 1979年10月 | セントラル通商株式会社(現:公開買付者)設立 代表取締役社長 | 217,100 |
| 2012年11月 | 対象者取締役兼執行役会長(現任) | |||||
| 2015年12月 | KABホールディングス株式会社代表取締役会長 | |||||
| 2018年6月 | 公開買付者代表取締役会長兼社長(現任) | |||||
| 取締役副社長 | - | 加畑 郁子 | 1953年4月5日 | 1985年5月 | 株式会社レダ(現:公開買付者)取締役副社長 | 39,450 |
| 2012年11月 | 公開買付者代表取締役社長 | |||||
| 2018年6月 | 公開買付者取締役副社長(現任) | |||||
| 常務取締役 | - | 加畑 知子 | 1979年12月25日 | 2003年11月 | 株式会社レダ(現:公開買付者)入社 | 11,658 |
| 2010年4月 | 公開買付者営業企画部海外戦略部長 | |||||
| 2018年4月 | 公開買付者営業企画部広報室室長 | |||||
| 2019年4月 | 公開買付者経営企画本部秘書室長 | |||||
| 2020年6月 | 公開買付者常務取締役(現任) | |||||
| 監査役 | - | 関 常芳 | 1958年1月3日 | 1983年9月 | 青山監査法人(現:PwCあらた監査法人)入所 | - |
| 2003年7月 | 有限責任監査法人トーマツ入所パートナー就任 | |||||
| 2014年7月 | 関常芳公認会計士事務所設立 | |||||
| 2015年6月 | 株式会社レダ(現:公開買付者)監査役(現任) | |||||
| 計 | 268,208 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の2022年3月期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
2 監査証明について
公開買付者の2022年3月期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
2022年3月期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
④【個別注記表】
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1)資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの:決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの:移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品:移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
(2)固定資産の減価償却方法
① 有形固定資産及び投資不動産等:定率法
ただし、平成10年4月1日以降取得の建物、平成28年4月1日以降取得の建物付属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 24～54年
建物付属設備 8～22年
構築物 10～30年
機械及び装置 7年
車両運搬具 2～6年
工具器具及び備品 3～15年
② 無形固定資産:定額法
ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転以外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3)引当金の計上基準
貸倒引当金 :債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法人税法の規定による法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金 :従業員の退職金の支払いに備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
役員退職慰労引当金:役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
(4)収益その他計算書類のための基本となる重要事項
① 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
② 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2.株主資本等変動計算書に関する注記
(1)発行済株式の種類及び総数に関する事項
(2)自己株式の種類及び株式数に関する事項
(3)当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
3.リースにより使用する固定資産に関する注記
所有移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
内容については重要性が大きくないと考えられるため、開示を省略しております。
4.1株当たり情報に関する注記
1株当たり純資産額 28,375円85銭
1株当たり当期純利益 398円95銭
(注)1 潜在株式調整後1株当たりの当期純利益については潜在株主が存在しないため記載しておりません。
2 算定上の基礎
(1)1株当たり純資産額
純資産の部の合計額 7,630,492千円
普通株式に係る純資産額 7,630,492千円
普通株式の発行済株式数 270,858株
普通株式の自己株式数 1,950株
1株当たり純資産の算定に用いた普通株式の数 268,908株
(2)1株当たりの当期純利益
損益計算上の当期純利益 107,280千円
普通株式に係る当期純利益 107,280千円
普通株主に帰属しない金額の主要な内訳 該当事項はありません。
普通株式の期中平均株式数 268,908株
5.重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の2022年3月期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
2 監査証明について
公開買付者の2022年3月期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
| (単位:千円) | |
| 2022年3月期 (2022年3月31日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,714,055 |
| 売掛金 | 77,325 |
| 立替金 | 2,009 |
| 短期貸付金 | 0 |
| 未収入金 | 46,854 |
| 前払費用 | 6,165 |
| 仮払金 | 405,801 |
| その他 | 20 |
| 貸倒引当金 | △745 |
| 流動資産合計 | 4,651,608 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 387,005 |
| 建物付属設備 | 91,150 |
| 構築物 | 18,463 |
| 機械装置 | 580 |
| 車両運搬具 | 10,545 |
| 工具器具備品 | 61,637 |
| 一括償却資産 | 870 |
| 土地 | 682,053 |
| 償却累計額 | △266,529 |
| 有形固定資産合計 | 985,775 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウェア | 2,000 |
| 電話加入権 | 908 |
| 無形固定資産合計 | 2,908 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 2,405,008 |
| 長期貸付金 | 22,000 |
| 差入保証金 | 59,053 |
| 繰延税金資産 | 407,153 |
| その他の投資 | 314,623 |
| 保険積立金 | 245,584 |
| 関係会社株式 | 220,501 |
| 貸倒引当金(固定) | △11,000 |
| 投資その他の資産合計 | 3,662,924 |
| 固定資産合計 | 4,651,608 |
| 資産の部合計 | 8,903,096 |
| (単位:千円) | |
| 2022年3月期 (2022年3月31日) | |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 未払金 | 19,663 |
| 未払費用 | 26,649 |
| 預り金 | 18,119 |
| 前受金 | 2,128 |
| 未払法人税等 | 47,362 |
| 仮受金 | 32,281 |
| 未払消費税等 | 16,433 |
| 流動負債合計 | 162,638 |
| 固定負債 | |
| 退職給付引当金 | 9,925 |
| 役員退職慰労引当金 | 1,094,624 |
| 預かり敷金保証金 | 5,414 |
| 固定負債合計 | 1,109,965 |
| 負債の部合計 | 1,272,603 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | 8,427,935 |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本準備金 | 12,600 |
| 利益剰余金 | 8,319,235 |
| 利益準備金 | 28,150 |
| その他利益剰余金 | 8,291,085 |
| 別途積立金 | 295,000 |
| 繰越利益剰余金 | 7,996,085 |
| 自己株式 | △3,900 |
| 評価・換算差額等 | △797,443 |
| 有価証券評価差額金 | △797,443 |
| 純資産合計 | 7,630,492 |
| 負債・純資産の部合計 | 8,903,096 |
②【損益計算書】
| (単位:千円) | |
| 2022年3月期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 経常損益の部 | |
| 営業損益の部 | |
| 営業収益 | |
| 売上高 | 542,666 |
| 営業収益 | |
| 売上原価 | 62,200 |
| 販売費及び一般管理費 | 297,285 |
| 営業利益 | 183,180 |
| 営業外損益の部 | |
| 営業外収益 | |
| 雑収入ほか | 4,710 |
| 営業外費用 | |
| 雑損失ほか | 1,991 |
| 経常利益 | 185,898 |
| 特別損益の部 | |
| 特別利益 | 273 |
| 特別損失 | |
| 投資有価証券評価損 | 20,331 |
| 特別損失合計 | 20,331 |
| 税引前当期純利益 | 165,840 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 58,560 |
| 当期純利益 | 107,280 |
③【株主資本等変動計算書】
2022年3月期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
| (単位:千円) |
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 前期末残高 | 100,000 | 12,600 | 12,600 | 28,150 | 295,000 | 7,915,696 | 8,238,846 | △3,900 | 8,347,546 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 107,280 | 107,280 | 107,280 | ||||||
| 剰余金の配当 | △26,890 | △26,890 | △26,890 | ||||||
| 当期変動額合計 | 80,389 | 80,389 | 80,389 | ||||||
| 当期末残高 | 100,000 | 12,600 | 12,600 | 28,150 | 295,000 | 7,996,085 | 8,319,235 | △3,900 | 8,427,935 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 前期末残高 | △623,516 | △623,516 | 7,724,029 |
| 当期変動額 | △173,926 | △173,926 | △173,926 |
| 当期純利益 | 107,280 | ||
| 剰余金の配当 | △26,890 | ||
| 当期変動額合計 | △173,926 | △173,926 | △93,536 |
| 当期末残高 | △797,443 | △797,443 | 7,630,492 |
④【個別注記表】
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1)資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの:決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの:移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品:移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
(2)固定資産の減価償却方法
① 有形固定資産及び投資不動産等:定率法
ただし、平成10年4月1日以降取得の建物、平成28年4月1日以降取得の建物付属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 24～54年
建物付属設備 8～22年
構築物 10～30年
機械及び装置 7年
車両運搬具 2～6年
工具器具及び備品 3～15年
② 無形固定資産:定額法
ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転以外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3)引当金の計上基準
貸倒引当金 :債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法人税法の規定による法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金 :従業員の退職金の支払いに備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
役員退職慰労引当金:役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
(4)収益その他計算書類のための基本となる重要事項
① 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
② 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
2.株主資本等変動計算書に関する注記
(1)発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 前事業年度末 | 当期増加株式数 | 当期減少株式数 | 当事業年度末 |
| 普通株式 | 270,858株 | ― | ― | 270,858株 |
(2)自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 前事業年度末 | 当期増加株式数 | 当期減少株式数 | 当事業年度末 |
| 普通株式 | 1,950株 | ― | ― | 1,950株 |
(3)当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 2021年6月30日 | 普通 | 26,890 | 100 | 2021年3月31日 | 2021年6月30日 |
3.リースにより使用する固定資産に関する注記
所有移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
内容については重要性が大きくないと考えられるため、開示を省略しております。
4.1株当たり情報に関する注記
1株当たり純資産額 28,375円85銭
1株当たり当期純利益 398円95銭
(注)1 潜在株式調整後1株当たりの当期純利益については潜在株主が存在しないため記載しておりません。
2 算定上の基礎
(1)1株当たり純資産額
純資産の部の合計額 7,630,492千円
普通株式に係る純資産額 7,630,492千円
普通株式の発行済株式数 270,858株
普通株式の自己株式数 1,950株
1株当たり純資産の算定に用いた普通株式の数 268,908株
(2)1株当たりの当期純利益
損益計算上の当期純利益 107,280千円
普通株式に係る当期純利益 107,280千円
普通株主に帰属しない金額の主要な内訳 該当事項はありません。
普通株式の期中平均株式数 268,908株
5.重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、2023年3月31日現在、対象者株式3,374,829株を所有しておりますが、自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。
(注3) 上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数604個(小規模所有者が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。)が含まれております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 89,901(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 270 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 90,171 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 90,171 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (270) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2023年3月31日現在、対象者株式3,374,829株を所有しておりますが、自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。
(注3) 上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数604個(小規模所有者が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。)が含まれております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 81,857(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 81,857 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 81,857 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、2023年3月31日現在、対象者株式3,374,829株を所有しておりますが、自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。
(注3) 上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数604個(小規模所有者が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。)が含まれております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 8,044(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 270 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 8,314 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 8,314 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (270) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、2023年3月31日現在、対象者株式3,374,829株を所有しておりますが、自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。
(注3) 上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数604個(小規模所有者が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。)が含まれております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 加畑 雅之 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート4F(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者代表取締役会長兼社長 対象者取締役兼執行役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社レダグループホールディングス 経営統括本部 関本 憲洋 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート4F 電話番号 03-3222-0022 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 長倉 統己 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者取締役兼代表執行役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 平野 忠邦 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 内田 輝紀 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 笠井 学 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 山田 貴宏 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 桃原 一二 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2023年5月11日現在) |
| 氏名又は名称 | 渡邉 高観 |
| 住所又は所在地 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者執行役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社カーチスホールディングス 経営企画部課長 高橋 英知 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F 電話番号 03-3239-3185 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
加畑 雅之
長倉 統己
(注) 長倉統己氏は小規模所有者に該当しますので、長倉統己氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
平野 忠邦
(注) 平野忠邦氏は小規模所有者に該当しますので、平野忠邦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
内田 輝紀
(注) 内田輝紀氏は小規模所有者に該当しますので、内田輝紀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
笠井 学
(注) 笠井学氏は小規模所有者に該当しますので、笠井学氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山田 貴宏
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,233株に係る議決権の数42個を含みます。
(注2) 山田貴宏氏は小規模所有者に該当しますので、山田貴宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
桃原 一二
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,258株に係る議決権の数42個を含みます。
(注2) 桃原一二氏は小規模所有者に該当しますので、桃原一二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
渡邉 高観
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式111株に係る議決権の数1個を含みます。
(注2) 渡邉高観氏は小規模所有者に該当しますので、渡邉高観氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
加畑 雅之
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 7,710(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 7,710 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 7,710 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
長倉 統己
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 114(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 114 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 114 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 長倉統己氏は小規模所有者に該当しますので、長倉統己氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
平野 忠邦
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 75(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 75 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 75 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 平野忠邦氏は小規模所有者に該当しますので、平野忠邦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
内田 輝紀
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ―(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 200 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 200 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 200 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (200) | ― | ― |
(注) 内田輝紀氏は小規模所有者に該当しますので、内田輝紀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
笠井 学
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 50(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 50 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 50 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 笠井学氏は小規模所有者に該当しますので、笠井学氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山田 貴宏
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 20 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 62 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 62 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (20) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,233株に係る議決権の数42個を含みます。
(注2) 山田貴宏氏は小規模所有者に該当しますので、山田貴宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
桃原 一二
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 42(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 30 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 72 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 72 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (30) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,258株に係る議決権の数42個を含みます。
(注2) 桃原一二氏は小規模所有者に該当しますので、桃原一二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
渡邉 高観
| (2023年5月11日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 11(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | 20 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 31 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 31 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (20) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式111株に係る議決権の数1個を含みます。
(注2) 渡邉高観氏は小規模所有者に該当しますので、渡邉高観氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年5月11日現在)(個)(g)」に含めておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
公開買付者は、2023年5月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式(株式数:771,000株、所有割合:3.72%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
直近3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:千円) |
| 取引の概要 | 2021年3月期 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 2022年3月期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 2023年3月期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) |
| 対象者から公開買付者に対する、出向者負担金の支払い | 15,903 | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 2022年11月 | 2022年12月 | 2023年1月 | 2023年2月 | 2023年3月 | 2023年4月 | 2023年5月 |
| 最高株価 | 217 | 208 | 204 | 210 | 202 | 264 | 236 |
| 最低株価 | 200 | 185 | 189 | 192 | 184 | 188 | 200 |
(注) 2023年5月については、同月10日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月9日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表執行役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2023年5月24日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社カーチスホールディングス
(東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第35期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月9日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表執行役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2023年5月24日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社カーチスホールディングス
(東京都千代田区紀尾井町4番1号 新紀尾井町ビル2F)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)本決算短信の公表
対象者は、2023年5月10日付で本決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況
② 1株当たりの状況
(2)「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年5月10日付で「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」を公表し、未定としていた2023年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことについて決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)中期経営計画の公表
対象者は、2023年5月10日付で「中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期)策定に関するお知らせ」を公表し、2024年3月期から2026年3月期までの3ヵ年を対象とした中期経営計画を策定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(4)「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」の公表
対象者は2023年5月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」を公表し、同日開催の指名委員会の決議により、2023年6月22日に開催予定の定時株主総会における取締役候補者を決定するとともに、2023年5月24日開催の取締役会の決議により、2023年6月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の2名体制とすることを決定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(5)「公認会計士等の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は2023年5月24日付で「公認会計士等の異動に関するお知らせ」を公表し、同日開催の監査委員会において、法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日に開催された取締役会において、2023年6月22日に開催予定の定時株主総会に海南監査法人を新たな会計監査人とする旨の「会計監査人選任の件」を付議することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
対象者は、2023年5月10日付で本決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況
| (単位:百万円) |
| 会計期間 | 2023年3月期 |
| 売上高 | 19,058 |
| 営業利益 | △510 |
| 経常利益 | △477 |
| 当期純利益 | △526 |
② 1株当たりの状況
| (単位:円) |
| 会計期間 | 2023年3月期 |
| 1株当たり当期純利益 | △25.43 |
| 1株当たり配当額 | ― |
| 1株当たり純資産額 | 227.79 |
(2)「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年5月10日付で「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」を公表し、未定としていた2023年3月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことについて決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(3)中期経営計画の公表
対象者は、2023年5月10日付で「中期経営計画(2024年3月期～2026年3月期)策定に関するお知らせ」を公表し、2024年3月期から2026年3月期までの3ヵ年を対象とした中期経営計画を策定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(4)「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」の公表
対象者は2023年5月24日付で「取締役候補者の決定及び代表執行役の異動(追加選任)に関するお知らせ」を公表し、同日開催の指名委員会の決議により、2023年6月22日に開催予定の定時株主総会における取締役候補者を決定するとともに、2023年5月24日開催の取締役会の決議により、2023年6月22日付で加畑氏を代表執行役に選任し、同日以降における対象者の代表執行役は現任である長倉統己氏と加畑氏の2名体制とすることを決定したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(5)「公認会計士等の異動に関するお知らせ」の公表
対象者は2023年5月24日付で「公認会計士等の異動に関するお知らせ」を公表し、同日開催の監査委員会において、法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日に開催された取締役会において、2023年6月22日に開催予定の定時株主総会に海南監査法人を新たな会計監査人とする旨の「会計監査人選任の件」を付議することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。