訂正有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員、社会等のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させると考えております。そのため効率性と透明性の確保された組織運営は必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みが重要であると考えております。
更に、当社は第一種金融商品取引業者として、積極的にコンプライアンス体制の構築に努め、法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能の充実を図っております。
また、今後もステークホルダーの信頼を得るためにコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。
① 会社の機関の内容
当社の経営上の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりになっております。
イ 取締役会
取締役会は、取締役8名で構成され、監査役3名の出席のもと原則毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では「取締役会規程」で定められた決議事項に基づき、グループ全体の経営方針やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役が子会社の取締役を兼任することで、必要に応じて当社取締役会において子会社における業務運営につき適切な報告及び審議がなされる体制となっております。
ロ 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画等に基づき、独立かつ公正な立場で、取締役会や他の重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもつ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行い、会計監査人とは3ヶ月に1回その他必要に応じて意見交換を行い、監査内容の報告を受ける他、情報共有を図っております。更に内部監査室からの報告を通じて監査の有効性及び実効性の向上を図っております。
ハ 内部監査室
当社及び子会社の内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画及び「内部監査規程」に基づいて被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、内部監査室は当社及び子会社の監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門の実態、問題点、課題についての検討を行い、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行に努めております。
ニ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役、監査役(オブザーバーとして参加)、各部門長及び次長で構成され、毎月原則2回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各部門の報告事項をもとに情報の共有を図るとともに、会社の全般的方針ならびに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。
ホ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役、監査役(オブザーバーとして参加)、各部門長及び内部管理部長の指名による役職員で構成され、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社規程の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、平成18年5月1日より施行された会社法に則り、平成20年7月11日に開催した取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後の会社法改正及び実施状況等を踏まえ、平成27年5月15日の取締役会において内容の一部変更を決議しております。その要旨は以下のとおりであります。
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンスの概念を当社グループの全役職員が共有し、コンプライアンス体制を確立することを経営の最重要課題の一つとして掲げております。そのため、コンプライアンス遵守の基本規程である「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、当社の遵守事項を「コンプライアンスマニュアル」に定め全役職員に配布し周知徹底させております。
(b)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」及びその他の社内規程に従い経営の重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事項については、「職務権限規程」で具体的に定めております。
(c)監査役は、法令及び監査役会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(d)コンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っております。また、コンプライアンスに関する事項の相談窓口として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置しております。なお、社外相談窓口については社外弁護士を選任し、内部通告者保護に配慮することでその実効性を高めております。
(e)取締役社長直轄の内部監査室は、各部門における職務の執行状況を監査し、随時取締役社長に報告しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録をはじめ重要な諸会議の議事録やその他の重要文書(電磁的記録を含む)は社内規程(「文書管理規程」等)に従い適切に保存及び管理いたします。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、事業の推進及び企業価値の維持・向上を妨げる可能性のあるリスクを「危機管理規程」に定めており、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することで企業リスクの事前回避に努めます。
(b)リスクが顕在化し危機が発生した場合は、取締役社長が対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめるとともに、再発防止策を講じます。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務に関する決議及び取締役の職務執行を監督しております。
(b)取締役の職務執行を円滑かつ効率的に行うため、原則として経営会議を毎月2回開催し、会社の基本方針ならびに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。
(c)経営計画・経営方針を策定し、基本戦略、経営目標の浸透を図るとともに、各取締役が職務分掌ごとに業務遂行に努めております。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、経営企画室を子会社管理の担当部門とし、「子会社管理規程」に基づき、子会社の事業が適切に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握しております。また、当社取締役が子会社取締役を兼務し、重要会議等へ出席することで、子会社の取締役等の業務執行に係る報告を受けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査室は、企業グループとして統一された基準で内部監査を実施し、子会社における経営情報及びリスク情報を把握しております。また、子会社管理担当部門は、子会社に損失の危険が発生することを把握した場合は、速やかにその内容及び当社グループに与える影響等を取締役会・経営会議等に報告することとしております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社経営企画室は、子会社に対して貸借対照表・損益計算書等の計算書類、予算実績対比表等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握することとしております。また、当社取締役管理本部長は、子会社の決算について、定期的に取締役会にて報告を行っております。
(d)子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。また、内部監査の結果は、当社取締役会及び子会社に報告しております。
f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。
g 前号fの使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役は、当該使用人に対して監査役の職務の補助を行うよう命令できるものとし、当該使用人は、その命令に関しては、監査役以外の者から指揮命令を受けないものとしております。
(b)監査役を補助する使用人の人事考課、異動、懲戒等については監査役の同意を得るものとしております。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及びあらかじめ監査役と協議して定めた事項について監査役に報告することとしております。
(b)取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた業務に関する事項その他に関する報告を行っております。
(c)当社は、上記(a)、(b)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会及びその他重要な会議に出席しております。
(b)監査役は、取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
(c)監査役は、会計監査人、内部監査室と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して内部統制システムの整備を推進しております。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。
(a)当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、組織全体として対応します。
(b)当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
(c)当社は、反社会的勢力の排除に関し、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門家と緊密な連携関係を構築してまいります。
(d)当社は、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。
(e)当社は、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
(f)当社は、反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
(g)当社は、反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を行いません。
(h)当社は、反社会的勢力への資金提供を行いません。
(i)当社は、すでに当社と取引をしている方が反社会的勢力であることが判明した場合、取引の解消に向けた適切な措置を速やかに講じます。
b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)社内規則の整備
当社は、上記基本方針に基づき、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を整備しております。
(b)対応統括部署及び不当要求防止責任者について
当社は、内部管理部を反社会的勢力対応の統括部署として定めております。また、不当要求防止責任者を選任・配置し、反社会的勢力からの不当要求に対応します。
(c)外部の専門機関との連携状況
当社は、外部専門機関と契約を結び、反社会的勢力との関係遮断に関する研修へ参加する他、緊急時における警察への通報、弁護士への相談を必要に応じて実施できる体制を整えております。
(d)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
内部管理部において反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(e)対応マニュアルの整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関するマニュアルを整備し、具体的な取組内容を記載しております。
(f)研修活動の実施状況
当社では、反社会的勢力対応をコンプライアンス上の重要項目と位置付け、コンプライアンスマニュアルの遵守事項に反社会的勢力との関係遮断について明記し、朝礼等で読み合わせを行い、役職員の周知徹底を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査
当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置のうえ担当者3名を配置し、「内部監査規程」に基づいて会社業務の全般に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、実施した監査の方法、内容及び結果等について監査調書を作成し、その他証憑等に基づいて原則として1ヶ月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。問題点が認められた場合には、被監査部門の長に対し改善指示通知書によりその対策を命じております。被監査部門は、改善指示通知書に基づき指摘事項の改善実施の可否、改善計画等、改善措置の状況を記載した改善措置回答書を、改善指示通知書受取時点から原則1ヶ月以内に作成し、内部監査室長を経由して代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査室は、指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況につき、適宜、調査・確認を行い、その結果を代表取締役社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査役会や会計監査人との連携を保ち、必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性を高め、内部統制組織が十分機能するよう努めております。
ロ 監査役監査
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は3名(常勤監査役1名)で構成され、社外監査役は2名であります。監査役会は原則として毎月1回開催しており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査室との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査ならびに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室等と緊密な連携を保ち、また会計監査人の会計監査に立ち会い、法令等を遵守した監査がなされているかの確認を行う等、監査報告書への意見形成に至る過程について説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
第12期連結会計年度において、業務執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:寺田 勝基
指定有限責任社員 業務執行社員:河津 誠司
指定有限責任社員 業務執行社員:森村 照私
業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 4名
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載しておりません。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、上記のように監査役(3名中2名が社外監査役)と監査役会による実効性のある経営監視機能を有していると認識しております。そのため、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。
社外監査役 津田 和義は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制構築に関する業務に精通していることから、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と津田監査役との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 籔内 正樹は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、主にコンプライアンスの観点から監査を行っております。当社と籔内監査役との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記の理由により、社外監査役それぞれが専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、社外監査役は専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たすとともに、会計監査人や内部監査室と定期的にミーティングを行う等の方法で連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ コンプライアンス体制の整備及びリスク管理体制の整備状況
当社は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備、当社業務の健全性と適切性を確保するための施策の実施及びその実施状況の監視を行っております。また当社事業に関するリスクについて、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本にリスク管理規程及び危機管理規程等に基づいて、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、経営の健全性及び安全性確保に努めております。
⑦ 役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第12期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等について、算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議のうえ、決定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、社員、社会等のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが企業価値を持続的に向上させると考えております。そのため効率性と透明性の確保された組織運営は必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組みが重要であると考えております。
更に、当社は第一種金融商品取引業者として、積極的にコンプライアンス体制の構築に努め、法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能の充実を図っております。
また、今後もステークホルダーの信頼を得るためにコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。
① 会社の機関の内容
当社の経営上の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりになっております。
イ 取締役会
取締役会は、取締役8名で構成され、監査役3名の出席のもと原則毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では「取締役会規程」で定められた決議事項に基づき、グループ全体の経営方針やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役が子会社の取締役を兼任することで、必要に応じて当社取締役会において子会社における業務運営につき適切な報告及び審議がなされる体制となっております。
ロ 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画等に基づき、独立かつ公正な立場で、取締役会や他の重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて取締役の業務執行状況を監査しております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもつ等、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行い、会計監査人とは3ヶ月に1回その他必要に応じて意見交換を行い、監査内容の報告を受ける他、情報共有を図っております。更に内部監査室からの報告を通じて監査の有効性及び実効性の向上を図っております。
ハ 内部監査室
当社及び子会社の内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画及び「内部監査規程」に基づいて被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価しております。また、内部監査室は当社及び子会社の監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門の実態、問題点、課題についての検討を行い、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行に努めております。
ニ 経営会議
経営会議は、代表取締役社長、取締役、監査役(オブザーバーとして参加)、各部門長及び次長で構成され、毎月原則2回、その他必要に応じて臨時に開催しております。各部門の報告事項をもとに情報の共有を図るとともに、会社の全般的方針ならびに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。
ホ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役、監査役(オブザーバーとして参加)、各部門長及び内部管理部長の指名による役職員で構成され、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社規程の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、平成18年5月1日より施行された会社法に則り、平成20年7月11日に開催した取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後の会社法改正及び実施状況等を踏まえ、平成27年5月15日の取締役会において内容の一部変更を決議しております。その要旨は以下のとおりであります。
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンスの概念を当社グループの全役職員が共有し、コンプライアンス体制を確立することを経営の最重要課題の一つとして掲げております。そのため、コンプライアンス遵守の基本規程である「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、当社の遵守事項を「コンプライアンスマニュアル」に定め全役職員に配布し周知徹底させております。
(b)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」及びその他の社内規程に従い経営の重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事項については、「職務権限規程」で具体的に定めております。
(c)監査役は、法令及び監査役会が定めた監査方針に基づき、取締役会及び重要会議への出席、業務執行状況の調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(d)コンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っております。また、コンプライアンスに関する事項の相談窓口として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置しております。なお、社外相談窓口については社外弁護士を選任し、内部通告者保護に配慮することでその実効性を高めております。
(e)取締役社長直轄の内部監査室は、各部門における職務の執行状況を監査し、随時取締役社長に報告しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録をはじめ重要な諸会議の議事録やその他の重要文書(電磁的記録を含む)は社内規程(「文書管理規程」等)に従い適切に保存及び管理いたします。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、事業の推進及び企業価値の維持・向上を妨げる可能性のあるリスクを「危機管理規程」に定めており、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することで企業リスクの事前回避に努めます。
(b)リスクが顕在化し危機が発生した場合は、取締役社長が対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめるとともに、再発防止策を講じます。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務に関する決議及び取締役の職務執行を監督しております。
(b)取締役の職務執行を円滑かつ効率的に行うため、原則として経営会議を毎月2回開催し、会社の基本方針ならびに重要な業務執行に関する事項の協議・検討を行っております。
(c)経営計画・経営方針を策定し、基本戦略、経営目標の浸透を図るとともに、各取締役が職務分掌ごとに業務遂行に努めております。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社は、経営企画室を子会社管理の担当部門とし、「子会社管理規程」に基づき、子会社の事業が適切に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握しております。また、当社取締役が子会社取締役を兼務し、重要会議等へ出席することで、子会社の取締役等の業務執行に係る報告を受けております。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査室は、企業グループとして統一された基準で内部監査を実施し、子会社における経営情報及びリスク情報を把握しております。また、子会社管理担当部門は、子会社に損失の危険が発生することを把握した場合は、速やかにその内容及び当社グループに与える影響等を取締役会・経営会議等に報告することとしております。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社経営企画室は、子会社に対して貸借対照表・損益計算書等の計算書類、予算実績対比表等の提出及び報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握することとしております。また、当社取締役管理本部長は、子会社の決算について、定期的に取締役会にて報告を行っております。
(d)子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しております。また、内部監査の結果は、当社取締役会及び子会社に報告しております。
f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を配置することとしております。
g 前号fの使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役は、当該使用人に対して監査役の職務の補助を行うよう命令できるものとし、当該使用人は、その命令に関しては、監査役以外の者から指揮命令を受けないものとしております。
(b)監査役を補助する使用人の人事考課、異動、懲戒等については監査役の同意を得るものとしております。
h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及びあらかじめ監査役と協議して定めた事項について監査役に報告することとしております。
(b)取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた業務に関する事項その他に関する報告を行っております。
(c)当社は、上記(a)、(b)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会及びその他重要な会議に出席しております。
(b)監査役は、取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、対処すべき課題等について意見を述べるとともに、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
(c)監査役は、会計監査人、内部監査室と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携して内部統制システムの整備を推進しております。
j 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力による被害を防止するため、次の基本方針を宣言します。
(a)当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、組織全体として対応します。
(b)当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
(c)当社は、反社会的勢力の排除に関し、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門家と緊密な連携関係を構築してまいります。
(d)当社は、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持ちません。
(e)当社は、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
(f)当社は、反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
(g)当社は、反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を行いません。
(h)当社は、反社会的勢力への資金提供を行いません。
(i)当社は、すでに当社と取引をしている方が反社会的勢力であることが判明した場合、取引の解消に向けた適切な措置を速やかに講じます。
b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a)社内規則の整備
当社は、上記基本方針に基づき、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を整備しております。
(b)対応統括部署及び不当要求防止責任者について
当社は、内部管理部を反社会的勢力対応の統括部署として定めております。また、不当要求防止責任者を選任・配置し、反社会的勢力からの不当要求に対応します。
(c)外部の専門機関との連携状況
当社は、外部専門機関と契約を結び、反社会的勢力との関係遮断に関する研修へ参加する他、緊急時における警察への通報、弁護士への相談を必要に応じて実施できる体制を整えております。
(d)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
内部管理部において反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理する体制としております。
(e)対応マニュアルの整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断に関するマニュアルを整備し、具体的な取組内容を記載しております。
(f)研修活動の実施状況
当社では、反社会的勢力対応をコンプライアンス上の重要項目と位置付け、コンプライアンスマニュアルの遵守事項に反社会的勢力との関係遮断について明記し、朝礼等で読み合わせを行い、役職員の周知徹底を図っております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査
当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置のうえ担当者3名を配置し、「内部監査規程」に基づいて会社業務の全般に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、実施した監査の方法、内容及び結果等について監査調書を作成し、その他証憑等に基づいて原則として1ヶ月以内に内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出しております。問題点が認められた場合には、被監査部門の長に対し改善指示通知書によりその対策を命じております。被監査部門は、改善指示通知書に基づき指摘事項の改善実施の可否、改善計画等、改善措置の状況を記載した改善措置回答書を、改善指示通知書受取時点から原則1ヶ月以内に作成し、内部監査室長を経由して代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査室は、指摘・助言・改善提案事項等の措置・実行状況につき、適宜、調査・確認を行い、その結果を代表取締役社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査役会や会計監査人との連携を保ち、必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性を高め、内部統制組織が十分機能するよう努めております。
ロ 監査役監査
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は3名(常勤監査役1名)で構成され、社外監査役は2名であります。監査役会は原則として毎月1回開催しており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役への意見聴取、会社財産の調査、資料及び重要な決裁書類の閲覧、内部監査室との意見交換、報告聴取等を通して、業務監査ならびに会計監査について取締役の職務執行を監査しております。監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室等と緊密な連携を保ち、また会計監査人の会計監査に立ち会い、法令等を遵守した監査がなされているかの確認を行う等、監査報告書への意見形成に至る過程について説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、相互連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
第12期連結会計年度において、業務執行した公認会計士の氏名及び業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:寺田 勝基
指定有限責任社員 業務執行社員:河津 誠司
指定有限責任社員 業務執行社員:森村 照私
業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 4名
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載しておりません。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、上記のように監査役(3名中2名が社外監査役)と監査役会による実効性のある経営監視機能を有していると認識しております。そのため、当面は現状のガバナンス体制を維持することとしております。
社外監査役 津田 和義は、公認会計士の資格を有しており、会計の専門知識及び会社の管理体制構築に関する業務に精通していることから、主に内部統制の有効性の観点から監査を行っております。当社と津田監査役との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 籔内 正樹は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、主にコンプライアンスの観点から監査を行っております。当社と籔内監査役との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
上記の理由により、社外監査役それぞれが専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、社外監査役は専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監視・監査しており、当社経営陣の監督機能として重要な役割を果たすとともに、会計監査人や内部監査室と定期的にミーティングを行う等の方法で連携をとり、効果的な監査体制の構築を図っております。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ コンプライアンス体制の整備及びリスク管理体制の整備状況
当社は、金融商品取引法をはじめとした法令・諸規則遵守の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備、当社業務の健全性と適切性を確保するための施策の実施及びその実施状況の監視を行っております。また当社事業に関するリスクについて、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本にリスク管理規程及び危機管理規程等に基づいて、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、経営の健全性及び安全性確保に努めております。
⑦ 役員の報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第12期事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の額は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 427,005 | 254,160 | 172,845 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4,235 | 3,600 | 635 | 1 |
| 社外監査役 | 6,480 | 6,480 | ― | 2 |
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 連結報酬等の総額 (千円) | |
| 基本報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 細合俊一 | 取締役 | 提出会社 | 59,280 | 64,980 | 124,260 |
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等について、算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議のうえ、決定しております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。
⑫ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。