臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/29 16:06
- 【資料】
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提出理由
当社および当社の連結子会社YOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.は、2019年4月19日開催の取締役会において、YOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.が子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社取得の決定
(1) 子会社取得の決定に関する事項
2019年4月19日開催の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
(2) 取得対象子会社の概要
注1:( )内の日本円は、1シンガポールドルを82円で換算して表記しております。
注2:当該会社は、シンガポール会計基準に基づき財務諸表を作成しているため、営業利益、経常利益は表記しておりません。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
シンガポールのホテルや飲食店において一次加工済み原料(カット済みのカニやロブスター等)へのニーズが増加する中、取得対象子会社は、良質な水産品の仕入れルートと、自社工場における加工設備や技術により、売上は年々増加傾向にあります。今後は、弊社の資金力を活用し、設備投資を行うことで生産体制を構築し、さらなる業績拡大を目指すことができると考えております。
また、以下のとおり当社のシンガポール子会社であるSIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED(以下、「SIN HIN」といいます。)、JSTT SINGAPORE PTE.LTD.(以下、「JSTT」といいます。)及び国内の子会社との協業を目指してまいります。
① SIN HINとの協業
取得対象子会社が製造する一次加工済み原料をSIN HINがもつ顧客へ販売することができます。そうすることによりSIN HINの売上を増加することができます。また、取得対象子会社とSIN HINが共同購買を進めることで仕入価格の削減を図ってまいります。
② JSTTとの協業
取得対象子会社が持つホテルや病院への販路に対し、JSTTが製造する寿司やおにぎり等を販売することで、売上増加に向けた取り組みをおこなってまいります。
③ 日本国内の当社グループ企業との協業
取得対象子会社が持つ販路に対し、日本国内の当社グループ企業の商品を販売することにより、売上増加に向けた取り組みをおこなってまいります。
なお、当社の子会社であるYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.は、取得対象子会社の発行済株式70%を取得し、取得対象子会社の現経営者が残りの30%を継続して保有いたします。協力関係を構築し、シナジー効果を発揮することで、共にアジア地域における事業を拡大してまいります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
PACIFIC SORBY PTE. LTD.の普通株式 1,620百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合計(概算額) 1,628百万円
(注)日本円は、1シンガポールドルを82円で換算して表記しております。
以 上
(1) 子会社取得の決定に関する事項
2019年4月19日開催の取締役会において、子会社取得を決議いたしました。
| ① | 名称 | YOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD. |
| ② | 所在地 | No.5 Buroh Lane, SEJ Food Hub #05-02, Singapore 618289 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Managing Director Fang Chen Chun |
(2) 取得対象子会社の概要
| ① | 名称 | PACIFIC SORBY PTE. LTD. | |||
| ② | 所在地 | 191 Pandan Loop Singapore (128380) | |||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | Managing Director LAU SEOW HUA | |||
| ④ | 資本金の額 | 300千SGD(24百万円) (2018年11月30日現在) | |||
| ⑤ | 純資産の額 | 7,781千SGD(638百万円) (2018年11月30日現在) | |||
| ⑥ | 総資産の額 | 12,099千SGD(992百万円)(2018年11月30日現在) | |||
| ⑦ | 事業の内容 | 冷凍水産品の加工、卸売 | |||
| ⑧ | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千SGD) | ||||
| 決算期 | 2016年11月期 | 2017年11月期 | 2018年11月期 | ||
| 売上高 | 26,057 (2,136百万円) | 30,330 (2,487百万円) | 32,497 (2,664百万円) | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,463 (120百万円) | 1,818 (149百万円) | 3,279 (269百万円) | ||
| ⑨ | 提出会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はございません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はございません。 | ||||
| 取引関係 | 当社の子会社であるSIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDが当該会社と取引関係があります。 | ||||
注1:( )内の日本円は、1シンガポールドルを82円で換算して表記しております。
注2:当該会社は、シンガポール会計基準に基づき財務諸表を作成しているため、営業利益、経常利益は表記しておりません。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
シンガポールのホテルや飲食店において一次加工済み原料(カット済みのカニやロブスター等)へのニーズが増加する中、取得対象子会社は、良質な水産品の仕入れルートと、自社工場における加工設備や技術により、売上は年々増加傾向にあります。今後は、弊社の資金力を活用し、設備投資を行うことで生産体制を構築し、さらなる業績拡大を目指すことができると考えております。
また、以下のとおり当社のシンガポール子会社であるSIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED(以下、「SIN HIN」といいます。)、JSTT SINGAPORE PTE.LTD.(以下、「JSTT」といいます。)及び国内の子会社との協業を目指してまいります。
① SIN HINとの協業
取得対象子会社が製造する一次加工済み原料をSIN HINがもつ顧客へ販売することができます。そうすることによりSIN HINの売上を増加することができます。また、取得対象子会社とSIN HINが共同購買を進めることで仕入価格の削減を図ってまいります。
② JSTTとの協業
取得対象子会社が持つホテルや病院への販路に対し、JSTTが製造する寿司やおにぎり等を販売することで、売上増加に向けた取り組みをおこなってまいります。
③ 日本国内の当社グループ企業との協業
取得対象子会社が持つ販路に対し、日本国内の当社グループ企業の商品を販売することにより、売上増加に向けた取り組みをおこなってまいります。
なお、当社の子会社であるYOSHIMURA FOOD HOLDINGS ASIA PTE. LTD.は、取得対象子会社の発行済株式70%を取得し、取得対象子会社の現経営者が残りの30%を継続して保有いたします。協力関係を構築し、シナジー効果を発揮することで、共にアジア地域における事業を拡大してまいります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
PACIFIC SORBY PTE. LTD.の普通株式 1,620百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 8百万円
合計(概算額) 1,628百万円
(注)日本円は、1シンガポールドルを82円で換算して表記しております。
以 上