当社は、2022年9月28日開催の取締役会において、株式会社細川食品及び有限会社細川フーズの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
①商号 :株式会社細川食品
②本店の所在地 :香川県観音寺市観音寺町甲2969番地
③代表者の氏名 :山田 佳生
④資本金の額 :10,000千円
⑤純資産の額 :877百万円(2021年10月31日現在)
⑥総資産の額 :1,710百万円(2021年10月31日現在)
⑦事業の内容 :かき揚げ、チヂミ、赤飯等の冷凍食品製造、販売
⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年10月期	2020年10月期	2021年10月期
売上高	1,955百万円	2,263百万円	2,065百万円
営業利益	34百万円	213百万円	119百万円
経常利益	68百万円	212百万円	116百万円
当期純利益	33百万円	101百万円	64百万円

⑨提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はございません。
人的関係:該当事項はございません。
取引関係:子会社である株式会社オーブンが商品売買取引を行っております。
①商号 :有限会社細川フーズ
②本店の所在地 :香川県三豊市豊中町本山乙712番地8
③代表者の氏名 :山田 佳生
④資本金の額 :3,000千円
⑤純資産の額 :41百万円(2022年5月31日現在)
⑥総資産の額 :44百万円(2022年5月31日現在)
⑦事業の内容 :冷凍食品の製造、販売
⑧最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年10月期	2020年10月期	2021年10月期
売上高	24百万円	23百万円	23百万円
営業利益	1百万円	1百万円	1百万円
経常利益	3百万円	2百万円	3百万円
当期純利益	2百万円	2百万円	2百万円

⑨提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はございません。
人的関係:該当事項はございません。
取引関係:該当事項はございません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、細川食品が持つ高い商品力、良質な野菜を安定して仕入れることのできる調達力、蒸しかき揚げ製造ラインをはじめとした高度な製造技術・製造設備、それらがもたらす安定した事業基盤に魅力を感じ、株式を取得することにいたしました。
当社のグループ企業であり、愛媛県四国中央市で冷凍カキフライ等を製造する株式会社オーブンは、以前より細川食品が製造する冷凍かき揚げの仕入実績があります。今後は、株式会社オーブン及び当社グループの販路を活用した売上の増加、及び当社グループが持つ製造効率化ノウハウを活用するなどして、細川食品が持つ強みを活かしながら、当社が持つ経営ノウハウの共有や中小企業支援プラットフォームによる支援体制を構築し、両社のより一層の成長を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社細川食品の普通株式	1,020百万円
有限会社細川フーズの普通株式	47百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	77百万円
合計(概算額)	1,145百万円

以 上