臨時報告書

【提出】
2017/11/15 11:08
【資料】
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提出理由

当社は、平成29年11月14日の取締役会において、KMT Hepatech,Inc.(カナダ アルバータ州 CEO Norman Kneteman以下「KMT社」)の株式を取得し、子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :KMT Hepatech,Inc.
② 本店の所在地 :11421 Saskatchewan Drive Edmonton,Alberta,Canada
③ 代表者の氏名 :Norman Kneteman
④ 資本金の額 :140,649カナダドル
⑤ 純資産の額 :1,718,974カナダドル
⑥ 総資産の額 :1,937,739カナダドル
⑦ 事業の内容 :ヒト肝細胞キメラマウス(KMTマウス)を用いた受託試験サービス及び販売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:カナダドル)
決算期2014年12月期2015年12月期2016年12月期
売上高1,489,9841,885,458690,855
営業利益△662,907△701,899△609,481
経常利益△553,091△488,093△607,477
当期純利益△24,29381,508△183,015

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :該当事項はありません。
人的関係 :該当事項はありません。
取引関係 :該当事項はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
KMT社は、2001年にカナダ アルバータ大学からスピンオフし設立された企業であり、当社と同様にuPAマウス(当社は現在cDNA-uPAマウスを使用)とSCIDマウスをホスト動物とするヒト肝細胞キメラマウス(同社製品名:the KMT Mouse)を用いて、National Institutes of Health(アメリカ国立衛生研究所 以下、「NIH」)の研究予算を活用し、抗肝炎薬の開発を行っている製薬企業及び研究機関を始め、マラリアの研究機関などにも受託試験サービス及び販売を展開しております。
また、KMT社のCEOであるDr.Norman Kneteman氏は、アルバータ大学の外科教授を兼務しており、ドクターとして肝臓移植などを実施する傍ら肝炎分野の研究を行っており、本分野の研究者として高名であります。
当社は、KMT社の完全子会社化によって、これまで当社が北米地域で築いてきた販売網にKMT社の知名度を利用することで、PXBマウスのさらなる拡販を推進してまいります。
また、同社が有する感染病の前臨床モデルに関するNIH予算枠(2017年度~2023年度)によって、北米での産学連携を強化し、研究開発を展開してまいります。
さらには、将来的には、KMT社が有する人材、技術及び設備を基盤として北米でのPXBマウスの生産拠点の一つとして、事業拡大をに活用してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
KMT社普通株式(概算額) 490,820千円(5,500千カナダドル)
アドバイザリー費用等(概算額) 10,000千円
合計額(概算額) 500,820千円
(注)1カナダドル89.24円で為替換算
以 上