訂正臨時報告書
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- 2021/03/25 15:45
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提出理由
当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2021年2月10日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、A種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行すること(以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。また、本取締役会においては、株式会社豊田自動織機(以下「豊田自動織機」といいます。)、アイシン精機株式会社(以下「アイシン精機」といいます。)及び株式会社ネクスティエレクトロニクス(以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「本新株式割当予定先」と総称します。)を割当先とする第三者割当による当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。)及び、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第1号に基づき同社が保有する当社普通株式の大半を無償で取得すること(以下「本自己株式無償取得」といいます。)についても決議しており、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.募集によらないで発行される有価証券の発行
(1)有価証券の種類及び銘柄ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2)発行数7,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 7,000,000,000円
資本組入額の総額 3,500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
1 剰余金の配当
ア A種優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記イに定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。ただし、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。
イ A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「本払込金額」という。)に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」という。)の属する事業年度においては、本払込日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数で1年を365日として日割計算した額とする。
ウ 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
エ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
2 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における本償還価額(下記第5項に定義される。)を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。
イ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
3 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
4 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
5 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式1株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額(下記に定義される。)を加算した額(以下「本償還価額」という。)の金銭を支払う。なお、本償還価額に1円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(ただし、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
6 普通株式を対価とする取得請求権
ア 普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、本払込日から1年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記イに定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
イ A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記ウ及びエで定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
ウ 当初取得価額
331円
エ 取得価額の修正
取得価額は、2022年5月末日(同日を含む。)以降、毎年5月末日及び11月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本エにおいて「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記オに規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、修正後取得価額が157円(発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18%に相当する金額。ただし、下記オに規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
オ 取得価額の調整
(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本オにおいて同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ただし、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(ただし、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
カ 普通株式対価取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
キ 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
ク 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
7 取得条項
当会社は、当会社の取締役会が別に定める日(ただし、当会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第2項及び第169条第3項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。
8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)発行方法第三者割当の方法により、みずほ銀行に全ての本優先株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
※ 発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アドバイザリー・フィーを見込んでおります。発行所費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本優先株式第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、みずほ銀行に対する借入金の返済として支出します。
(8)払込期間2021年2月11日から2021年11月26日まで(みずほ銀行との間で、2021年3月30日に払込みを行うことを合意しています。)
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
①本優先株式の特質
a 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
b 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)6エをご覧ください。
c 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a)取得価額の下限
157円(発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36,18%に相当する金額)
(b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
44,585,987株
d 当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)7をご覧ください。
②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
a 資金調達の主な目的
当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。
当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年3月期連結純資産は、173億3千7百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年3月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年3月期第4四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億7千1百万円を計上し、連結純資産は34億1千4百万円にまで減少し、単体純資産は14億7百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。
かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年5月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年3月期第2四半期末における連結純資産31億8千5百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億8千3百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。
b 本資金調達方法を選択した理由
当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年3月期第2四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、また本新株式第三者割当増資に加え更なる普通株式の発行を行うことによる普通株式に係る希薄化による既存株主への影響等も勘案し、本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本払込日から1年後の応当日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)の規定により、2022年10月29日以降においてのみ(ただし、当社が、下記15②「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行が米国1956年銀行持株会社法(Banking Holding Company Act of 1956)(その後の改正を含み、以下「BHC法」といいます。)に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも)普通株式を対価とする取得請求権を行使することができる(ただし、みずほ銀行及びその関係会社(BHC法において「affiliate」と定める範囲をいいます。)が保有する当社の議決権割合が4.99%(又はBHC法により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合)を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する株式対価の取得請求権を行使できない)ものとされております。
本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本優先株式の発行日以降、いつでも、当社に対して、分配可能額を限度として、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、2025年7月1日以降において、当該取得請求権が行使された場合における当該取得請求権の効力発生日が属する事業年度末における当社の連結純資産比率(連結純資産額を連結総資産額で除した数値をいいます。)が22%以上あると合理的に判断される場合にのみ(ただし、当社が、下記15②の「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行がBHC法に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも)、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、みずほ銀行の本優先株式の保有方針については、下記(15)④をご参照下さい。
(15)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
②割当予定先の選定理由
本優先株式については、本優先株式の発行により払い込まれる金銭を、みずほ銀行から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。この結果、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。また、当社としても本優先株式の発行を通じて、みずほ銀行には今後もご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はみずほ銀行を割当予定先として選定いたしました。なお、当社とみずほ銀行との間では、当社に対する出資に関する事項について、本株式引受契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
a 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
(a) 本株式引受契約締結日以降みずほ銀行の払込日までの間、善良なる管理者の注意をもって、本株式引受契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により、当社グループの事業の遂行及び財産の管理・運営を行うこと
(b) 2021年2月11日の前日までの間に、本優先株式の発行を行うために法令等又は定款その他の社内規則に基づき当社において必要な一切の手続を適法かつ有効に履践すること
(c) 金融商品取引法に基づき本優先株式の発行に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出し、その他本株式引受契約の履行のために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うこと
(d) 本臨時株主総会を2021年2月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案を上程するために必要な一切の手続(取締役会決議を含みます。)を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること
(e) 前提条件の充足に向けて最大限の努力を行い、前提条件に不充足を生じさせ得る事由等が生じたことを認識した場合には、みずほ銀行に対して速やかに通知及び報告を行うこと
(f) 本新株式第三者割当増資のために当社において必要な一切の行為をみずほ銀行のよる払込みの日までに適法かつ有効に履践すること
(g) 5,750,000,320円の減資及び5,750,000,320円の減準備金(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)を履践するために当社において必要な一切の手続(債権者保護手続を含みます。)を行うこと
(h) みずほ銀行の払込日までに、適法かつ有効に本自己株式無償取得をするために当社において必要な一切の手続を行うとともに、その実現のために最大限努力すること
(i) みずほ銀行が満足する事業再生案において2021年1月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)を適法かつ有効に申し立て、当該事業再生案が本対象債権者の同意により成立するよう最大限努力すること。
(j) 当社の連結財務諸表において米国所在として計上される資産及び収入の額及び全体に占めるこれらの数値の構成比率について、毎年3月末日及び9月末日時点の数値を60日以内にみずほ銀行に報告すること
(k) 一定の事由(当社が重大な訴訟(当社の中国拠点等多数の海外拠点において行われた不適切な会計処理及び虚偽の開示に関連、付随して発生する可能性のある一切の証券訴訟その他の訴訟を含みます。)、係争・行政手続が開始された場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、当社グループの資産、経営又は財務状態に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生した場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、みずほ銀行に適用される米国法令等(BHC法、ボルカールール(米国ドッド・フランク ウォール街改革及び投資者保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第619条に規定されたルールをいい、その後の改正を含みます。)その他の法令等)の履践又は遵守のために必要となる事由についてみずほ銀行が請求した場合、その他みずほ銀行が合理的に必要と認める事由が生じ、みずほ銀行が請求した場合)が生じた場合、みずほ銀行に対し、当該事由及びその概要を速やかに報告すること
(l) みずほ銀行の事前の書面による承諾なく、当社及びその子会社をして、以下の行為を行わないこと
ア 当社の連結上の米国資産又は米国収入のいずれか又は双方が当社の連結での総資産又は総収入の50%以上となること
イ 事業を行う会社又は事業を行う会社を支配する会社のいずれでもなくなること(パッシブな投資を行う投資ファンド等となることを含みますが、これに限られません。)
ウ 米国における有価証券の引受、販売、割当業務を行うこと、又は、米国における引受け、販売、割当業務を行う会社の株式の保有若しくは支配すること
エ 米国内において実施している事業が、米国以外において自ら又はその親会社若しくは兄弟会社において実施している事業と同種(北米産業分類コード上に基づき同じ分類であること)又は関連(米国以外の事業を推進するための共有、流通、販売業務を米国内で行うことを含みます。)する事業でなくなること
オ 米国内において、銀行、証券、保険その他の金融関連業務を行うこと
カ 米国内において実施している業務が米国以外での業務に関連する場合に、米国以外での業務に関する供給や販売以外の行為を行うこと
キ 株式、債券(レポ取引、リバースレポ取引及び証券貸借取引を除きます。)、デリバティブ(為替先物取引を含みます。)、商品先物取引及びこれらに関連又は付随するオプション取引について、60日以内の短期売買目的での取引を行うこと
ク ファンドに対する投資や支配及び投資助言行為を行うこと
ケ その他、みずほ銀行に適用される米国法令等の履践又は遵守のためにみずほ銀行が書面により合理的に要請した行為
b 取得請求権の行使制限
上記(10)④をご覧ください。
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証((a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等)が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としておりましたが、そのうち、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されており、また、本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立しております。
③割り当てようとする株式の数
A種優先株式 7,000株
④株券等の保有方針
保有方針に関する取決めはありませんが、下記⑦のとおり、譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。なお、本優先株式の転換がなされた場合に取得する普通株式については、みずほ銀行は、今後の市場動向を見極めつつ、保有方針を検討する方針とのことです。
また、当社は、みずほ銀行から、みずほ銀行が割当後2年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
⑤払込みに要する資金等の状況
当社は、みずほ銀行の財務諸表を確認した結果、払込金額に相当する額以上の現金が流動資産として計上されており、みずほ銀行が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥割当予定先の実態
当社は、みずほ銀行が東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、みずほ銀行、みずほ銀行の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑦株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
⑧発行条件に関する事項
(i)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件(2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同じです。)の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提(本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、1株あたり991,000円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することとしておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
(ii)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を7,000株発行することにより、総額70億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年9月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(192,913個)に対して231.12%となります(なお、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61%です。)。
このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本優先株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていること、(iii)本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本優先株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本優先株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
⑨大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年9月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(192,913個)に対して231.12%となります。また、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61%です。
このように、本優先株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になります。したがって、本優先株式第三者割当増資は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
⑩本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
(注)1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の発行済株式総数(自己株式を除きます。)(19,295,133株)から本自己株式無償取得により当社が取得する普通株式(4,252,856株)を控除した株式数(15,042,277株、議決権数150,385個)に本新株式第三者割当増資により発行される株式数(13,235,296株、議決権数132,352個)を合計した株式数(28,277,573株、議決権数282,737個)に基づいて記載しております。
4.本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数(潜在株式数)は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
5.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。
(ⅱ)A種優先株式
⑪大規模な第三者割当の必要性
本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。大規模な第三者割当の必要性については、上記「(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の主な目的」をご参照ください。
⑫株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
⑬その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
資本金の額 4,729,403千円
発行済株式総数 19,295,180株
(1)有価証券の種類及び銘柄ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
(2)発行数7,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 7,000,000,000円
資本組入額の総額 3,500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,500,000,000円であります。
(5)株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
1 剰余金の配当
ア A種優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記イに定める額の金銭(以下「A種優先配当金」という。)を支払う。ただし、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。
イ A種優先配当金の額
ある事業年度に係るA種優先株式1株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「本払込金額」という。)に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」という。)の属する事業年度においては、本払込日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数で1年を365日として日割計算した額とする。
ウ 非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
エ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
2 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における本償還価額(下記第5項に定義される。)を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。
イ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
3 議決権
A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
4 譲渡制限
A種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
5 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式1株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額(下記に定義される。)を加算した額(以下「本償還価額」という。)の金銭を支払う。なお、本償還価額に1円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。
「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(ただし、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)をいう。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
6 普通株式を対価とする取得請求権
ア 普通株式対価取得請求権
A種優先株主は、本払込日から1年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記イに定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
イ A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記ウ及びエで定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
ウ 当初取得価額
331円
エ 取得価額の修正
取得価額は、2022年5月末日(同日を含む。)以降、毎年5月末日及び11月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本エにおいて「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記オに規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、修正後取得価額が157円(発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18%に相当する金額。ただし、下記オに規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
オ 取得価額の調整
(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本オにおいて同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| (発行済普通株式数 -当会社が保有する 普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 普通株式1株当たりの時価 | ||||
| (発行済普通株式数-当会社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。ただし、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(ただし、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
カ 普通株式対価取得請求受付場所
東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社
キ 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
ク 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対して、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
7 取得条項
当会社は、当会社の取締役会が別に定める日(ただし、当会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第2項及び第169条第3項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。
8 株式の併合又は分割、募集株式の割当等
当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)発行方法第三者割当の方法により、みずほ銀行に全ての本優先株式を割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額
| ① | 払込金額の総額 | 7,000,000,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 137,250,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 6,862,750,000円 |
※ 発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アドバイザリー・フィーを見込んでおります。発行所費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
| 具体的な使途 | 金 額(円) | 支出予定時期 | |
| 割当先であるみずほ銀行からの借入金の返済 | 6,862,750,000円 | 2021年2月11日～2021年11月26日 |
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本優先株式第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、みずほ銀行に対する借入金の返済として支出します。
(8)払込期間2021年2月11日から2021年11月26日まで(みずほ銀行との間で、2021年3月30日に払込みを行うことを合意しています。)
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
①本優先株式の特質
a 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
b 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記(5)6エをご覧ください。
c 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a)取得価額の下限
157円(発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36,18%に相当する金額)
(b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
44,585,987株
d 当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記(5)7をご覧ください。
②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
a 資金調達の主な目的
当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公表した2020年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。
当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年3月期連結純資産は、173億3千7百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年3月期においては、不適切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年3月期第4四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失125億7千1百万円を計上し、連結純資産は34億1千4百万円にまで減少し、単体純資産は14億7百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。
かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年5月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年3月期第2四半期末における連結純資産31億8千5百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億8千3百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。
b 本資金調達方法を選択した理由
当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年3月期第2四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、また本新株式第三者割当増資に加え更なる普通株式の発行を行うことによる普通株式に係る希薄化による既存株主への影響等も勘案し、本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。
③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本払込日から1年後の応当日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受契約(以下「本株式引受契約」といいます。)の規定により、2022年10月29日以降においてのみ(ただし、当社が、下記15②「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行が米国1956年銀行持株会社法(Banking Holding Company Act of 1956)(その後の改正を含み、以下「BHC法」といいます。)に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも)普通株式を対価とする取得請求権を行使することができる(ただし、みずほ銀行及びその関係会社(BHC法において「affiliate」と定める範囲をいいます。)が保有する当社の議決権割合が4.99%(又はBHC法により許容される割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合)を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する株式対価の取得請求権を行使できない)ものとされております。
本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株主は、本優先株式の発行日以降、いつでも、当社に対して、分配可能額を限度として、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、2025年7月1日以降において、当該取得請求権が行使された場合における当該取得請求権の効力発生日が属する事業年度末における当社の連結純資産比率(連結純資産額を連結総資産額で除した数値をいいます。)が22%以上あると合理的に判断される場合にのみ(ただし、当社が、下記15②の「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行がBHC法に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも)、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、みずほ銀行の本優先株式の保有方針については、下記(15)④をご参照下さい。
(15)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社みずほ銀行 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | ||
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 藤原 弘治 | ||
| 資本金の額 | 1,404,065百万円 | ||
| 事業の内容 | 銀行業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書事業年度 第18期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 半期報告書事業年度 第19期中間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日) | 2020年6月26日関東財務局長に提出 2020年11月27日関東財務局長に提出 | |
| 当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社普通株式335,400株(発行済株式総数の 1.74%)を保有しております。 | |
| 人事関係 | 割当先より1名の出向者を受け入れております。 | ||
| 資金関係 | 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 上記のほか、該当事項はありません。 | ||
②割当予定先の選定理由
本優先株式については、本優先株式の発行により払い込まれる金銭を、みずほ銀行から当社が借り入れている有利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。この結果、当社の有利子負債が圧縮され、財務体質の改善を図ることが可能となります。また、当社としても本優先株式の発行を通じて、みずほ銀行には今後もご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はみずほ銀行を割当予定先として選定いたしました。なお、当社とみずほ銀行との間では、当社に対する出資に関する事項について、本株式引受契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
a 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
(a) 本株式引受契約締結日以降みずほ銀行の払込日までの間、善良なる管理者の注意をもって、本株式引受契約締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により、当社グループの事業の遂行及び財産の管理・運営を行うこと
(b) 2021年2月11日の前日までの間に、本優先株式の発行を行うために法令等又は定款その他の社内規則に基づき当社において必要な一切の手続を適法かつ有効に履践すること
(c) 金融商品取引法に基づき本優先株式の発行に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出し、その他本株式引受契約の履行のために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うこと
(d) 本臨時株主総会を2021年2月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案を上程するために必要な一切の手続(取締役会決議を含みます。)を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること
(e) 前提条件の充足に向けて最大限の努力を行い、前提条件に不充足を生じさせ得る事由等が生じたことを認識した場合には、みずほ銀行に対して速やかに通知及び報告を行うこと
(f) 本新株式第三者割当増資のために当社において必要な一切の行為をみずほ銀行のよる払込みの日までに適法かつ有効に履践すること
(g) 5,750,000,320円の減資及び5,750,000,320円の減準備金(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)を履践するために当社において必要な一切の手続(債権者保護手続を含みます。)を行うこと
(h) みずほ銀行の払込日までに、適法かつ有効に本自己株式無償取得をするために当社において必要な一切の手続を行うとともに、その実現のために最大限努力すること
(i) みずほ銀行が満足する事業再生案において2021年1月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)を適法かつ有効に申し立て、当該事業再生案が本対象債権者の同意により成立するよう最大限努力すること。
(j) 当社の連結財務諸表において米国所在として計上される資産及び収入の額及び全体に占めるこれらの数値の構成比率について、毎年3月末日及び9月末日時点の数値を60日以内にみずほ銀行に報告すること
(k) 一定の事由(当社が重大な訴訟(当社の中国拠点等多数の海外拠点において行われた不適切な会計処理及び虚偽の開示に関連、付随して発生する可能性のある一切の証券訴訟その他の訴訟を含みます。)、係争・行政手続が開始された場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、当社グループの資産、経営又は財務状態に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生した場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、みずほ銀行に適用される米国法令等(BHC法、ボルカールール(米国ドッド・フランク ウォール街改革及び投資者保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)第619条に規定されたルールをいい、その後の改正を含みます。)その他の法令等)の履践又は遵守のために必要となる事由についてみずほ銀行が請求した場合、その他みずほ銀行が合理的に必要と認める事由が生じ、みずほ銀行が請求した場合)が生じた場合、みずほ銀行に対し、当該事由及びその概要を速やかに報告すること
(l) みずほ銀行の事前の書面による承諾なく、当社及びその子会社をして、以下の行為を行わないこと
ア 当社の連結上の米国資産又は米国収入のいずれか又は双方が当社の連結での総資産又は総収入の50%以上となること
イ 事業を行う会社又は事業を行う会社を支配する会社のいずれでもなくなること(パッシブな投資を行う投資ファンド等となることを含みますが、これに限られません。)
ウ 米国における有価証券の引受、販売、割当業務を行うこと、又は、米国における引受け、販売、割当業務を行う会社の株式の保有若しくは支配すること
エ 米国内において実施している事業が、米国以外において自ら又はその親会社若しくは兄弟会社において実施している事業と同種(北米産業分類コード上に基づき同じ分類であること)又は関連(米国以外の事業を推進するための共有、流通、販売業務を米国内で行うことを含みます。)する事業でなくなること
オ 米国内において、銀行、証券、保険その他の金融関連業務を行うこと
カ 米国内において実施している業務が米国以外での業務に関連する場合に、米国以外での業務に関する供給や販売以外の行為を行うこと
キ 株式、債券(レポ取引、リバースレポ取引及び証券貸借取引を除きます。)、デリバティブ(為替先物取引を含みます。)、商品先物取引及びこれらに関連又は付随するオプション取引について、60日以内の短期売買目的での取引を行うこと
ク ファンドに対する投資や支配及び投資助言行為を行うこと
ケ その他、みずほ銀行に適用される米国法令等の履践又は遵守のためにみずほ銀行が書面により合理的に要請した行為
b 取得請求権の行使制限
上記(10)④をご覧ください。
c 払込義務の前提条件
本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証((a)設立及び存続の有効性、(b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在等)が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としておりましたが、そのうち、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおり承認されており、また、本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立しております。
③割り当てようとする株式の数
A種優先株式 7,000株
④株券等の保有方針
保有方針に関する取決めはありませんが、下記⑦のとおり、譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。なお、本優先株式の転換がなされた場合に取得する普通株式については、みずほ銀行は、今後の市場動向を見極めつつ、保有方針を検討する方針とのことです。
また、当社は、みずほ銀行から、みずほ銀行が割当後2年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
⑤払込みに要する資金等の状況
当社は、みずほ銀行の財務諸表を確認した結果、払込金額に相当する額以上の現金が流動資産として計上されており、みずほ銀行が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥割当予定先の実態
当社は、みずほ銀行が東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、みずほ銀行、みずほ銀行の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
⑦株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
⑧発行条件に関する事項
(i)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件(2020年12月25日付の優先配当率の変更後の発行条件をいいます。以下同じです。)の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得しております。
本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、一定の前提(本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、割引率等)の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、1株あたり991,000円とされております。
当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することとしておりましたが、本臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
(ii)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本優先株式を7,000株発行することにより、総額70億円を調達いたしますが、上述した本優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年9月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(192,913個)に対して231.12%となります(なお、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61%です。)。
このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本優先株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定に固定されていること、(iii)本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本優先株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
このような観点から、本優先株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
⑨大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年9月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数(192,913個)に対して231.12%となります。また、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61%です。
このように、本優先株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になります。したがって、本優先株式第三者割当増資は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
⑩本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町2丁目1番地 | 965 | 5.00% | 9,788 | 34.62% |
| アイシン精機株式会社 | 愛知県刈谷市朝日町2丁目1番地 | - | - | 2,205 | 7.80% |
| 株式会社ネクスティエレクトロニクス | 東京都港区湊南二丁目3番地13号 品川フロントビル | - | - | 2,205 | 7.80% |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 797 | 4.13% | 797 | 2.82% |
| H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 埼玉県さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19 | 1,482 | 7.69% | 741 | 2.62% |
| S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 埼玉県さいたま市大宮区堀の内町二丁目21番地6 | 3,605 | 18.69% | 721 | 2.55% |
| NOK株式会社 | 東京都港区芝大門一丁目12番15号 | 689 | 3.57% | 689 | 2.44% |
| O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社 | 神奈川県川崎市川崎区伊勢町23番15号 | 1,253 | 6.50% | 626 | 2.22% |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 東京都中央区八重洲二丁目10番17号 | 447 | 2.32% | 447 | 1.58% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 447 | 2.32% | 447 | 1.58% |
| 計 | - | 9,685 | 50.22% | 18,666 | 66.03% |
(注)1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
3.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の発行済株式総数(自己株式を除きます。)(19,295,133株)から本自己株式無償取得により当社が取得する普通株式(4,252,856株)を控除した株式数(15,042,277株、議決権数150,385個)に本新株式第三者割当増資により発行される株式数(13,235,296株、議決権数132,352個)を合計した株式数(28,277,573株、議決権数282,737個)に基づいて記載しております。
4.本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数(潜在株式数)は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
5.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。
(ⅱ)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | - | - | 7,000 | - |
⑪大規模な第三者割当の必要性
本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。大規模な第三者割当の必要性については、上記「(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の主な目的」をご参照ください。
⑫株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
⑬その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)その他
①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
資本金の額 4,729,403千円
発行済株式総数 19,295,180株
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
①主要株主となるもの 豊田自動織機
②主要株主でなくなるもの S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①豊田自動織機
②S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
(注)1.異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年9月30日現在の発行済株式総数19,295,180株から議決権を有しない株式数3,800株を控除した総株主の議決権の数192,913個に基づき計算しています。
2.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年9月30日現在の発行済株式総数19,295,180株から、当該時点における議決権を有しない株式数3,800株及び本自己株式無償取得により当社が取得する普通株式数4,252,856株を控除した総株主の議決権の数150,385個に、本新株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数132,352個を加算した総株主の議決権の数282,737個に基づき計算しています。
3.「総株主等の議決権の数に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
(3)当該異動の年月日(予定)
①豊田自動織機
2021年3月30日
②S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
2021年3月25日
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
①主要株主となるもの 豊田自動織機
②主要株主でなくなるもの S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①豊田自動織機
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 9,652個 | 5.00% |
| 異動後 | 97,888個 | 34.62% |
②S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 36,057個 | 18.69% |
| 異動後 | 7,211個 | 2.55% |
(注)1.異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年9月30日現在の発行済株式総数19,295,180株から議決権を有しない株式数3,800株を控除した総株主の議決権の数192,913個に基づき計算しています。
2.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年9月30日現在の発行済株式総数19,295,180株から、当該時点における議決権を有しない株式数3,800株及び本自己株式無償取得により当社が取得する普通株式数4,252,856株を控除した総株主の議決権の数150,385個に、本新株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数132,352個を加算した総株主の議決権の数282,737個に基づき計算しています。
3.「総株主等の議決権の数に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
(3)当該異動の年月日(予定)
①豊田自動織機
2021年3月30日
②S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社
2021年3月25日
以 上