臨時報告書
- 【提出】
- 2017/09/27 17:08
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提出理由
当社は、平成29年9月11日開催の臨時取締役会において、株式会社まぐまぐ(以下、(株)まぐまぐ)の株式を取得し、また(株)まぐまぐ社の株式を取得予定の株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンとの簡易株式交換を行うことにより、合計で同社の85.7%の株式を取得し、子会社化することについて決議し、本日付で株式交換比率が確定しました。これにより株式会社まぐまぐは当社の特定子会社となりますので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
子会社取得の決定
(1) 異動する子会社((株)まぐまぐ)の概要
(注) 株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは㈱まぐまぐの株式28,682株を株式交換効力発生日までにニューホライズン2号投資事業有限責任組合より取得する予定です。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式取得
ⅰ.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 65,574個
ⅱ.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 59.6%
ⅲ.取得日
平成29年9月29日
② 簡易株式交換
ⅰ.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 65,574個
異動後 94,256個(うち間接所有 28,682個)
ⅱ.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 59.6%
異動後 85.7%(うち間接所有 26.1%)
ⅲ.取得日
平成29年10月6日
(3) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは㈱まぐまぐの株式28,682株を株式交換効力発生日までにニューホライズン2号投資事業有限責任組合より取得する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは平成28年10月13日に設立されており、平成27年8月期及び平成28年8月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年8月21日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 本株式交換の目的
当社は、2016年11月に、総合旅行サービスプラットフォーム「AirTrip」をリリースし、国内航空券を始め国内ホテル・海外航空券・民泊・海外ホテル・と順次商材を拡大させております。AirTripを国内線No.1ブランドとすべく、直近ではオリエンタルラジオをイメージキャラクターにしたテレビCMをスタートいたしました。
このような中で、当社の旅行事業における戦略を加速するべく、メールマガジンやウェブサイトを利用した広告メディアの企画・制作や運用を行う(株)まぐまぐを子会社化することを決議いたしました。(株)まぐまぐは、「伝えたいことを、知りたい人に」をビジョンに、メールマガジン配信サービス「まぐまぐ!」、WEBメディア「MAG2NEWS」や「MONEY VOICE」の運営を行っています。メルマガ等のコンテンツの有料課金、メディア広告収入を収益源に事業拡大をしています。当該(株)まぐまぐの事業の将来性に鑑み、グループ傘下となることで当社連結業績へ貢献するものと考えています。
また、当社グループと(株)まぐまぐの事業シナジーとして、(株)まぐまぐの有する広いユーザ基盤(メールマガジン会員750万人、運営するメディアのUU300万人、月間PV1500万)へAirTripを訴求してまいります。さらに、(株)まぐまぐ及び当社の得意分野を掛け合わせ、旅行特化型メディアの運営開始も検討してまいります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 800百万円
簡易株式交換 349百万円
合計 1,149百万円
(6) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当該株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは、株式交換効力発生日において(株)まぐまぐの株式28,682株を保有する予定の会社です。当社は株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンを株式交換で完全子会社化することにより、(株)まぐまぐの株式28,682株を間接的に保有することになります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。当社は、㈱まぐまぐのデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ニューホライズンキャピタル株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。平成29年9月11日開催の臨時取締役会において、株式交換について決議いたしました。
株式交換比率 = 9,929円(※)/当社の普通株式の基準日における株価
※ 下記(4) ①「算定の基礎及び経緯」記載の手法により算定した、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の基準日における株価」とは、東京証券取引所第一部市場における平成29年9月26日における終値となっております。
(注1) 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入します。
(注2) 株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの株主の所有する株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの普通株式数の合計数に、上記 株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、処理します。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社と株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンとの間で、平成29年9月12日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社エボラブルアジア(住所:東京都港区愛宕二丁目5番1号。以下「甲」という。)及び株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン(住所:東京都港区西新橋二丁目8番6号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、349,934,545円を平成29年9月26日の甲の普通株式の終値で除して、100未満を切り上げて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、349,934,545円を平成29年9月26日の甲の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数を、乙の発行済株式数で除した数の甲の普通株式を割当てる。
3.甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月6日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。なお、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、効力発生日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙はこれを変更することができる。
第6条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
1.会社法第796条第3項の規定により、甲が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができないときは、本契約は、その効力を失う。
2.前項に規定する場合のほか、本契約は、第5条に定める乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月12日
甲 東京都港区愛宕二丁目5番1号
株式会社エボラブルアジア
代表取締役社長 吉村 英毅
乙 東京都港区西新橋二丁目8番6号
株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン
代表取締役 安東 泰志
(7) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
当社は、㈱まぐまぐのデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ニューホライズンキャピタル株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。本日開催の取締役会において、株式交換について決議いたしました。
(8) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及び㈱まぐまぐから独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所を選定し、平成29年8月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、横山公認会計士事務所は、当社及び㈱まぐまぐの関連当事者には該当せず、当社及び㈱まぐまぐとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
株式交換完全子会社となる株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンについては、(株)まぐまぐの株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの株式価値は保有する(株)まぐまぐの株式価値と同額と判断しております。
横山公認会計士事務所は、(株)まぐまぐの株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。DCF法においては、(株)まぐまぐが作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は14.11%を採用しております。
当社は、当該事業計画について、(株)まぐまぐへの経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。簿価純資産法においては、評価日現在での直近の試算表上の金額を基礎とした財務数値を採用し、対象会社からの承継対象資産・負債の純資産価額法により算定しております。
以上を踏まえ、横山公認会計士事務所は、評価対象会社を(株)まぐまぐとして、DCF法と簿価純資産法を併用し、(株)まぐまぐの株式価値総額を1,248百万円から1,379百万円と算定しております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は横山公認会計士事務所が算定した(株)まぐまぐの株式価値を踏まえ、交換比率を自社にて計算致しました。当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。
(注) 上記株式交換比率は、2017年9月26日時点当社普通株式の終値2,357円にて算出しています。
(9) 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
| (1) 名称 | 株式会社まぐまぐ | ||
| (2) 所在地 | 東京都品川区西五反田三丁目12番地14号 東京技販ビル8階 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 松田誉史 | ||
| (4) 事業内容 | ・情報ネットワークを利用したデジタルコンテンツの配信システムの企画、開発、販売及び運営 ・デジタルコンテンツの仲介及び提供業務 ・メールマガジン、ウェブサイトを利用した広告メディアの企画、制作及び運用業務 ・インターネット広告の企画、制作及び販売業務 ・デジタルコンテンツ制作者等に対するサービスの提供及びマーケティング支援業務 ・アプリケーションソフトウェアの企画、制作、販売及び運営業務 | ||
| (5) 資本金 | 100百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 1999年1月 | ||
| (7) 大株主及び持株比率 | ニューホライズン2号投資事業有限責任組合94,256株 85.7%(注) | ||
| (8) 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| (9) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単体) | |||
| 決算期 | 平成27年11月期 | 平成28年9月期 (12月～9月末までの10ヶ月) | 平成29年9月期 (10月～7月末までの10ヶ月) |
| 純資産 | 394百万円 | 402百万円 | 458百万円 |
| 総資産 | 566百万円 | 551百万円 | 603百万円 |
| 1株当たり純資産 | 3,588.7円 | 3,659.0円 | 4,165.4円 |
| 売上高 | 529百万円 | 432百万円 | 469百万円 |
| 営業利益 | △15百万円 | 4百万円 | 55百万円 |
| 経常利益 | △11百万円 | 5百万円 | 55百万円 |
| 当期純利益 | △193百万円 | 7百万円 | 55百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | △1,757.4円 | 70.3円 | 506.4円 |
| 1株当たり配当金 | ―円 | ―円 | ―円 |
(注) 株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは㈱まぐまぐの株式28,682株を株式交換効力発生日までにニューホライズン2号投資事業有限責任組合より取得する予定です。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式取得
ⅰ.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 0個
異動後 65,574個
ⅱ.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0%
異動後 59.6%
ⅲ.取得日
平成29年9月29日
② 簡易株式交換
ⅰ.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 65,574個
異動後 94,256個(うち間接所有 28,682個)
ⅱ.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 59.6%
異動後 85.7%(うち間接所有 26.1%)
ⅲ.取得日
平成29年10月6日
(3) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン |
| 本店の所在地 | 東京都港区西新橋二丁目8番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 安東泰志 |
| 資本金の額 | 100万円(平成29年9月26日現在) |
| 純資産の額 | 57万円(平成29年9月26日現在)(注) |
| 総資産の額 | 63万円(平成29年9月26日現在) |
| 事業の内容 | 投資業 |
(注) 株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは㈱まぐまぐの株式28,682株を株式交換効力発生日までにニューホライズン2号投資事業有限責任組合より取得する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)
| 事業年度 | 平成27年8月期 | 平成28年8月期 | 平成29年8月期 |
| 売上高(百万円) | ― | ― | ― |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | ― | ― | △0 |
| 経常利益又は営業損失(△)(百万円) | ― | ― | △0 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | ― | ― | ― |
株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは平成28年10月13日に設立されており、平成27年8月期及び平成28年8月期の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は、記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成29年8月21日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ニューホライズンキャピタル株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
(4) 本株式交換の目的
当社は、2016年11月に、総合旅行サービスプラットフォーム「AirTrip」をリリースし、国内航空券を始め国内ホテル・海外航空券・民泊・海外ホテル・と順次商材を拡大させております。AirTripを国内線No.1ブランドとすべく、直近ではオリエンタルラジオをイメージキャラクターにしたテレビCMをスタートいたしました。
このような中で、当社の旅行事業における戦略を加速するべく、メールマガジンやウェブサイトを利用した広告メディアの企画・制作や運用を行う(株)まぐまぐを子会社化することを決議いたしました。(株)まぐまぐは、「伝えたいことを、知りたい人に」をビジョンに、メールマガジン配信サービス「まぐまぐ!」、WEBメディア「MAG2NEWS」や「MONEY VOICE」の運営を行っています。メルマガ等のコンテンツの有料課金、メディア広告収入を収益源に事業拡大をしています。当該(株)まぐまぐの事業の将来性に鑑み、グループ傘下となることで当社連結業績へ貢献するものと考えています。
また、当社グループと(株)まぐまぐの事業シナジーとして、(株)まぐまぐの有する広いユーザ基盤(メールマガジン会員750万人、運営するメディアのUU300万人、月間PV1500万)へAirTripを訴求してまいります。さらに、(株)まぐまぐ及び当社の得意分野を掛け合わせ、旅行特化型メディアの運営開始も検討してまいります。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の普通株式 800百万円
簡易株式交換 349百万円
合計 1,149百万円
(6) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当該株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンは、株式交換効力発生日において(株)まぐまぐの株式28,682株を保有する予定の会社です。当社は株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンを株式交換で完全子会社化することにより、(株)まぐまぐの株式28,682株を間接的に保有することになります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。当社は、㈱まぐまぐのデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ニューホライズンキャピタル株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。平成29年9月11日開催の臨時取締役会において、株式交換について決議いたしました。
株式交換比率 = 9,929円(※)/当社の普通株式の基準日における株価
※ 下記(4) ①「算定の基礎及び経緯」記載の手法により算定した、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの普通株式1株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の基準日における株価」とは、東京証券取引所第一部市場における平成29年9月26日における終値となっております。
(注1) 株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入します。
(注2) 株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの株主の所有する株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの普通株式数の合計数に、上記 株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(注3) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、処理します。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社と株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンとの間で、平成29年9月12日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
株式会社エボラブルアジア(住所:東京都港区愛宕二丁目5番1号。以下「甲」という。)及び株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン(住所:東京都港区西新橋二丁目8番6号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、349,934,545円を平成29年9月26日の甲の普通株式の終値で除して、100未満を切り上げて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、349,934,545円を平成29年9月26日の甲の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数を、乙の発行済株式数で除した数の甲の普通株式を割当てる。
3.甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年10月6日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。なお、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、効力発生日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、乙はこれを変更することができる。
第6条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第7条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第8条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条 (本契約の効力)
1.会社法第796条第3項の規定により、甲が第5条第1項に定める手続による本株式交換を行うことができないときは、本契約は、その効力を失う。
2.前項に規定する場合のほか、本契約は、第5条に定める乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月12日
甲 東京都港区愛宕二丁目5番1号
株式会社エボラブルアジア
代表取締役社長 吉村 英毅
乙 東京都港区西新橋二丁目8番6号
株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーン
代表取締役 安東 泰志
(7) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
当社は、㈱まぐまぐのデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ニューホライズンキャピタル株式会社と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。本日開催の取締役会において、株式交換について決議いたしました。
(8) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及び㈱まぐまぐから独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所を選定し、平成29年8月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、横山公認会計士事務所は、当社及び㈱まぐまぐの関連当事者には該当せず、当社及び㈱まぐまぐとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
株式交換完全子会社となる株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンについては、(株)まぐまぐの株式保有のみを目的とした特別目的会社(SPC)であり、他の資産負債を有しておらず、事業も行っていないことから、株式価値算定に際しては、株式会社エヌ・エイチ・シー・フィフティーンの株式価値は保有する(株)まぐまぐの株式価値と同額と判断しております。
横山公認会計士事務所は、(株)まぐまぐの株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来性を反映した評価結果が得られることから、DCF(ディスカウント・キャッシュフロー)法、及び最も恣意性が介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。DCF法においては、(株)まぐまぐが作成した5ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しており、割引率は14.11%を採用しております。
当社は、当該事業計画について、(株)まぐまぐへの経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。簿価純資産法においては、評価日現在での直近の試算表上の金額を基礎とした財務数値を採用し、対象会社からの承継対象資産・負債の純資産価額法により算定しております。
以上を踏まえ、横山公認会計士事務所は、評価対象会社を(株)まぐまぐとして、DCF法と簿価純資産法を併用し、(株)まぐまぐの株式価値総額を1,248百万円から1,379百万円と算定しております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は横山公認会計士事務所が算定した(株)まぐまぐの株式価値を踏まえ、交換比率を自社にて計算致しました。当該株式価値算定において当社株式の1株当たりの算定価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりであります。
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | NHC15 (株式交換完全子会社) |
| 当該株式交換に係る割当比率(注) | 1 | 4.21 |
| 当該株式交換により交付する株式数 | 148,500 | |
(注) 上記株式交換比率は、2017年9月26日時点当社普通株式の終値2,357円にて算出しています。
(9) 本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エボラブルアジア |
| 本店の所在地 | 東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉村 英毅 |
| 資本金の額 | 1,027百万円(平成29年8月31日現在) |
| 純資産の額 | 397,234千円 |
| 総資産の額 | 2,064,186千円 |
| 事業の内容 | オンライン旅行事業、訪日旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業 |
以 上