当社は、令和1年11月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ひかわ(以下、「ひかわ社」)の株式を取得するとともに(以下、「本株式取得」)、当社を株式交換完全親会社とし、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「本組織再編」)を決議し、同日付で、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。
令和1年12月10日付で、株式交換比率が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ひかわ
本店の所在地	島根県出雲市斐川町直江2620番地2
代表者の氏名	代表取締役 加藤 規道
資本金の額	10百万円(平成31年2月28日現在)
純資産の額	1,567百万円(平成31年2月28日現在)
総資産の額	3,924百万円(平成31年2月28日現在)
事業の内容	製茶業、ショッピングサイト運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単体)

事業年度	2017年 2月期	2018年 2月期	2019年 2月期
売上高(百万円)	3,465	3,438	3,068
営業利益(百万円)	42	42	51
経常利益(百万円)	50	55	79
当期純利益(百万円)	39	44	△80

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成30年12月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
加藤 和正 氏	68.1%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)本株式交換の目的
本組織再編を契機に両社の強みを最大限に活かすため、当社のライフイノベーション事業の一環として、当社のブランド構築ノウハウやWEBマーケティングノウハウを活用し、ひかわ社のブランディング強化や個人向けECサイトの拡大等業容をさらに拡大し、同社のバリューアップを推進してまいります。
以上のとおり、当社はひかわ社と今後連携していくことが、当社事業を展開していくのに大きく寄与するものと考え、本組織再編を決議いたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ひかわ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。ひかわ社の株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、2019年12月23日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ひかわ社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	402.84
本株式交換により交付する株式数	普通株式数 274,400株

(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
ひかわ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式402.84株を割り当てます。本株式交換比率は、独立した第三者算定機関による算定結果を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事者間で慎重に協議し、決定しております。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式を274,400株を、当社がひかわ社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時のひかわ社の株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が、ひかわ社との間で令和1年11月29日付で締結した株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社エボラブルアジア(以下「甲」という。)と、株式会社ひかわ(以下「乙」という。)とは、以下の通り、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の各条項に従い、甲が乙の発行済株式のすべてを取得することにより、乙を甲の完全子
会社とすることを目的として、第3条に従って、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株
式交換を行うものとする(以下「本件株式交換」という。)。
第2条(商号及び住所)
本件株式交換に係る株式交換完全親会社である甲及び株式交換完全子会社である乙の商号及び住所は、次の
とおりである。
(1)甲商号:株式会社エボラブルアジア
住所:東京都港区愛宕2丁目5番1号
(2)乙商号:株式会社ひかわ
住所:島根県出雲市斐川町直江2620-2
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得し、取得する時点の直
前時の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対し、その取得する乙の普通株式1株につき、850,000円を2019年
12月10日の甲の普通株式の終値で除して100未満を切り上げて得られる数の甲の普通株式を割当て交付する。
第4条(本件効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「本件効力発生日」という。)は、2019年12月23日とする。ただし、本件
株式交換の手続に必要な場合は、別途甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(資本金及び準備金の額)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりである。
資本金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
利益準備金 0円
第6条(株式交換契約承認総会)
乙は、本件効力発生日の前日までに臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項につい
て決議を求めるものとする。
第7条(株式交換契約の解除等)
1.甲及び乙は、次のいずれかの場合には、株式交換の実行前に限り、本契約を解除することができる。
(1)相手方が本契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、1週間以上の期間を定めて是正
を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
(2)自らの責めに帰すべき事由によらずに2019年12月23日までに、本件株式交換が実行されなかっ
たとき
(3)相手方の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事
態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となったとき
(4)相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の
倒産手続の申立てがされたとき
(5)相手方が解散の決議をしたとき
2.本契約の日から、本件効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に
重要な変動などが生じた場合には、別途甲乙協議の上、本契約の条件を変更することができるものとする。
第8条(補償)
1.甲及び乙は、本契約で行った表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約に規定された義務に違反し
たことによって相手方に損害、損失、費用等(以下「損害等」という。)が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
2.当該損害等の請求について、補償権利者は、ある1つの事実を理由とする損害等に基づく補償の請求の請求額
が100万円を超える場合にのみ当該事項につき補償請求を行うことができるものとする。
第9条(秘密保持)
1.甲及び乙は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方
の書面よる承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他
の目的に使用してはならないものとする。但し、法令上開示をすることが必要な場合は、この限りでない。
2.前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
(1)開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
(2)開示を受けた際にすでに公知となっていた情報
(3)開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
(4)正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
(5)自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
3.本条の規定は、本契約終了後も3年間は有効に存続するものとする。
第10条(譲渡禁止)
甲又は乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又
は本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供して
はならない。
第11条(費用)
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第12条(合意管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、被告の所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判
所とする。
第13条(本契約の効力)
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第6条に定める乙の株主総会における承認が得られないとき、第
7条第1項に基づき本件株式交換が中止されたとき又は本件株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の
承認が得られないときは、その効力を失う。
第14条(協議事項)
本契約に定めのない事項又は疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、別途甲乙協議の
上解決するものとする。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2019 年 11 月 29 日
甲 東京都港区愛宕2丁目5番1号
株式会社エボラブルアジア
代表取締役社長 吉村 英毅
乙 島根県出雲市斐川町直江2620-2
株式会社ひかわ
代表取締役 加藤 規道
④ 割当ての内容の根拠及び理由
当社の企業価値については、当社が上場企業であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用し、本株式交換の取得基準日である令和1年12月10日の当社終値を採用しております。非上場会社であるひかわ社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びひかわ社から独立した第三者算定機関として横山公認会計士事務所を選定し、ひかわ社の企業価値の算定を依頼いたしました。横山公認会計士事務所では、ひかわ社の企業価値の算定について、将来予想等が織り込まれていない点で最も恣意性が介入しない純資産価額法及び将来の事業活動の状況を反映するDCF法を併用して算定を行いました。
以上の算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議し、以下の株式交換比率を決定しております。
ⅰ.株式交換比率の算出方法
本株式交換契約に規定された以下の算出方法によります。
株式交換比率 = 850,000円 / 当社の普通株式の株価
(注1)上記算定において「当社の普通株式の株価」とは、東京証券取引所における令和1年12月
10日の当社の普通株式1株当たりの終値であります。
(注2)株式交換比率は、少数第3位まで算出し、その少数第3位を四捨五入いたしました。
ⅱ.算出結果
当社の普通株式の株価 = 2,110円
株式交換比率 = 850,000円 / 2,110円 = 402.843 ≒ 402.84
⑤ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の完全子会社となるひかわ社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エボラブルアジア
本店の所在地	東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19F
代表者の氏名	代表取締役社長 吉村 英毅
資本金の額	現時点で確定しておりません。
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	オンライン旅行事業、訪日旅行事業、ITオフショア開発事業、ライフイノベーション事業、投資事業

以 上