当社は、平成29年1月16日開催の当社取締役会において、株式会社タイムインターメディアの株式を取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定について
(1)取得対象子会社の概要

商号	株式会社タイムインターメディア
本店の所在地	東京都新宿区四谷坂町12-22 VORT四谷坂町
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 孝幸
資本金の額	154,000千円
純資産の額	222,583千円
総資産の額	1,003,280千円
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
決算期	平成26年10月期	平成27年10月期	平成28年10月期
売上高	1,496,160千円	1,384,302千円	1,575,166千円
営業利益	22,548千円	25,516千円	18,806千円
経常利益	15,157千円	18,553千円	11,063千円
当期純利益	1,406千円	7,196千円	2,785千円
当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係	-
人的関係	当社の社外取締役である漆山伸一は当該会社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社から当該会社へ業務を委託しております。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループはCRM領域において、コンサルティング、IT、アウトソーシングの3つのコアスキルを使ったサービスおよびソリューションを提供してまいりました。最近ではこの領域において、AI、チャットボット、デジタルマーケティングなどIT技術活用の重要性が年々高まっております。当社グループは、これらIT技術活用にあたって独自の技術力に加え、補完手段として協力会社やパートナー企業と連携しながら事業を進めてまいりました。
一方、株式会社タイムインターメディア(以下、「タイムインターメディア」という。)はwebソリューションを中心としたサービスインテグレーション事業、学校教育など文教分野の総合IT化サービスを提供する文教公共事業、エンジニア人材サービスのパートナー事業など技術力をコアとした事業展開をしております。また、パズルやナンプレなどのAIを組み込んだ技術研究なども行っています。当社は創業当初からタイムインターメディアと技術面で協業をしており、直近ではエンジニアのチャットボット作成ツール「Kiten(キテン)」を共同開発し、ベータ版の提供を開始いたしております。
今後、当社グループがAI、ロボット、または新たな技術を組み込んだサービスやソリューションの開発・提供を行う上でタイムインターメディアの技術力をフルに活かせるグループ体制にすることで、技術戦略の強化推進を目指すことができます。また、タイムインターメディアのサービスインテグレーション事業、文教公共事業に当社の強みとするコンサルティング力を付加することにより、より競争力のあるソリューションサービスを提供することが可能です。
以上のことからタイムインターメディアを子会社化し、両社の成長を加速させることが当社グループの企業価値向上につながると判断し、株式取得の決議に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
287百万円

2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、資本金及び事業の内容
  名称 株式会社タイムインターメディア
住所 東京都新宿区四谷坂町12-22 VORT四谷坂町
資本金 154,000千円
事業の内容 eビジネス事業開発およびデジタルマーケティング戦略に関するコンサルティング
デジタルメディアにおけるクリエイティブおよびコンテンツ企画・制作
ITシステムの企画、設計、構築、運用保守サービス全般
自社製品およびクラウドサービスの開発と提供
パズル自動生成エンジンの開発およびパズル問題の提供
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:2,399個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:70.4%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当該取得対象会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:平成29年2月1日(予定)
以 上