当社は令和3年8月20日開催の取締役会において、令和3年11月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3、及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①

名称	株式会社アール・プラス・マテリアル
住所	大阪府大阪市西成区太子一丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役 髙地 可奈子
資本金	6百万円
事業の内容	建築資材の開発製造及び販売

②

名称	株式会社HCマテリアル
住所	大阪府大阪市西成区太子一丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役 髙地 可奈子
資本金	5百万円
事業の内容	建築資材の企画開発製造及び販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①株式会社アール・プラス・マテリアル
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:120個
異動後: -個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
②株式会社HCマテリアル
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:100個
異動後: -個
b.総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が当社の特定子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを吸収合併することにより、2社が消滅するためであります。
②異動の年月日:令和3年11月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
A.吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①

名称	株式会社アール・プラス・マテリアル
本店の所在地	大阪府大阪市西成区太子一丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役 髙地 可奈子
資本金の額	6百万円
純資産の額	231百万円(令和3年4月30日現在)
総資産の額	332百万円(令和3年4月30日現在)
事業の内容	建築資材の開発製造及び販売

②

名称	株式会社HCマテリアル
本店の所在地	大阪府大阪市西成区太子一丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役 髙地 可奈子
資本金の額	5百万円
純資産の額	137百万円(令和3年4月30日現在)
総資産の額	211百万円(令和3年4月30日現在)
事業の内容	建築資材の企画開発製造及び販売

B.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
①株式会社アール・プラス・マテリアル
(単位:百万円)

区 分	平成31年4月期 第10期	令和2年4月期 第11期	令和3年4月期 第12期
売上高	3,013	3,509	3,181
営業利益(△損失)	116	133	118
経常利益(△損失)	116	133	119
当期純利益(△損失)	77	87	78

②株式会社HCマテリアル
(単位:百万円)

区 分	平成31年4月期 第6期※	令和2年4月期 第7期	令和3年4月期 第8期
売上高	74	707	817
営業利益(△損失)	9	89	100
経常利益(△損失)	9	89	100
当期純利益(△損失)	7	57	69

※11か月決算となっております
C.大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 100%
D.当社との間の資本関係・人的関係及び取引関係
①株式会社アール・プラス・マテリアル

資本関係	当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の役職員が株式会社アール・プラス・マテリアルの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社アール・プラス・マテリアルに対して、営業取引を行っております。

②株式会社HCマテリアル

資本関係	当社が100%所有する連結子会社であります。
人的関係	当社の役職員が株式会社HCマテリアルの役員を兼務しております。
取引関係	当社は株式会社HCマテリアルに対して、営業取引を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
当社グループにおける選択と集中により、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルの
2社を当社に吸収合併し、当社グループとして効率的な運営を進めるためであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
A.当該吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルを消滅会社とする吸収合併方式で消滅会社2社は解散致します。
B.吸収合併に係る割り当ての内容
本合併に際して、株式その他の金銭等の割り当てはありません。
C.その他の吸収合併の契約内容
合併の日程

合併決議取締役会	令和3年8月20日
合併契約締結	令和3年8月20日
合併期日	令和3年11月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり株主総会は開催致しません。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目24番9号
代表者の氏名	代表取締役 新野 将司
資本金の額	433百万円(令和3年4月30日現在)
純資産の額	324百万円(令和3年4月30日現在)
総資産の額	2,787百万円(令和3年4月30日現在)
事業の内容	経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)

3.提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
2021年8月20日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
本合併の効力発生日(2021年11月1日)において、被合併会社である株式会社アール・プラス・マテリアル及び株式会社HCマテリアルから受け入れる純資産と当社が保有していた同社株式の帳簿価額との差額を特別利益に計上する予定です。
(3)当該事象の損益に与える影響額
本合併は完全子会社との合併であるため、連結業績への影響は軽微です。
以上