当社は、2020年8月14日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社一二三書房(以下「一二三書房」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社一二三書房
本店の所在地	東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 辺見 正和
資本金の額 (2020年2月29日現在)	70,000千円
純資産の額 (2020年2月29日現在)	△32,776千円
総資産の額 (2020年2月29日現在)	304,721千円
事業の内容	ゲーム関連商品およびキャラクター商品の企画・制作・販売 書籍・定期刊行物の企画・編集・出版 各種販促プランの企画立案・実施

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

	-	2019年2月期	2020年2月期
売上高	-	245,242	694,339
営業利益	-	8,554	51,028
経常利益	-	6,143	50,472
当期純利益	-	△11,379	37,442

(注)最近3年間の経営成績については、金融商品取引法に従い作成した当社の連結財務諸表に含まれる数値を記載しております。なお、当社は2018年8月に一二三書房を連結子会社化しており、2019年2月期は2018年9月から2019年2月の6ヵ月間の数値を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社エディア	66.7%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、一二三書房の発行済株式総数の66.7%に相当する120,000株を保有しております。
人的関係	当社は、一二三書房に対して取締役(非常勤)4名、監査役(非常勤)1名を派遣しております。
取引関係	当社は、一二三書房から商品の仕入等を行っております。

(2) 本株式交換の目的
本株式交換を通じて、一二三書房を完全子会社化することは、以下を目的としております。
①グループガバナンス強化及び企業価値向上
一二三書房へのガバナンスをより一層強化し、ビジネスモデルの進化にも機動的な対応を可能とし、グループ全体の企業価値向上の実現を図ります。
②連結納税制度の活用
グループ全体のタックスマネジメントの観点から、グループ全体でのキャッシュ・フローの改善と繰越欠損金の利用を図るため、連結納税制度の導入を検討しており、その促進を図ります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、一二三書房を株式交換完全子会社とする株式交換であります。なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会の決議による承認を受けることなく行い、また、一二三書房においては、2020年9月1日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年10月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	一二三書房 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:60,000株

(注1)株式の割当比率
一二三書房の株式1株に対して、当社普通株式1株を割当て交付します。ただし、当社が保有する一二三書房株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社株式
当社は、本株式交換に際し、当社普通株式60,000株を割当て交付します。割当て交付する当社普通株式は新株式の発行を行う予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が一二三書房との間で、2020年8月14日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社エディア(以下「甲」という。)と、株式会社一二三書房(以下「乙」という。)は、本日株式交換に関し次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 商 号 株式会社エディア
住 所 東京都千代田区一ツ橋2丁目4番3号
(乙) 商 号 株式会社一二三書房
住 所 東京都千代田区一ツ橋2丁目4番3号
第3条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、第5条において定める効力発生日の前日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、当該株主が保有する乙の普通株式に代わり、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1株を割当交付する。
第4条(増加すべき甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金:0円
(2)資本準備金:会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金:0円
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年10月1日とする。但し、本株式交換にかかる手続の進行状況に応じて必要性がある場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認等)
甲は会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けないで、本株式交換を行う。
乙は、2020年9月1日に開催予定の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後本株式交換の効力発生の日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務を執行し、自己の財産の管理及び運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、事前に相手方の同意を得なければならない。
第8条(株式交換契約の変更及び解除)
本契約締結日から本株式交換の効力発生の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲及び乙は協議のうえ第3条に規定する条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、次の各号に定める場合には、その効力を失う。
(1)本契約第6条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
(2)会社法第796条第3項に該当し、本株式交換について甲が第6条第1項による手続により本株式交換を行うことができない場合
(3)効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られない場合
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上、これを決定する。
第11条(管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、甲及び乙は本書2通を作成し、各自記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年8月14日
甲)東京都千代田区一ツ橋2丁目4番3号
株式会社エディア
代表取締役社長 賀島 義成
乙)東京都千代田区一ツ橋2丁目4番3号
株式会社一二三書房
代表取締役社長 辺見 正和
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
株式交換比率の算定に際しては、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、また、非上場会社である一二三書房の株式価値についてはディスカウント・キャッシュ・フロー法等に基づき算定された、独立した第三者機関であるリライル会計事務所の評価結果も参考にし、当社及び一二三書房間で慎重に協議のうえ、決定いたしました。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エディア
本店の所在地	東京都千代田区一ツ橋二丁目4番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 賀島 義成
資本金の額	1,461,292千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ゲーム事業、ライフサポートサービス事業

以 上