臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/16 11:50
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提出理由
当社は、2022年3月15日開催の当社取締役会において、アララ株式会社(以下「アララ社」といい、アララ社と当社を総称して「両社」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で両社間で本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的等
① 背景・経緯
アララ社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る」をミッションとして、ハウス電子マネーを中核としたキャッシュレスサービス、メールCRMを中心としたメッセージングサービス、データセキュリティサービス等を展開しております。同社の提供するハウス電子マネー「point+plus」は、2006年の創業時よりスーパーマーケットなどを中心とした流通・小売業を中心に186社への導入と、年間約2,234億円の決済額の実績(2021年8月期実績)を有しております。また、今後は2021年11月より順次リリースする新システム「アララキャッシュレス」を活用した事業領域の拡大・メーカーの販促活動を支援する「チャージバック」等の市場開拓力の強化を中核とする成長戦略の実行に着手しております。
一方、当社は「決済とマーケティングをテーマに、店舗と消費者の架け橋を創る」をミッションとして「バリューカードASPサービス(Value Card)」を中心としたハウス電子マネーによるキャッシュレス決済・販促サービス事業を展開しており、飲食チェーンやスーパーマーケット、ホームセンター等を中心に、827社への導入と、年間7,570億円の決済額の実績(2021年6月期実績)を有しております。また、近年はQR等コード決済サービスとの接続サービス「Value Gateway」、デジタルギフトサービス「Value Gift」等のサービスを提供し、集客・販促を中心としたマーケティング活動のデジタル化(DX)の支援サービスを次なる成長戦略と位置づけ、着手しております。
アララ社と当社の両社が中核・成長事業としている、ハウス電子マネーによるキャッシュレスサービス事業に関連する「国内プリペイド決済市場予測」(注1)は、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。またそのうち、アララ社の「point+plus」と当社の「Value Card」が属するサーバ型前払式支払い手段は、今後「Suica」等に代表される非接触IC電子マネーよりも高い成長が見込まれており、2025年においては2020年比176.2%となる、11兆3,589億円(全プリペイド決済額の56.3%)の市場規模が予測されております。
また、経済産業省は2025年までにキャッシュレス決済比率を40%程度とし、将来的には世界最高水準の80%を目指す(注2)としております。
このような両社を取り巻く市場環境におきまして、多種多様なキャッシュレスサービスが台頭し、システム提供企業同士の熾烈な競争も続いています。また、同市場の急速な成長は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの進出もあり、新たな競争環境を生み出すと同時に、キャッシュレスサービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっております。
両社は、2021年8月25日にアララ社が議決権保有割合33.26%相当の当社普通株式を取得し、主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となったことを踏まえ、2021年9月10日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携検討開始のお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携検討開始のお知らせ」及び同年10月12日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」のとおり、協業の可能性と方針について協議を重ねてまいりました。協議においては、両社をとりまく経営環境の変化と課題認識、及び両社の今後の成長戦略についての方向性の合致を確認するとともに、今後は両社の市場競争力を更に強化し、スケールメリットを活かし、顧客へ様々なキャッシュレス・DXサービスを効率よく提供することで、豊かな社会を創造することが有効かつ有益と認識するに至りました。
更に、こうした共通認識のもと、各社で保有するサービスやノウハウを最大限に活用し、効果を発揮していくことにより、両社単独ではなしえないスピードと高い質で、顧客、消費者、株主の皆様の期待に応えるためには、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実が最良であると両社の見解が一致したことから、2022年1月14日に、持株会社体制による両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を目指すことを基本合意(以下、「本基本合意」といいます。)しました。その後、本株式交換契約にかかる諸条件の調整と並行して、本経営統合の時期及び方法等について協議を行った結果、本株式交換契約と同日(2022年3月15日)付で「経営統合に関する合意書」を締結し、持株会社体制への移行は本株式交換の効力発生日後に行うものとすること、また、その方法については、当社にアララ社のキャッシュレス事業を統合するとともに、アララ社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在のアララ社は両社共同の統合持株会社として機能させる予定とすることを両社で確認しておりますが、本経営統合の具体的な内容、本経営統合後の体制については、本株式交換の効力発生日後、両社で詳細を検討したうえで決定することを予定しており、決定次第速やかに開示する予定でおります。
(注1) 出典:2019年9月株式会社インフキュリオンカードウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」
(注2) 出典:2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」
② 本経営統合の目的及び理念、相乗効果
新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
(a) ハウス電子マネーを中心とした、キャッシュレスサービス事業の統合と拡大
両社のキャッシュレスサービス事業を当社に集約し、営業・カスタマーサクセス機能の一本化を行います。これにより、両社の新規開拓営業の人的リソースや販売代理店網を共有・拡充し、足元では、決済手数料の高コスト化や新型コロナウィルス感染症への対策、また漸進的な消費低迷からの回復に伴い、一層の加速が見られるハウス電子マネーの需要に応える営業力を確保いたします。また、カスタマーサクセス領域においては、両社合計で延べ約1,000社のハウス電子マネーの活用支援を行ってきたノウハウを共有し、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得及び決済比率増加施策の展開による顧客の集客・売上拡大へ貢献するとともに、両社の安定収益の基盤である決済手数料収益の拡大に努めます。また、その他顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などの合理化施策も行ってまいります。
(b) 店舗DX・販促支援
労働生産性の向上、競合差別化等の従来からの課題に加え、新型コロナウィルス感染症によるビジネスオペレーションの根本的な転換が要求される潮流の中、両社の顧客企業もまた急速なデジタルシフト(DX)への対応を求められています。アララ社と当社は、両社が今後の更なる成長のための戦略と位置付ける、店舗運営や販促のDX領域での協業により、キャッシュレスを軸にしたワンストップのDX支援サービスを提供することを目指します。アララ社の店舗販促システム「チャージバック」(特許第6898600号)や「給与天引きサービス」、当社の顧客分析サービス「Value Insight」、オンラインチャージサービス、関連会社の株式会社デジクルが展開するデジタルマーケティング支援などの各サービスのほか、両社が保有する決済データを活用した顧客獲得・売上拡大の支援サービス等の事業を提供することで、顧客ビジネスへの貢献と両社の収益拡大を目指します。
(c) 新サービスの創出と、新たな分野・業種への展開
約15年以上に亘るハウス電子マネーやブランドプリペイド等のキャッシュレス事業の展開や、その他各種事業、技術研究等で得た両社の知見・技術・アライアンスや顧客基盤等の資産を活用し、新しいキャッシュレス市場の創出及び新たな事業領域の開拓を目指します。具体的には、両社の顧客基盤を活用した「地域通貨」モデル構築、法人間ハウス/ブランド決済モデルの共同構築(BtoB市場への参入)、汎用ブランド決済事業への参入(ハウス電子マネーに代表されるクローズ型と、多くの店舗で利用ができる汎用ブランド決済事業の融合)、第三者発行ニーズへの対応、アララ社の「ARサービス」「ブロックチェーン」等の事業展開を実施又は検討しており、ハウス電子マネー、店舗DX・販促支援に次ぐ成長事業の構築を目指します。
(d) 両社が独自に展開するサービスのクロスセル
ハウス電子マネー・キャッシュレス事業以外に、両社が独自に展開するサービス・事業の相互拡販推進を行います。特にアララ社の「メッセージングサービス」「データセキュリティサービス」は同社の安定的な収益基盤となっており、当社の顧客へも導入推進を行う事で、収益基盤の拡大が期待されています。
(e) カスタマーサクセスの強化・効率化
両社のノウハウを共有した、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得、決済比率増加施策の強化及び合理化、顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などが挙げられます。
(f) 共同電子マネーセンターの設立検討による投資の効率化
現時点では、両社の電子マネーセンターは別個に稼働しておりますが、今後のそれぞれの次世代システムを構想・構築するにあたっては、投資及びシステム運用の効率化・合理化を目的とした共同電子マネーセンターの設立に関する検討を計画しております。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
アララ社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を保有する当社株主(ただし、アララ社を除きます。)に対してアララ社の普通株式(以下「アララ社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、両社において、2022年4月27日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年6月1日を効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当の内容(株式交換比率)
(注1)本株式交換に係る割当の詳細
当社普通株式1株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付いたします。
なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
アララ社は、本株式交換によりアララ社が当社普通株式(ただし、アララ社が保有する当社普通株式及び当社が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得する時点(以下「基準時」といいます。)の直前時の当社の株主の皆様(ただし、アララ社を除きます。)に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアララ社普通株式を交付する予定です。なお、交付するアララ社普通株式については、新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定です。
当社は、本効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前時において当社が保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアララ社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満のアララ社普通株式の割当を受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様はアララ社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アララ社に対し、保有することとなるアララ社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、アララ社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、アララ社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アララ社は、当社が発行している各新株予約権(第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第1回株式報酬型新株予約権)のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、基準時の直前時における、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したアララ社の新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
アララ社及び当社が2022年3月15日に締結した本株式交換契約の内容は、添付書類のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
両社は、以下の本株式交換に関する①割当ての内容の根拠及び理由、②算定に関する事項、③上場廃止となる見込み及びその事由、④公正性を担保するための措置ならびに⑤利益相反を回避するための措置の記載のとおり協議・検討した結果、2022年1月14日の本基本合意において、同日以降、本株式交換契約締結までに行う追加的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、又は算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明したことにより変更する必要が生じた場合を除き、本株式交換比率により本株式交換を行うことを合意しました。両社は2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、2022年3月15日において本株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
① 割当ての内容の根拠及び理由
アララ社は、本株式交換に用いられる上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価の公正性を担保するため、アララ社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、またアララ社が当社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、上記「上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
ー方、当社は、下記④ 「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、大知法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書及びアララ社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022年1月14日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022年3月15日においては2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関の名称及び両社との関係
アララ社の第三者算定機関であるプルータス及び当社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれもアララ社及び当社から独立した算定機関であり、アララ社及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ) 算定の概要
プルータスは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
アララ社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
市場株価法においては、両社ともに2022年1月13日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間、並びにアララ社による当社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である2021年8月26日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比192.0%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比88.0%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2024年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、アララ社及び当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありません。
山田コンサルは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して割り当てるアララ社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法においては、2022年1月13日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値(当社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた2022年1月12日の終値を採用しております。)、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社が山田コンサルに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、アララ社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比114.1%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比156.2%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2025年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年1月13日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式効力発生日(2022年6月1日予定)をもって、当社はアララ社の完全子会社となり、当社は2022年5月30日を目途に、東京証券取引所マザーズ(2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。)の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本株式交換により当社の株主の皆様に対価として交付されるアララ社の株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であります。
④ 公正性を担保するための措置
アララ社は当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続の公正性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。
(ⅰ) アララ社における公正性を担保するための措置
アララ社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、アララ社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、アララ社は、プル―タスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(ⅱ) 当社における公正性を担保するための措置
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、山田コンサルより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しない太陽グラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。
加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない大知法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、アララ社が既に当社普通株式576,100株2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26%)を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及びアララ社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。
本基本合意書の締結を決議した2022年1月14日開催の当社の取締役会並びに本株式交換契約の締結を決議した2022年3月15日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役6名のうち、井上浩毅氏はアララ社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、井上浩毅氏を除く他の5名の取締役(うち社外取締役2名)で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、井上浩毅氏は、当社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。
また、上記の取締役会にはアララ社との間で利害関係を有しない監査役3名(うち社外監査役2名)が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2022年6月1日に効力発生予定の本株式交換後の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の概要は以下のとおりです。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アララ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目24番15号 青山タワービル別館 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩井 陽介 |
| 資本金の額 | 662百万円(2021年11月30日現在) |
| 純資産の額 | 26百万円(2021年11月30日現在) |
| 総資産の額 | 2,037百万円(2021年11月30日現在) |
| 事業の内容 | 電子マネー管理、ポイント管理、会員管理、メール配信等を含む統合型販促パッケージ等の提供 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体) | (単位:百万円) | ||
| 2019年8月期 | 2020年8月期 | 2021年8月期 | |
| 売上高 | 1,042 | 1,201 | 1,461 |
| 営業利益 | 105 | 136 | 305 |
| 経常利益 | 111 | 142 | 280 |
| 当期純利益 | 114 | 143 | 229 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (2021年8月31日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 岩井 陽介 | 23.02 |
| 株式会社デンソーウェーブ | 5.91 |
| Livio株式会社 | 4.34 |
| IWAI GROUP PTE.LTD.(常任代理人SMBC日興証券株式会社) | 3.99 |
| 寺田倉庫株式会社 | 3.11 |
| 井上 浩毅 | 2.45 |
| EEIクリーンテック投資事業有限責任組合 | 1.88 |
| MORGAN STANLEY & CO.LLC (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1.67 |
| ライク株式会社 | 1.28 |
| 中西 正人 | 1.20 |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | アララ社は当社の普通株式576,000株を2021年8月25日に取得し、2022年3月15日現在当社普通株式576,100株(2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26%)を保有しております。 |
| 人的関係 | アララ社の取締役1名が当社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項ありません |
(2) 本株式交換の目的等
① 背景・経緯
アララ社は、「アイディアとテクノロジーで革新的なサービスを提供し、便利で楽しい、みんながハッピーになる社会を創る」をミッションとして、ハウス電子マネーを中核としたキャッシュレスサービス、メールCRMを中心としたメッセージングサービス、データセキュリティサービス等を展開しております。同社の提供するハウス電子マネー「point+plus」は、2006年の創業時よりスーパーマーケットなどを中心とした流通・小売業を中心に186社への導入と、年間約2,234億円の決済額の実績(2021年8月期実績)を有しております。また、今後は2021年11月より順次リリースする新システム「アララキャッシュレス」を活用した事業領域の拡大・メーカーの販促活動を支援する「チャージバック」等の市場開拓力の強化を中核とする成長戦略の実行に着手しております。
一方、当社は「決済とマーケティングをテーマに、店舗と消費者の架け橋を創る」をミッションとして「バリューカードASPサービス(Value Card)」を中心としたハウス電子マネーによるキャッシュレス決済・販促サービス事業を展開しており、飲食チェーンやスーパーマーケット、ホームセンター等を中心に、827社への導入と、年間7,570億円の決済額の実績(2021年6月期実績)を有しております。また、近年はQR等コード決済サービスとの接続サービス「Value Gateway」、デジタルギフトサービス「Value Gift」等のサービスを提供し、集客・販促を中心としたマーケティング活動のデジタル化(DX)の支援サービスを次なる成長戦略と位置づけ、着手しております。
アララ社と当社の両社が中核・成長事業としている、ハウス電子マネーによるキャッシュレスサービス事業に関連する「国内プリペイド決済市場予測」(注1)は、2025年には20兆1,865億円市場に成長すると予測されております。またそのうち、アララ社の「point+plus」と当社の「Value Card」が属するサーバ型前払式支払い手段は、今後「Suica」等に代表される非接触IC電子マネーよりも高い成長が見込まれており、2025年においては2020年比176.2%となる、11兆3,589億円(全プリペイド決済額の56.3%)の市場規模が予測されております。
また、経済産業省は2025年までにキャッシュレス決済比率を40%程度とし、将来的には世界最高水準の80%を目指す(注2)としております。
このような両社を取り巻く市場環境におきまして、多種多様なキャッシュレスサービスが台頭し、システム提供企業同士の熾烈な競争も続いています。また、同市場の急速な成長は、産業・社会構造に大きな変化を与えており、異業種からの進出もあり、新たな競争環境を生み出すと同時に、キャッシュレスサービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっております。
両社は、2021年8月25日にアララ社が議決権保有割合33.26%相当の当社普通株式を取得し、主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となったことを踏まえ、2021年9月10日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携検討開始のお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携検討開始のお知らせ」及び同年10月12日公表の「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」、「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」のとおり、協業の可能性と方針について協議を重ねてまいりました。協議においては、両社をとりまく経営環境の変化と課題認識、及び両社の今後の成長戦略についての方向性の合致を確認するとともに、今後は両社の市場競争力を更に強化し、スケールメリットを活かし、顧客へ様々なキャッシュレス・DXサービスを効率よく提供することで、豊かな社会を創造することが有効かつ有益と認識するに至りました。
更に、こうした共通認識のもと、各社で保有するサービスやノウハウを最大限に活用し、効果を発揮していくことにより、両社単独ではなしえないスピードと高い質で、顧客、消費者、株主の皆様の期待に応えるためには、統合による営業基盤の拡大と経営基盤の充実が最良であると両社の見解が一致したことから、2022年1月14日に、持株会社体制による両社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を目指すことを基本合意(以下、「本基本合意」といいます。)しました。その後、本株式交換契約にかかる諸条件の調整と並行して、本経営統合の時期及び方法等について協議を行った結果、本株式交換契約と同日(2022年3月15日)付で「経営統合に関する合意書」を締結し、持株会社体制への移行は本株式交換の効力発生日後に行うものとすること、また、その方法については、当社にアララ社のキャッシュレス事業を統合するとともに、アララ社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在のアララ社は両社共同の統合持株会社として機能させる予定とすることを両社で確認しておりますが、本経営統合の具体的な内容、本経営統合後の体制については、本株式交換の効力発生日後、両社で詳細を検討したうえで決定することを予定しており、決定次第速やかに開示する予定でおります。
(注1) 出典:2019年9月株式会社インフキュリオンカードウェーブ編集部発行「電子決済総覧2019-2020」
(注2) 出典:2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」
② 本経営統合の目的及び理念、相乗効果
新たに誕生するグループは、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表しました「株式会社バリューデザインとの業務提携方針に関するお知らせ」及び「アララ株式会社との業務提携方針に関するお知らせ」に記載の業務提携による効果を深化させ、様々なキャッシュレス・DXサービスの提供を実現し、豊かな社会を創造することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応えるべく企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員が活躍する機会の拡大と職務への誇り・喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。
(a) ハウス電子マネーを中心とした、キャッシュレスサービス事業の統合と拡大
両社のキャッシュレスサービス事業を当社に集約し、営業・カスタマーサクセス機能の一本化を行います。これにより、両社の新規開拓営業の人的リソースや販売代理店網を共有・拡充し、足元では、決済手数料の高コスト化や新型コロナウィルス感染症への対策、また漸進的な消費低迷からの回復に伴い、一層の加速が見られるハウス電子マネーの需要に応える営業力を確保いたします。また、カスタマーサクセス領域においては、両社合計で延べ約1,000社のハウス電子マネーの活用支援を行ってきたノウハウを共有し、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得及び決済比率増加施策の展開による顧客の集客・売上拡大へ貢献するとともに、両社の安定収益の基盤である決済手数料収益の拡大に努めます。また、その他顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などの合理化施策も行ってまいります。
(b) 店舗DX・販促支援
労働生産性の向上、競合差別化等の従来からの課題に加え、新型コロナウィルス感染症によるビジネスオペレーションの根本的な転換が要求される潮流の中、両社の顧客企業もまた急速なデジタルシフト(DX)への対応を求められています。アララ社と当社は、両社が今後の更なる成長のための戦略と位置付ける、店舗運営や販促のDX領域での協業により、キャッシュレスを軸にしたワンストップのDX支援サービスを提供することを目指します。アララ社の店舗販促システム「チャージバック」(特許第6898600号)や「給与天引きサービス」、当社の顧客分析サービス「Value Insight」、オンラインチャージサービス、関連会社の株式会社デジクルが展開するデジタルマーケティング支援などの各サービスのほか、両社が保有する決済データを活用した顧客獲得・売上拡大の支援サービス等の事業を提供することで、顧客ビジネスへの貢献と両社の収益拡大を目指します。
(c) 新サービスの創出と、新たな分野・業種への展開
約15年以上に亘るハウス電子マネーやブランドプリペイド等のキャッシュレス事業の展開や、その他各種事業、技術研究等で得た両社の知見・技術・アライアンスや顧客基盤等の資産を活用し、新しいキャッシュレス市場の創出及び新たな事業領域の開拓を目指します。具体的には、両社の顧客基盤を活用した「地域通貨」モデル構築、法人間ハウス/ブランド決済モデルの共同構築(BtoB市場への参入)、汎用ブランド決済事業への参入(ハウス電子マネーに代表されるクローズ型と、多くの店舗で利用ができる汎用ブランド決済事業の融合)、第三者発行ニーズへの対応、アララ社の「ARサービス」「ブロックチェーン」等の事業展開を実施又は検討しており、ハウス電子マネー、店舗DX・販促支援に次ぐ成長事業の構築を目指します。
(d) 両社が独自に展開するサービスのクロスセル
ハウス電子マネー・キャッシュレス事業以外に、両社が独自に展開するサービス・事業の相互拡販推進を行います。特にアララ社の「メッセージングサービス」「データセキュリティサービス」は同社の安定的な収益基盤となっており、当社の顧客へも導入推進を行う事で、収益基盤の拡大が期待されています。
(e) カスタマーサクセスの強化・効率化
両社のノウハウを共有した、既存顧客のハウス電子マネー会員獲得、決済比率増加施策の強化及び合理化、顧客サポート、利用促進業務の共同運営や共同ウェビナーの定期開催、ツールや機器等の共通化、共同発注などが挙げられます。
(f) 共同電子マネーセンターの設立検討による投資の効率化
現時点では、両社の電子マネーセンターは別個に稼働しておりますが、今後のそれぞれの次世代システムを構想・構築するにあたっては、投資及びシステム運用の効率化・合理化を目的とした共同電子マネーセンターの設立に関する検討を計画しております。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
アララ社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)を保有する当社株主(ただし、アララ社を除きます。)に対してアララ社の普通株式(以下「アララ社普通株式」といいます。)を割当て交付します。
本株式交換については、両社において、2022年4月27日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022年6月1日を効力発生日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当の内容(株式交換比率)
| アララ社 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 3.2 |
| 本株式交換により交付する株式数 | アララ社普通株式:3,698,323株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る割当の詳細
当社普通株式1株に対してアララ社普通株式3.2株を割当交付いたします。
なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。
(注2)本株式交換により交付する株式数
アララ社は、本株式交換によりアララ社が当社普通株式(ただし、アララ社が保有する当社普通株式及び当社が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得する時点(以下「基準時」といいます。)の直前時の当社の株主の皆様(ただし、アララ社を除きます。)に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアララ社普通株式を交付する予定です。なお、交付するアララ社普通株式については、新たに普通株式3,698,323株の発行を行う予定です。
当社は、本効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前時において当社が保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアララ社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元(100株)未満のアララ社普通株式の割当を受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様はアララ社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アララ社に対し、保有することとなるアララ社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、アララ社普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、アララ社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アララ社は、当社が発行している各新株予約権(第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第1回株式報酬型新株予約権)のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行使がなされなかったものについては、基準時の直前時における、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したアララ社の新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
アララ社及び当社が2022年3月15日に締結した本株式交換契約の内容は、添付書類のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
両社は、以下の本株式交換に関する①割当ての内容の根拠及び理由、②算定に関する事項、③上場廃止となる見込み及びその事由、④公正性を担保するための措置ならびに⑤利益相反を回避するための措置の記載のとおり協議・検討した結果、2022年1月14日の本基本合意において、同日以降、本株式交換契約締結までに行う追加的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、又は算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明したことにより変更する必要が生じた場合を除き、本株式交換比率により本株式交換を行うことを合意しました。両社は2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、2022年3月15日において本株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。
① 割当ての内容の根拠及び理由
アララ社は、本株式交換に用いられる上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価の公正性を担保するため、アララ社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、またアララ社が当社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、上記「上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
ー方、当社は、下記④ 「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価の公正性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社(以下「太陽グラントソントン・アドバイザーズ」といいます。)を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、大知法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関である山田コンサルから受領した株式交換比率算定書及びアララ社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3) ②「本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022年1月14日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022年3月15日においては2022年1月14日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関の名称及び両社との関係
アララ社の第三者算定機関であるプルータス及び当社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれもアララ社及び当社から独立した算定機関であり、アララ社及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ) 算定の概要
プルータスは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
アララ社普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
| 算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
| 市場株価法 | 2.27～3.04 |
| DCF法 | 1.98～4.34 |
市場株価法においては、両社ともに2022年1月13日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間、並びにアララ社による当社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である2021年8月26日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比192.0%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比88.0%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2024年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、アララ社及び当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではありません。
山田コンサルは、アララ社普通株式及び当社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して割り当てるアララ社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
| 市場株価法 | 1.82～3.95 |
| 類似会社比較法 | 2.19～2.71 |
| DCF法 | 2.16～3.68 |
市場株価法においては、2022年1月13日を算定基準日として、アララ社及び当社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値(当社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた2022年1月12日の終値を採用しております。)、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、価値算定の際には、両社が山田コンサルに算定目的で使用することを了承した、アララ社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、アララ社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提としたアララ社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、アララ社については、2022年8月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比44.8%の減益となることを見込み、2023年8月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比114.1%の増益となることを見込み、2024年8月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比156.2%の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年6月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比45.2%の減益となることを見込み、2023年6月期から2025年6月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が2023年6月期において、対前年比492.7%の増益、2024年6月期において対前年比70.4%の増益及び2025年6月期において対前年度比で163.63%の増益となる事を見込んでおります。
山田コンサルは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は、2022年1月13日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式効力発生日(2022年6月1日予定)をもって、当社はアララ社の完全子会社となり、当社は2022年5月30日を目途に、東京証券取引所マザーズ(2022年4月4日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。)の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本株式交換により当社の株主の皆様に対価として交付されるアララ社の株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であります。
④ 公正性を担保するための措置
アララ社は当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続の公正性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。
(ⅰ) アララ社における公正性を担保するための措置
アララ社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、アララ社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、アララ社は、プル―タスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(ⅱ) 当社における公正性を担保するための措置
当社は、本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合の公正性・妥当性を確保するため、当社は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、山田コンサルより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しない太陽グラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。
加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない大知法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社は、アララ社が既に当社普通株式576,100株2022年3月15日現在における発行済株式総数1,732,000株に占める割合は33.26%)を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及びアララ社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。
本基本合意書の締結を決議した2022年1月14日開催の当社の取締役会並びに本株式交換契約の締結を決議した2022年3月15日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役6名のうち、井上浩毅氏はアララ社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、井上浩毅氏を除く他の5名の取締役(うち社外取締役2名)で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、井上浩毅氏は、当社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。
また、上記の取締役会にはアララ社との間で利害関係を有しない監査役3名(うち社外監査役2名)が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
2022年6月1日に効力発生予定の本株式交換後の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社の概要は以下のとおりです。
| 株式交換完全親会社の概要(予定) | |||
| 名称 | アララ社株式会社 | ||
| 所在地 | 東京都港区南青山二丁目24番15号青山タワービル別館 | ||
| 代表者および取締役の就任予定 | 代表取締役会長 代表取締役社長 取締役副社長 取締役 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) 社外取締役(監査等委員) | 岩井 陽介 尾上 徹 井上 浩毅 林 秀治 金子 毅 加藤 徹行 井上 昌治 種谷 信邦 米田 惠美 | (現アララ社 代表取締役社長) (現当社 代表取締役社長) (現アララ社 取締役副社長 兼 現当社 社外取締役) (現当社 常務取締役) (現当社 監査役) (現アララ社 社外取締役) (現アララ社 社外取締役) (現アララ社 社外取締役) (現アララ社 社外取締役) |
| 事業内容 | 電子マネー管理、ポイント管理、会員管理、メール配信等を含む統合型販促パッケージ等の提供 | ||
| 資本金 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
| 決算期 | 8月末 | ||
| 純資産 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
| 総資産 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
| 株式交換完全子会社の概要(予定) | |||
| 名称 | 株式会社バリューデザイン | ||
| 所在地 | 東京都中央区八丁堀三丁目3番5号住友不動産八丁堀ビル | ||
| 代表者および取締役等の就任予定 | 代表取締役社長 取締役 取締役 取締役 社外取締役 監査役 | 林 秀治 楠木 康弘 鹿田 要 小柳 雄志 藤代 哲 金子 毅 | (現当社 常務取締役) (現アララ社 キャッシュレス事業部 事業部長) (現当社 取締役) (現当社 執行役員) (現当社 社外取締役) (現当社 常勤監査役) |
| 事業内容 | サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業 | ||
| 資本金 | 441百万円(2021年12月31日時点) | ||
| 決算期 | 6月末 | ||
| 純資産 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||
| 総資産 | 未定(現時点では確定しておりません) | ||