当社は、2022年8月26日開催の取締役会において、2022年12月1日(予定)を効力発生日として、当社におけるSalesforce定着化支援を行っているカスタマーサクセスソリューション事業(以下「CSS事業」という)を分割し、当社の完全子会社である株式会社セラクCCCに承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社セラクCCC
本店の所在地	東京都新宿区西新宿七丁目5番25号
代表者の氏名	代表取締役 宮崎 龍己
資本金の額	100百万円
純資産の額	59百万円
総資産の額	60百万円
事業の内容	ITスキル習得講座運営等のIT教育事業、人材紹介・人材派遣等の人材マッチング事業およびIT関連事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年8月期	2020年8月期	2021年8月期
売上高(千円)	13,252	27,920	2,835
営業利益又は営業損失(△)(千円)	△25,873	△13,871	△1,872
経常利益又は経常損失(△)(千円)	△25,872	△13,870	225
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	△26,037	△14,050	45

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社セラク 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の完全子会社であります。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社とは業務委託取引を行っております。

2.当該吸収分割の目的
企業のIT投資が「システムの構築」から「システムの活用と成果拡大」に移行する中、クラウドシステムの運用・定着化という新しい市場の成長性が非常に高まっております。
そこで、セラクグループにおけるDX領域の成長を更に加速させるため、CSS事業を当社から分離・独立事業化し、子会社における意思決定及び事業展開を加速することで、事業規模の拡大に迅速に対応し、顧客・社会への貢献を最大化させるべく事業成長を図ってまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社セラクCCCを承継会社とする簡易吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、株式会社セラクCCCから当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 承継する権利義務
承継会社は、分割期日における当社のCSS事業及びこれに関連附随する事業に関わる資産および負債等のうち、事業遂行に必要と判断されるものを当社から承継する予定です。
ⅱ) 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日:2022年8月26日
吸収分割契約締結日 :2022年8月26日
吸収分割効力発生日 :2022年12月1日(予定)
(注)本吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
ⅲ) 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により増減する資本金はありません。
ⅳ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅴ) 債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社の債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社セラクCCC
本店の所在地	東京都新宿区西新宿七丁目5番25号
代表者の氏名	代表取締役 宮崎 龍己
資本金の額	100百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	クラウドシステムの運用・定着化支援事業などのIT関連事業

以 上