臨時報告書
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- 2021/10/26 17:00
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提出理由
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日(予定)として、当社の広告事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社①」といいます。)に承継させ、当社のジチタイワークス事業に関する権利義務を新設分割により新設する当社の100%子会社(以下、「新設会社②といいます。)に承継させること(以下、「本会社分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社グループは、現在大幅な債務超過の状態(2021年6月期末純資産額は△2,498百万円)にあり、これを解消するべくエクイティ性のファイナンスを継続的に進めております。これのみならず、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考え、既に電力小売事業に関して、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの2021年12月1日(予定)付の吸収分割について、2021年9月28日付の当社株主総会で決議しております。
しかしながら、会社存続を果たし、さらなる中長期的な企業価値の向上を実現させていくためには、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することが不可欠であるという結論に至りました。このため、持株会社体制へ移行することが上記目的達成のために適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社は、いずれも当社の100%子会社となる予定であります。
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
本会社分割に際し、新設会社①は普通株式200株を、新設会社②は普通株式200株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2021年10月26日の取締役会で承認した新設分割計画は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設会社①
(注)2021年6月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
新設会社②
(注)2021年6月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
以 上
(以下、新設割計画書の写し)
新設分割計画書(新設会社①)
新設分割計画書
株式会社ホープ(以下、「当社」という。)は、当社が営む広告事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、この度新たに設立する株式会社ジチタイアド(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本件新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下、「本件計画」という)を作成する。
第1条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙Aのとおりとする。なお、新設会社の所在場所は、福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビルとする。
第2条(新設会社の設立時取締役)
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役:時津孝康、森新平、大島研介
第3条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.新設会社が本件新設分割により当社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙B「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.本件新設分割により、当社から新設会社に対する債務および義務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継する債務および義務について、当社が履行その他の負担をしたときは、当社は新設会社に対し、その負担の全部を求償することができる。
第4条(新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件新設分割に際して普通株式200株を発行し、当社から承継する権利義務に代わり、その全てを当社に対して割当て交付する。
第5条(新設会社の資本金及び準備金の額)
新設会社の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 :10,000,000円
(2) 資本準備金の額: 0円
(3) 利益準備金の額: 0円
第6条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の日(以下、「設立日」という。)は、2021年12月1日とする。ただし、本件新設分割の手続上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会の決議によって、設立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社の設立日以降においても、本件事業について、法令(会社法第21条を含む。)に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条(条件変更及び新設分割の中止)
本件計画の作成後、新設会社の設立日に至るまでの間に、当社の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本件計画に従った本件新設分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、当社の取締役会の決議により、本件新設分割に関する条件を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第9条(本件計画に定めのない事項)
本件計画に定めるもののほか、本件新設分割に際し必要な事項は、本件計画の趣旨に従い、当社がこれを定める。
以上
2021年10月26日
福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
MG薬院ビル
株式会社ホープ
代表取締役社長兼CEO 時津 孝康
別紙A
株式会社ジチタイアド定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ジチタイアドと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.自治体の財源確保に向けた企画、提案及び運営
2.広告、広報に関する企画及び制作
3.広告代理店業務
4.各種マーケティング業務
5.インターネットウェブサイトの作成に関する業務
6.前各号に関するコンサルティング業務
7.前各号に附帯又は関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
3 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役の過半数の決定により定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数の決定により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
(決 議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2 株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は1名以上5名以内とする。
(取締役の選任)
第23条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 当会社に取締役2名以上いるときは代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定める。
2 代表取締役は社長とする。
3 必要に応じて、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
4 取締役1名のときは、当該取締役を社長とする。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第29条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第30条 剰余金の配当が支払提供の日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第31条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は次のとおりとする。
金10,000,000円
(設立時発行株式に関する事項)
第32条 当会社の設立時発行株式に関する事項は、次のとおりとする。
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
200株
設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額
1株につき 金50,000円
成立後の株式会社の資本金の額に関する事項
資本金 金10,000,000円
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和4年6月30日までとする。
(設立時取締役)
第34条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 時 津 孝 康
設立時取締役 森 新 平
設立時取締役 大 島 研 介
(設立時代表取締役)
第35条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 時 津 孝 康
(発 起 人)
第36条 発起人の名称、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビル
株式会社ホープ 200株 金10,000,000円
(定款に定めのない事項)
第37条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙B
承継権利義務明細表
新設会社は、本件新設分割により、新設会社の設立日前日の終了時における当社の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する流動資産、固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する流動負債。
3.承継する雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員(正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新設会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新設会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以降、新設会社において本件事業に従事させるものとする。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件事業に属する当社の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、当社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
新設分割計画書(新設会社②)
新設分割計画書
株式会社ホープ(以下、「当社」という。)は、当社が営むジチタイワークス事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、この度新たに設立する株式会社ジチタイワークス(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本件新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下、「本件計画」という)を作成する。
第1条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙Aのとおりとする。なお、新設会社の所在場所は、福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビルとする。
第2条(新設会社の設立時取締役)
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役:時津孝康、森新平、大島研介
第3条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.新設会社が本件新設分割により当社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙B「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.本件新設分割により、当社から新設会社に対する債務および義務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継する債務および義務について、当社が履行その他の負担をしたときは、当社は新設会社に対し、その負担の全部を求償することができる。
第4条(新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件新設分割に際して普通株式200株を発行し、当社から承継する権利義務に代わり、その全てを当社に対して割当て交付する。
第5条(新設会社の資本金及び準備金の額)
新設会社の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 :10,000,000円
(2) 資本準備金の額: 0円
(3) 利益準備金の額: 0円
第6条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の日(以下、「設立日」という。)は、2021年12月1日とする。ただし、本件新設分割の手続上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会の決議によって、設立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社の設立日以降においても、本件事業について、法令(会社法第21条を含む。)に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条(条件変更及び新設分割の中止)
本件計画の作成後、新設会社の設立日に至るまでの間に、当社の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本件計画に従った本件新設分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、当社の取締役会の決議により、本件新設分割に関する条件を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第9条(本件計画に定めのない事項)
本件計画に定めるもののほか、本件新設分割に際し必要な事項は、本件計画の趣旨に従い、当社がこれを定める。
以上
2021年10月26日
福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
MG薬院ビル
株式会社ホープ
代表取締役社長兼CEO 時津 孝康
別紙A
株式会社ジチタイワークス定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ジチタイワークスと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.自治体の財源確保に向けた企画、提案及び運営
2.ジチタイワークスの企画、制作、運営等に関する業務
3.広告、広報に関する企画及び制作
4.自治体への営業代行業務
5.各種マーケティング業務
6.インターネットウェブサイトの作成に関する業務
7.コンピュータシステムの企画、設計、開発、販売、賃貸、保守及び運用
8.コンピュータによる情報処理、情報通信及び情報提供
9.ベンチャー企業に対する投資
10.前各号に関するコンサルティング業務
11.前各号に附帯又は関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
3 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役の過半数の決定により定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数の決定により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
(決 議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2 株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は1名以上5名以内とする。
(取締役の選任)
第23条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 当会社に取締役2名以上いるときは代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定める。
2 代表取締役は社長とする。
3 必要に応じて、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
4 取締役1名のときは、当該取締役を社長とする。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第29条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第30条 剰余金の配当が支払提供の日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第31条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は次のとおりとする。
金10,000,000円
(設立時発行株式に関する事項)
第32条 当会社の設立時発行株式に関する事項は、次のとおりとする。
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
200株
設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額
1株につき 金50,000円
成立後の株式会社の資本金の額に関する事項
資本金 金10,000,000円
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和4年6月30日までとする。
(設立時取締役)
第34条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 時 津 孝 康
設立時取締役 森 新 平
設立時取締役 大 島 研 介
(設立時代表取締役)
第35条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 時 津 孝 康
(発 起 人)
第36条 発起人の名称、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビル
株式会社ホープ 200株 金10,000,000円
(定款に定めのない事項)
第37条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上
別紙B
承継権利義務明細表
新設会社は、本件新設分割により、新設会社の設立日前日の終了時における当社の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する流動資産、固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する流動負債。
3.承継する雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員(正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新設会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新設会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以降、新設会社において本件事業に従事させるものとする。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件事業に属する当社の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、当社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
当社グループは、現在大幅な債務超過の状態(2021年6月期末純資産額は△2,498百万円)にあり、これを解消するべくエクイティ性のファイナンスを継続的に進めております。これのみならず、債務超過解消を目指すのにあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考え、既に電力小売事業に関して、当社の完全子会社である株式会社ホープエナジーへの2021年12月1日(予定)付の吸収分割について、2021年9月28日付の当社株主総会で決議しております。
しかしながら、会社存続を果たし、さらなる中長期的な企業価値の向上を実現させていくためには、より機動性と柔軟性を確保し、グループ経営資源の適切な配分や財務戦略及び資本政策実行を行える経営管理体制を構築することが不可欠であるという結論に至りました。このため、持株会社体制へ移行することが上記目的達成のために適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社2社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社2社は、いずれも当社の100%子会社となる予定であります。
なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易新設分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ることなく行います。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
本会社分割に際し、新設会社①は普通株式200株を、新設会社②は普通株式200株をそれぞれ発行し、そのすべてを分割会社である当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2021年10月26日の取締役会で承認した新設分割計画は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
新設会社①
| 商号 | 株式会社ジチタイアド |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 257百万円(予定) (注) |
| 総資産の額 | 810百万円(予定) (注) |
| 事業の内容 | 広告事業 |
(注)2021年6月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
新設会社②
| 商号 | 株式会社ジチタイワークス |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 43百万円(予定) (注) |
| 総資産の額 | 74百万円(予定) (注) |
| 事業の内容 | ジチタイワークス事業 |
(注)2021年6月30日現在の当社の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する資産及び負債の金額は上記とは異なります。
以 上
(以下、新設割計画書の写し)
新設分割計画書(新設会社①)
新設分割計画書
株式会社ホープ(以下、「当社」という。)は、当社が営む広告事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、この度新たに設立する株式会社ジチタイアド(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本件新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下、「本件計画」という)を作成する。
第1条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙Aのとおりとする。なお、新設会社の所在場所は、福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビルとする。
第2条(新設会社の設立時取締役)
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役:時津孝康、森新平、大島研介
第3条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.新設会社が本件新設分割により当社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙B「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.本件新設分割により、当社から新設会社に対する債務および義務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継する債務および義務について、当社が履行その他の負担をしたときは、当社は新設会社に対し、その負担の全部を求償することができる。
第4条(新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件新設分割に際して普通株式200株を発行し、当社から承継する権利義務に代わり、その全てを当社に対して割当て交付する。
第5条(新設会社の資本金及び準備金の額)
新設会社の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 :10,000,000円
(2) 資本準備金の額: 0円
(3) 利益準備金の額: 0円
第6条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の日(以下、「設立日」という。)は、2021年12月1日とする。ただし、本件新設分割の手続上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会の決議によって、設立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社の設立日以降においても、本件事業について、法令(会社法第21条を含む。)に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条(条件変更及び新設分割の中止)
本件計画の作成後、新設会社の設立日に至るまでの間に、当社の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本件計画に従った本件新設分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、当社の取締役会の決議により、本件新設分割に関する条件を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第9条(本件計画に定めのない事項)
本件計画に定めるもののほか、本件新設分割に際し必要な事項は、本件計画の趣旨に従い、当社がこれを定める。
以上
2021年10月26日
福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
MG薬院ビル
株式会社ホープ
代表取締役社長兼CEO 時津 孝康
別紙A
株式会社ジチタイアド定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ジチタイアドと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.自治体の財源確保に向けた企画、提案及び運営
2.広告、広報に関する企画及び制作
3.広告代理店業務
4.各種マーケティング業務
5.インターネットウェブサイトの作成に関する業務
6.前各号に関するコンサルティング業務
7.前各号に附帯又は関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
3 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役の過半数の決定により定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数の決定により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
(決 議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2 株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は1名以上5名以内とする。
(取締役の選任)
第23条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 当会社に取締役2名以上いるときは代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定める。
2 代表取締役は社長とする。
3 必要に応じて、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
4 取締役1名のときは、当該取締役を社長とする。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第29条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第30条 剰余金の配当が支払提供の日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第31条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は次のとおりとする。
金10,000,000円
(設立時発行株式に関する事項)
第32条 当会社の設立時発行株式に関する事項は、次のとおりとする。
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
200株
設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額
1株につき 金50,000円
成立後の株式会社の資本金の額に関する事項
資本金 金10,000,000円
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和4年6月30日までとする。
(設立時取締役)
第34条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 時 津 孝 康
設立時取締役 森 新 平
設立時取締役 大 島 研 介
(設立時代表取締役)
第35条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 時 津 孝 康
(発 起 人)
第36条 発起人の名称、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビル
株式会社ホープ 200株 金10,000,000円
(定款に定めのない事項)
第37条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙B
承継権利義務明細表
新設会社は、本件新設分割により、新設会社の設立日前日の終了時における当社の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する流動資産、固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する流動負債。
3.承継する雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員(正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新設会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新設会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以降、新設会社において本件事業に従事させるものとする。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件事業に属する当社の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、当社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
新設分割計画書(新設会社②)
新設分割計画書
株式会社ホープ(以下、「当社」という。)は、当社が営むジチタイワークス事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、この度新たに設立する株式会社ジチタイワークス(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本件新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下、「本件計画」という)を作成する。
第1条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙Aのとおりとする。なお、新設会社の所在場所は、福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビルとする。
第2条(新設会社の設立時取締役)
新設会社の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役:時津孝康、森新平、大島研介
第3条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.新設会社が本件新設分割により当社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、別紙B「承継権利義務明細表」のとおりとする。
2.本件新設分割により、当社から新設会社に対する債務および義務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法による。ただし、当該承継する債務および義務について、当社が履行その他の負担をしたときは、当社は新設会社に対し、その負担の全部を求償することができる。
第4条(新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の数)
新設会社は、本件新設分割に際して普通株式200株を発行し、当社から承継する権利義務に代わり、その全てを当社に対して割当て交付する。
第5条(新設会社の資本金及び準備金の額)
新設会社の成立の日における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 :10,000,000円
(2) 資本準備金の額: 0円
(3) 利益準備金の額: 0円
第6条(新設会社の成立の日)
新設会社の設立の日(以下、「設立日」という。)は、2021年12月1日とする。ただし、本件新設分割の手続上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会の決議によって、設立日を変更することができる。
第7条(競業避止義務の不存在)
当社は、新設会社の設立日以降においても、本件事業について、法令(会社法第21条を含む。)に基づくものであるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第8条(条件変更及び新設分割の中止)
本件計画の作成後、新設会社の設立日に至るまでの間に、当社の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本件計画に従った本件新設分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、当社の取締役会の決議により、本件新設分割に関する条件を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
第9条(本件計画に定めのない事項)
本件計画に定めるもののほか、本件新設分割に際し必要な事項は、本件計画の趣旨に従い、当社がこれを定める。
以上
2021年10月26日
福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
MG薬院ビル
株式会社ホープ
代表取締役社長兼CEO 時津 孝康
別紙A
株式会社ジチタイワークス定款
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社ジチタイワークスと称する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.自治体の財源確保に向けた企画、提案及び運営
2.ジチタイワークスの企画、制作、運営等に関する業務
3.広告、広報に関する企画及び制作
4.自治体への営業代行業務
5.各種マーケティング業務
6.インターネットウェブサイトの作成に関する業務
7.コンピュータシステムの企画、設計、開発、販売、賃貸、保守及び運用
8.コンピュータによる情報処理、情報通信及び情報提供
9.ベンチャー企業に対する投資
10.前各号に関するコンサルティング業務
11.前各号に附帯又は関連する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を福岡市に置く。
(公告の方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡し請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第9条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手 数 料)
第11条 前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(基 準 日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
3 前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(募集株式の発行)
第14条 募集株式の発行に必要な事項の決定は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によってする。
2 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議によって、募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役に委任することができる。
3 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には、募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げる事項は、取締役の過半数の決定により定めることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第15条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数の決定により社長がこれを招集する。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3 株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合には、会日の2週間前までに発するものとする。
(招集手続の省略)
第16条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議 長)
第17条 株主総会の議長は、社長がこれに当たる。社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
(決 議)
第18条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(株主総会の決議の省略)
第19条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2 前項の場合には、株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録を当会社の本店に備え置くものとする。
(議決権の代理行使)
第20条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
2 株主は、前項の代理権を2名以上の者に行使させてはならない。
(株主総会議事録)
第21条 株主総会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、株主総会の日から10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第22条 当会社の取締役は1名以上5名以内とする。
(取締役の選任)
第23条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
2 取締役の選任は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第24条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 当会社に取締役2名以上いるときは代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定める。
2 代表取締役は社長とする。
3 必要に応じて、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
4 取締役1名のときは、当該取締役を社長とする。
(業務執行)
第26条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議をもってこれを定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第28条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までの年1期とする。
(剰余金の配当)
第29条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。
(剰余金の配当の除斥期間)
第30条 剰余金の配当が支払提供の日から3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の価額)
第31条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は次のとおりとする。
金10,000,000円
(設立時発行株式に関する事項)
第32条 当会社の設立時発行株式に関する事項は、次のとおりとする。
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数
200株
設立時発行株式と引換えに払込む金銭の額
1株につき 金50,000円
成立後の株式会社の資本金の額に関する事項
資本金 金10,000,000円
(最初の事業年度)
第33条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和4年6月30日までとする。
(設立時取締役)
第34条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 時 津 孝 康
設立時取締役 森 新 平
設立時取締役 大 島 研 介
(設立時代表取締役)
第35条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 時 津 孝 康
(発 起 人)
第36条 発起人の名称、住所、発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数及びその払込金額は、次のとおりである。
福岡市中央区薬院一丁目14番5号MG薬院ビル
株式会社ホープ 200株 金10,000,000円
(定款に定めのない事項)
第37条 この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上
別紙B
承継権利義務明細表
新設会社は、本件新設分割により、新設会社の設立日前日の終了時における当社の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の設立日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する流動資産、固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する流動負債。
3.承継する雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員(正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイトのほか、内定者(本件事業に主として従事することが予定されている者)を含む。)との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新設会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新設会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以降、新設会社において本件事業に従事させるものとする。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件事業に属する当社の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産
(2)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、当社が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上