臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/23 15:06
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提出理由
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、平成30年3月20日開催の臨時株主総会で承認を得ることを前提に、平成30年3月26日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社ルミーナ(以下「ルミーナ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年3月4日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本株式交換の目的
当社は、現在、京滋地区を中心に自社葬儀会館として28会館体制で運営している洛王セレモニー株式会社と、川崎市・横浜市において、自社葬儀会館として8会館体制で運営している株式会社神奈川こすもすを子会社におき、両社の経営指導等を行っております。一方、ルミーナは、兵庫県丹波市・神戸市・三田市において、自社葬儀会館として8会館体制で葬儀事業を運営しており、本株式交換によりルミーナを完全子会社とすることで、子会社の事業ノウハウを融合し、更に魅力あるご葬儀の提供を行うとともに、企業価値の向上に繋げることを目的としています。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ルミーナを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成30年3月20日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、また、ルミーナにおいては、平成30年3月20日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われています。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注) 本株式交換に係る株式の割当比率
ルミーナの普通株式1株に対して当社の普通株式0.05株を割当て交付いたします。なお、上記の比率は、算定根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とルミーナとの協議により変更することがあります。
(3)その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書(写)
エルアンドイーホールディングス株式会社(本店:東京都中央区日本橋三丁目13番5号。以下「甲」という。)及び株式会社ルミーナ(本店:兵庫県丹波市青垣町佐治253番地。以下、「乙」という。)は、経営を統合して競争力の強化と業務効率化を図ることを目的として、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を完全親会社、乙を完全子会社として株式交換を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
(1)甲は、株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わり、株式交換効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。)が保有する普通株式数の合計に0.05を乗じた数の普通株式50株を交付する。なお、交付する株式は全て甲が保有する自己株式を用いることとし、新株の発行は行わない。
(2)甲は、株式交換に際して、前項の甲の株式を、株式交換効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.05株の割合をもって割り当てる。
第3条(増加する資本金及び準備金)
株式交換により増加する資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第4条(株主総会)
(1)甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
(2)乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第5条(株式交換効力発生日)
株式交換の効力発生日(以下、「株式交換効力発生日」という。)は、平成30年3月26日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(甲の表明・保証)
甲は乙に対し、本契約締結日及び株式交換効力発生日において、次の事項を表明し、保証する。
(1)甲による本契約の締結及び履行に関し、本契約で定める場合を除き、官公庁その他の第三者の許認可・承諾などが要求されることはなく、かつ本契約が法令、規則、通達もしくは甲が拘束される第三者との契約に違反するものでないこと。
(2)本株式交換の対価となる自己株式は、いずれも適法かつ有効に発行されたものであること。
(3)本株式交換の対価となる自己株式には、質権や譲渡担保権などの担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しないこと。
第7条(乙の表明・保証)
乙は甲に対し、本契約締結日及び譲渡日において、次の事項を表明し保証する。
(1)乙による本契約の締結及び履行に関し、本契約で定める場合を除き、官公庁その他の第三者の許認可・承諾などが要求されることはなく、かつ本契約が法令、規則、通達もしくは乙が拘束される第三者との契約に違反するものでないこと。
(2)乙は、乙が甲に対して提示する財務諸表等のうち貸借対照表又はそれらの注記に記載されていない債務(隠れた債務、保証債務、偶発債務及び不法行為責任から生ずる債務を含む。)を負担していないこと。
(3)乙は、集団的に又は常習的に違法行為を行うことを助長するおそれがある団体もしくはそのような団体の構成員及びこれらに準ずると判断される者(反社会的勢力)ではなく、過去において反社会的勢力であったこともなく、反社会的勢力と直接間接を問わず何らの資金上その他の関連を有していないこと。また、反社会的勢力に属する者又はそれらと密接な関連を持つ者を乙の使用人・従業員として雇用していないこと。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後株式交換効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条(本契約の解除)
1.甲及び乙は、株式交換効力発生日前に限り、書面による合意が成立した場合、又は、地震、台風、津波その他の天変地異、法令、規則の改正その他甲・乙いずれの責めにも帰すべきでない事由により本契約の遂行が著しく困難となった場合には、特段の催告等を要することなく、本契約を解除することができる。この場合、甲及び乙は相互に損害賠償の責任を負わないものとする。
2.甲又は乙は、株式交換効力発生日前に限り、相手方に以下の事由が生じた場合、(1)については催告のうえ、(2)から(4)については直ちに、本契約を解除することができる。
(1)本契約の義務違反があり、本契約の遂行が困難になった場合。
(2)表明・保証について重大な違反があった場合。
(3)支払停止、支払不能又は手形の不渡りがあった場合、あるいは、滞納処分・差押え又は仮差押えを受けた場合。
(4)破産、民事再生、会社更生あるいは特別清算の手続開始を自ら申し立て又は申し立てられた場合。
第11条(損害賠償の請求)
甲又は乙が、本契約に定める義務に違反し又は表明・保証について違反があり、これによって相手方に損害を生じさせた場合、相手方は、前条第2項に基づき本契約を解除するか否かにかかわらず、損害賠償の請求をすることができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)株式交換効力発生日の前日までに、甲及び乙の株主総会のいずれかにおいて、本契約の承認が得られなかった場合。
(2)株式交換効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に株式交換の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
(3)第9条及び第10条に従い本契約が解除された場合。
第13条(本契約に定めなき事項)
本契約書に定めのない事項及び株式交換に必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議してこれを定める。
第14条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた場合は、甲の本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所としてこれを解決する。
本契約締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が各自1通を保有する。
平成30年3月4日
東京都中央区日本橋三丁目13番5号
(甲) エルアンドイーホールディングス株式会社
代表取締役 村元 康
兵庫県丹波市青垣町佐治253番地
(乙) 株式会社ルミーナ
代表取締役 堀 康樹
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
前記、2 報告内容 3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 (2)本株式交換に係る割当ての内容 に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、北大阪総合会計事務所を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関に選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、合意に至りました。
(2)算定機関との関係
北大阪総合会計事務所は、両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(3)算定の概要
北大阪総合会計事務所は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、株価算定に恣意性が介入する可能性が低く、客観的かつ保守的な方法である純資産価格法により算定し、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、収益還元法による算定を行いました。また、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて算定を行いました。類似会社比準法においては、事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の事業価値及び財務数値を対応させたEV/EBITDA倍率、EV/EBIT倍率を用いて算定しております。当社とルミーナは、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、株式交換比率について慎重な検討・協議・交渉を重ねた結果、最終的に前記、2 報告内容 3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 (2)本株式交換に係る割当ての内容 に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ルミーナ |
| 本店の所在地 | 兵庫県丹波市青垣町佐治253番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 堀 康樹 |
| 資本金の額 | 10,000千円(平成29年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 90,570千円(平成29年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 905,196千円(平成29年9月30日現在) |
| 事業の内容 | 葬儀施行の請負、葬儀後の法事関連商品の販売等 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 事業年度 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 | 平成29年9月期 |
| 売上高 | 425,212 | 455,718 | 589,234 |
| 営業利益 | 27,765 | 19,691 | 92,316 |
| 経常利益 | 19,625 | 8,914 | 80,719 |
| 当期純利益 | 11,927 | 4,692 | 55,189 |
(3)大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成29年9月30日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 堀 康樹 | 95.0% |
| 堀 小羊江 | 5.0% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社とルミーナとの間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社とルミーナとの間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社は、ルミーナより広告宣伝に係るツールの発注を受けております。 |
2.本株式交換の目的
当社は、現在、京滋地区を中心に自社葬儀会館として28会館体制で運営している洛王セレモニー株式会社と、川崎市・横浜市において、自社葬儀会館として8会館体制で運営している株式会社神奈川こすもすを子会社におき、両社の経営指導等を行っております。一方、ルミーナは、兵庫県丹波市・神戸市・三田市において、自社葬儀会館として8会館体制で葬儀事業を運営しており、本株式交換によりルミーナを完全子会社とすることで、子会社の事業ノウハウを融合し、更に魅力あるご葬儀の提供を行うとともに、企業価値の向上に繋げることを目的としています。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ルミーナを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、平成30年3月20日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受け、また、ルミーナにおいては、平成30年3月20日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で行われています。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | ルミーナ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.05 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:50株(予定) | |
(注) 本株式交換に係る株式の割当比率
ルミーナの普通株式1株に対して当社の普通株式0.05株を割当て交付いたします。なお、上記の比率は、算定根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とルミーナとの協議により変更することがあります。
(3)その他の株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書(写)
エルアンドイーホールディングス株式会社(本店:東京都中央区日本橋三丁目13番5号。以下「甲」という。)及び株式会社ルミーナ(本店:兵庫県丹波市青垣町佐治253番地。以下、「乙」という。)は、経営を統合して競争力の強化と業務効率化を図ることを目的として、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を完全親会社、乙を完全子会社として株式交換を行う。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
(1)甲は、株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わり、株式交換効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。)が保有する普通株式数の合計に0.05を乗じた数の普通株式50株を交付する。なお、交付する株式は全て甲が保有する自己株式を用いることとし、新株の発行は行わない。
(2)甲は、株式交換に際して、前項の甲の株式を、株式交換効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.05株の割合をもって割り当てる。
第3条(増加する資本金及び準備金)
株式交換により増加する資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める。
第4条(株主総会)
(1)甲は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
(2)乙は、本効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第5条(株式交換効力発生日)
株式交換の効力発生日(以下、「株式交換効力発生日」という。)は、平成30年3月26日とする。ただし、株式交換手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(甲の表明・保証)
甲は乙に対し、本契約締結日及び株式交換効力発生日において、次の事項を表明し、保証する。
(1)甲による本契約の締結及び履行に関し、本契約で定める場合を除き、官公庁その他の第三者の許認可・承諾などが要求されることはなく、かつ本契約が法令、規則、通達もしくは甲が拘束される第三者との契約に違反するものでないこと。
(2)本株式交換の対価となる自己株式は、いずれも適法かつ有効に発行されたものであること。
(3)本株式交換の対価となる自己株式には、質権や譲渡担保権などの担保権は設定されておらず、その他何らの負担も存しないこと。
第7条(乙の表明・保証)
乙は甲に対し、本契約締結日及び譲渡日において、次の事項を表明し保証する。
(1)乙による本契約の締結及び履行に関し、本契約で定める場合を除き、官公庁その他の第三者の許認可・承諾などが要求されることはなく、かつ本契約が法令、規則、通達もしくは乙が拘束される第三者との契約に違反するものでないこと。
(2)乙は、乙が甲に対して提示する財務諸表等のうち貸借対照表又はそれらの注記に記載されていない債務(隠れた債務、保証債務、偶発債務及び不法行為責任から生ずる債務を含む。)を負担していないこと。
(3)乙は、集団的に又は常習的に違法行為を行うことを助長するおそれがある団体もしくはそのような団体の構成員及びこれらに準ずると判断される者(反社会的勢力)ではなく、過去において反社会的勢力であったこともなく、反社会的勢力と直接間接を問わず何らの資金上その他の関連を有していないこと。また、反社会的勢力に属する者又はそれらと密接な関連を持つ者を乙の使用人・従業員として雇用していないこと。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後株式交換効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条(本契約の変更及び合意解除)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、協議し合意の上、本契約の変更又は解除を行うことができるものとする。
第10条(本契約の解除)
1.甲及び乙は、株式交換効力発生日前に限り、書面による合意が成立した場合、又は、地震、台風、津波その他の天変地異、法令、規則の改正その他甲・乙いずれの責めにも帰すべきでない事由により本契約の遂行が著しく困難となった場合には、特段の催告等を要することなく、本契約を解除することができる。この場合、甲及び乙は相互に損害賠償の責任を負わないものとする。
2.甲又は乙は、株式交換効力発生日前に限り、相手方に以下の事由が生じた場合、(1)については催告のうえ、(2)から(4)については直ちに、本契約を解除することができる。
(1)本契約の義務違反があり、本契約の遂行が困難になった場合。
(2)表明・保証について重大な違反があった場合。
(3)支払停止、支払不能又は手形の不渡りがあった場合、あるいは、滞納処分・差押え又は仮差押えを受けた場合。
(4)破産、民事再生、会社更生あるいは特別清算の手続開始を自ら申し立て又は申し立てられた場合。
第11条(損害賠償の請求)
甲又は乙が、本契約に定める義務に違反し又は表明・保証について違反があり、これによって相手方に損害を生じさせた場合、相手方は、前条第2項に基づき本契約を解除するか否かにかかわらず、損害賠償の請求をすることができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)株式交換効力発生日の前日までに、甲及び乙の株主総会のいずれかにおいて、本契約の承認が得られなかった場合。
(2)株式交換効力発生日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる承認等に株式交換の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
(3)第9条及び第10条に従い本契約が解除された場合。
第13条(本契約に定めなき事項)
本契約書に定めのない事項及び株式交換に必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議してこれを定める。
第14条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じた場合は、甲の本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所としてこれを解決する。
本契約締結を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙が各自1通を保有する。
平成30年3月4日
東京都中央区日本橋三丁目13番5号
(甲) エルアンドイーホールディングス株式会社
代表取締役 村元 康
兵庫県丹波市青垣町佐治253番地
(乙) 株式会社ルミーナ
代表取締役 堀 康樹
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
前記、2 報告内容 3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 (2)本株式交換に係る割当ての内容 に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を期すため、北大阪総合会計事務所を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関に選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。その算定・分析結果及び助言を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行った結果、合意に至りました。
(2)算定機関との関係
北大阪総合会計事務所は、両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(3)算定の概要
北大阪総合会計事務所は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、株価算定に恣意性が介入する可能性が低く、客観的かつ保守的な方法である純資産価格法により算定し、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、収益還元法による算定を行いました。また、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて算定を行いました。類似会社比準法においては、事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の事業価値及び財務数値を対応させたEV/EBITDA倍率、EV/EBIT倍率を用いて算定しております。当社とルミーナは、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、株式交換比率について慎重な検討・協議・交渉を重ねた結果、最終的に前記、2 報告内容 3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容 (2)本株式交換に係る割当ての内容 に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式交換完全親会社 | |
| 商号 | エルアンドイーホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目13番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 村元 康 |
| 資本金の額 | 5,000千円 |
| 純資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (連結)現時点では確定しておりません。 (単体)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ライフエンディング事業 |
以 上