有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
2016年4月30日現在
2016年4月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | - | 438,000 | - | - | 438,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | - | 100.00 | - | - | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2016年4月1日開催の臨時株主総会決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また、2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で株式分割に伴う当社定款の一部変更を行うとともに、2016年4月20日開催の臨時株主総会決議により、当社定款の変更を行ったため、普通株式の発行可能株式総数は87,100,000株増加し、87,600,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 87,600,000 |
| 計 | 87,600,000 |
(注)2016年4月1日開催の臨時株主総会決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また、2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で株式分割に伴う当社定款の一部変更を行うとともに、2016年4月20日開催の臨時株主総会決議により、当社定款の変更を行ったため、普通株式の発行可能株式総数は87,100,000株増加し、87,600,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)2016年4月1日開催の臨時株主総会決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式総数は、43,508,000株増加し、43,800,000株となっております。
なお、2016年4月1日開催の臨時取締役会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 43,800,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 43,800,000 | - | - |
(注)2016年4月1日開催の臨時株主総会決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更しております。また2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより普通株式の発行済株式総数は、43,508,000株増加し、43,800,000株となっております。
なお、2016年4月1日開催の臨時取締役会の決議により、定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
(注)1 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
2 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
4 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)いずれかの場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、割当日にその20%に相当する数がベスティングされ、その後、各事業年度に20%の割合で2018年5月31日までに4回ベスティングされる。
(注)ベスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
6 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第2回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議)
(注)1 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
2 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
4 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2016年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
6 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
2 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
4 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
6 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
5 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤第5回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議)
(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
5 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥第6回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議)
(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、その総数の50%に相当する数(但し、小数点以下の端数は切り捨てるものとし、以下、「第一次ベスティング分」という。)が2017年5月30日にベスティングされ、その総数から第一次ベスティング分を控除した残りの全てが2018年5月30日にベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
5 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 ①第1回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 7,580(注)2・3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 7,580(注)2・3 | 1,137,000 (注)2・3・6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)4 | 334(注)4・6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年12月1日 至 2023年5月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000 資本組入額 25,000 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
2 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
4 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)いずれかの場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、割当日にその20%に相当する数がベスティングされ、その後、各事業年度に20%の割合で2018年5月31日までに4回ベスティングされる。
(注)ベスティングとは、定められた期限が到来し、又は条件が成就して、本新株予約権を行使することができる権利が本新株予約権者に付与されることをいう。(第2回新株予約権以降も同じ。)
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
6 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②第2回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 4,450(注)2・3 | 4,430(注)2・3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,450(注)2・3 | 664,500 (注)2・3・6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)4 | 334(注)4・6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年12月1日 至 2023年5月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000 資本組入額 25,000 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
2 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
4 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2016年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
6 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ③第3回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 980(注)2・3 | 970(注)2・3 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 980(注)2・3 | 145,500 (注)2・3・6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 66,000(注)4 | 440(注)4・6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年12月1日 至 2023年5月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 66,000 資本組入額 33,000 | 発行価格 440 資本組入額 220 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日(2014年11月28日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものであります。
2 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
3 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
4 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
5(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
6 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ④第4回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議) | ||
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 740(注)2・3 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 740(注)2・3 | 111,000 (注)2・3・6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 68,000(注)4 | 454(注)4・6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年12月1日 至 2023年5月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 68,000 資本組入額 34,000 | 発行価格 454 資本組入額 227 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)2014年12月1日現在において当会議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
5 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤第5回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,590(注)1・2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,590(注)1・2 | 238,500 (注)1・2・5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 101,006(注)3 | 674(注)3・5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年6月1日 至 2025年5月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 101,006 資本組入額 50,503 | 発行価格 674 資本組入額 337 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年5月31日に全てベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
5 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑥第6回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (2016年2月29日) | 提出日の前月末現在 (2016年4月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,516(注)1・2 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,516(注)1・2 | 227,400 (注)1・2・5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 101,006(注)3 | 674(注)3・5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年6月1日 至 2025年5月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 101,006 資本組入額 50,503 | 発行価格 674 資本組入額 337 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
2 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率 |
3 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
4(1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、(2)に記載の(ア)又は(イ)の場合に限り、それを条件として、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、その総数の50%に相当する数(但し、小数点以下の端数は切り捨てるものとし、以下、「第一次ベスティング分」という。)が2017年5月30日にベスティングされ、その総数から第一次ベスティング分を控除した残りの全てが2018年5月30日にベスティングされる。
(2)新株予約権者は、(ア)新株予約権の割当日現在において当社議決権株式の過半数を保有する株主(以下、「本株主」という。)が、グループ会社(本株主に投資上のアドバイスを提供する会社及び同社がサービスを提供するファンド並びにこれらが投資上のアドバイスを提供する会社、法人、組合その他の団体及びこれらの関係会社その他の関係者)に属さない第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合(当該譲渡の結果本株主が当社に対して直接に有する議決権の比率が66.7%未満(希薄化後)となる場合及びこれ以降の一切の譲渡に限る。以下、「本株式第三者譲渡」という。)又は(イ)当社の株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されることを条件として、またそれらの場合に限り、(ア)の場合は、本株式第三者譲渡後当該譲渡の実行日が終了するまでの間において、また、(イ)の場合は、上場日以降において、それぞれ新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員(当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。)の地位を失った場合(但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。)、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。
(5)新株予約権者は、本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、当該新株予約権者が保有するいかなる新株予約権も行使できないものとする。
(6)本要項に規定される条項の下で行使できなくなった新株予約権は、消滅するものとする。
5 2016年4月1日開催の取締役会決議により、2016年4月20日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立(株式移転)によるものであります。
2.2016年4月1日開催の臨時株主総会の決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更したことによる普通株式の増加とA種種類株式の減少であります。
3.2016年4月1日開催の取締役会の決議により、2016年4月20日付で、普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2014年11月28日 (注)1 | 普通株式 240,000 A種種類株式 52,000 | 普通株式 240,000 A種種類株式 52,000 | 100,000 | 100,000 | - | - |
| 2016年4月20日 (注)2 | 普通株式 52,000 A種種類株式 △52,000 | 普通株式 292,000 | - | 100,000 | - | - |
| 2016年4月20日 (注)3 | 普通株式 43,508,000 | 普通株式 43,800,000 | - | 100,000 | - | - |
(注)1.発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立(株式移転)によるものであります。
2.2016年4月1日開催の臨時株主総会の決議により、2016年4月20日付で種類株式の内容を普通株式の内容に変更したことによる普通株式の増加とA種種類株式の減少であります。
3.2016年4月1日開催の取締役会の決議により、2016年4月20日付で、普通株式1株につき150株の割合で株式分割を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
2016年4月30日現在
2016年4月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 43,800,000 | 438,000 | 「1(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 43,800,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 438,000 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①第1回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
②第2回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員4名(付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。)、当社子会社従業員139名であります。
③第3回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社子会社従業員34名であります。
④第4回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は監査等委員である取締役1名(付与時点では監査役でありましたが、監査等委員会設置会社へ移行したため、変更となっております。)、当社従業員2名(付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。)、当社子会社従業員14名であります。
⑤第5回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議 2015年6月1日発行)
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社従業員33名であります。
⑥第6回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議 2015年6月1日発行)
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
①第1回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
| 決議年月日 | 2014年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
②第2回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
| 決議年月日 | 2014年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 1名 当社子会社従業員 163名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社執行役員1名、当社従業員4名(付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。)、当社子会社従業員139名であります。
③第3回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
| 決議年月日 | 2014年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 42名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社子会社従業員34名であります。
④第4回新株予約権(2014年11月28日臨時株主総会決議 2014年12月1日発行)
| 決議年月日 | 2014年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1名 当社子会社従業員 20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は監査等委員である取締役1名(付与時点では監査役でありましたが、監査等委員会設置会社へ移行したため、変更となっております。)、当社従業員2名(付与時点では当社子会社従業員でしたが、当社へ出向した者がいるため増加しております。)、当社子会社従業員14名であります。
⑤第5回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議 2015年6月1日発行)
| 決議年月日 | 2015年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6名 当社子会社従業員 38名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注)退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は当社従業員6名、当社子会社従業員33名であります。
⑥第6回新株予約権(2015年5月29日定時株主総会決議 2015年6月1日発行)
| 決議年月日 | 2015年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |