訂正有価証券報告書-第3期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
経営上の重要な契約等
(1) 株式会社コメダとFC加盟店とのFC加盟契約
①契約の名称
FC加盟契約書
②契約の内容
a.加盟店は、本部より許可された商標、サービスマークなどを使用することができる。
b.加盟店は、本部が提供するノウハウ、システムなどを利用することができる。
c.加盟店は、本部が提供する店舗デザイン、レイアウト図などを利用することができる。
d.加盟店は、営業を開始するにあたり、店舗運営に関する実習及び研修を受けることができる。
e.加盟に際し、当社が徴収する加盟契約料、ロイヤルティなどに関する事項
「コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」ともに同様の契約内容となります。
保証金 300万円(※)
加盟金 300万円(1店舗目)
150万円(2店舗目以降の場合)
研修費用 15万円
ロイヤルティ 月額1席あたり 1,500円
※保証金に関しては3つのパターンがあり、原則として連帯保証人が2人以上であれば300万円、1人であれば600万円、保証人を付けない場合は900万円としております。
③契約期間
契約の日から10年間(契約期間満了後、再契約の場合は5年)
(2) シンジケートローン契約及びコミットメントライン契約
当社の連結子会社である株式会社コメダ(以下、「借入人」という。)は、2015年2月20日付で締結した株式会社三菱東京UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行を貸付人とするシンジケートローン契約に基づき、エージェントである株式会社三菱東京UFJ銀行を含む取引行7行によるシンジケート団から借入を行っております。また、2017年2月28日付で株式会社三菱東京UFJ銀行とコミットメントライン契約(リボルビング・クレジット・ファシリティ契約)を締結しております。当社はこれらの保証人となっております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
①契約の相手先
トランシェA及びトランシェB:株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとする取引行7行
コミットメントライン :株式会社三菱東京UFJ銀行
②当初借入金額及びコミットメントライン極度額
トランシェA :11,700,000千円
トランシェB :17,100,000千円
当初借入金額合計 :28,800,000千円
コミットメントライン極度額: 1,000,000千円
③返済期限
トランシェA:返済期限は次のとおりであります。
(単位:千円)
※上記の各日が営業日でない場合は翌営業日とする。
トランシェB:2021年2月末日に16,700,000千円を一括返済
(2015年4月に当初借入額のうち400,000千円の期限前返済を実施しております。)
④主な借入人の義務
a.借入人の決算書及び月次資料等の定期的な報告を行うこと
b.本契約において書面による事前承諾がない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わない
c.次の財務制限条項を順守すること(「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 連結財務諸表注記 14.借入金」をご参照下さい。)
ア.当社連結ベースのレバレッジ・レシオの割合を一定の指数以下に維持する
イ.当社連結ベースの営業損益・当期損益のいずれか一方もしくは複数が赤字となった場合、その翌期の営業損益・当期損益を全部黒字にする
ウ.当社連結ベースの純資産の部の金額を0以上とする
(3) 焙煎工程の業務委託契約
(4) 商流及び物流に関する取引基本契約書
①契約の名称
FC加盟契約書
②契約の内容
a.加盟店は、本部より許可された商標、サービスマークなどを使用することができる。
b.加盟店は、本部が提供するノウハウ、システムなどを利用することができる。
c.加盟店は、本部が提供する店舗デザイン、レイアウト図などを利用することができる。
d.加盟店は、営業を開始するにあたり、店舗運営に関する実習及び研修を受けることができる。
e.加盟に際し、当社が徴収する加盟契約料、ロイヤルティなどに関する事項
「コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」ともに同様の契約内容となります。
保証金 300万円(※)
加盟金 300万円(1店舗目)
150万円(2店舗目以降の場合)
研修費用 15万円
ロイヤルティ 月額1席あたり 1,500円
※保証金に関しては3つのパターンがあり、原則として連帯保証人が2人以上であれば300万円、1人であれば600万円、保証人を付けない場合は900万円としております。
③契約期間
契約の日から10年間(契約期間満了後、再契約の場合は5年)
(2) シンジケートローン契約及びコミットメントライン契約
当社の連結子会社である株式会社コメダ(以下、「借入人」という。)は、2015年2月20日付で締結した株式会社三菱東京UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行を貸付人とするシンジケートローン契約に基づき、エージェントである株式会社三菱東京UFJ銀行を含む取引行7行によるシンジケート団から借入を行っております。また、2017年2月28日付で株式会社三菱東京UFJ銀行とコミットメントライン契約(リボルビング・クレジット・ファシリティ契約)を締結しております。当社はこれらの保証人となっております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
①契約の相手先
トランシェA及びトランシェB:株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとする取引行7行
コミットメントライン :株式会社三菱東京UFJ銀行
②当初借入金額及びコミットメントライン極度額
トランシェA :11,700,000千円
トランシェB :17,100,000千円
当初借入金額合計 :28,800,000千円
コミットメントライン極度額: 1,000,000千円
③返済期限
トランシェA:返済期限は次のとおりであります。
(単位:千円)
| 2016年 2月期 | 2017年 2月期 | 2018年 2月期 | 2019年 2月期 | 2020年 2月期 | 2021年 2月期 | |
| 5月末日 | - | - | 450,000 | 500,000 | 600,000 | 600,000 |
| 8月末日 | 650,000 | 900,000 | 450,000 | 500,000 | 600,000 | 600,000 |
| 11月末日 | - | 450,000 | 450,000 | 500,000 | 600,000 | 600,000 |
| 2月末日 | 650,000 | 450,000 | 450,000 | 500,000 | 600,000 | 600,000 |
| 合計 | 1,300,000 | 1,800,000 | 1,800,000 | 2,000,000 | 2,400,000 | 2,400,000 |
※上記の各日が営業日でない場合は翌営業日とする。
トランシェB:2021年2月末日に16,700,000千円を一括返済
(2015年4月に当初借入額のうち400,000千円の期限前返済を実施しております。)
④主な借入人の義務
a.借入人の決算書及び月次資料等の定期的な報告を行うこと
b.本契約において書面による事前承諾がない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わない
c.次の財務制限条項を順守すること(「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 連結財務諸表注記 14.借入金」をご参照下さい。)
ア.当社連結ベースのレバレッジ・レシオの割合を一定の指数以下に維持する
イ.当社連結ベースの営業損益・当期損益のいずれか一方もしくは複数が赤字となった場合、その翌期の営業損益・当期損益を全部黒字にする
ウ.当社連結ベースの純資産の部の金額を0以上とする
(3) 焙煎工程の業務委託契約
| ①相手先 | 株式会社ユニオンコーヒーロースターズ | 石光商事株式会社 |
| ②締結年月日 | 2010年3月1日 | 2011年3月5日 |
| ③契約の名称 | 商品取引に関する基本約定書 | 商品取引に関する基本約定書 |
| ④契約の内容 | 当社連結子会社の株式会社コメダが発注する珈琲豆の仕入、保管、出荷等の作業及び株式会社コメダの指示に基づく、焙煎、配合、豆挽きの処理及びそれに付帯する作業、配送の業務の委託 | 当社の連結子会社である株式会社コメダが指定する製品を製造・加工(焙煎業務等)し、又は販売し、コメダが指定する日時及び場所に納品する業務の委託 |
| ⑤契約期間 | 1年ごとの自動更新 | 1年ごとの自動更新 |
(4) 商流及び物流に関する取引基本契約書
| ①相手先 | 株式会社日本アクセス |
| ②締結年月日 | 2014年9月1日 |
| ③契約の名称 | 基本契約書 |
| ④契約の内容 | ・当社製品の運送に関わる継続的物品運送契約 当社の指定する製品の運送、積込み、保管、運送、積卸し、引渡、回収に関する業務の委託 ・購入商品に関わる継続的売買契約 当社の発注する商品を仕入先から購入し、需給管理、保管、ピッキングを行い、当社の加盟店又は直営店まで運送する業務の委託 |
| ⑤契約期間 | 当初2年で1年ごとの自動更新 |