(1) 株式会社コメダとFC加盟店とのFC加盟契約
①契約の名称
FC加盟契約書
②契約の内容
a.加盟店は、本部より許可された商標、サービスマークなどを使用することができる。
b.加盟店は、本部が提供するノウハウ、システムなどを利用することができる。
c.加盟店は、本部が提供する店舗デザイン、レイアウト図などを利用することができる。
d.加盟店は、営業を開始するにあたり、店舗運営に関する実習及び研修を受けることができる。
e.加盟に際し、当社が徴収する加盟契約料、ロイヤルティなどに関する事項
「コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」ともに同様の契約内容となります。
保証金 300万円(※)
加盟金 300万円(1店舗目)
150万円(2店舗目以降の場合)
研修費用 50万円(2018年3月31日以前は15万円)
ロイヤルティ 月額1席あたり 1,500円
※保証金に関しては3つのパターンがあり、原則として連帯保証人が2人以上であれば300万円、1人であれば600万円、保証人を付けない場合は900万円としております。
③契約期間
契約の日から10年間(契約期間満了後、再契約の場合は5年)
(2) 借入契約等
当社の連結子会社である株式会社コメダ(以下、「借入人」という。)は、2015年2月20日付で締結した株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行、以下、「三菱UFJ銀行」という。)及び株式会社みずほ銀行を貸付人とするシンジケートローン契約に基づき、エージェントである三菱UFJ銀行を含む取引行7行によるシンジケート団から借入を行っております。なお、2017年2月28日付で三菱UFJ銀行と締結したコミットメントライン契約(リボルビング・クレジット・ファシリティ契約)を2018年8月31日付で解約し、極度額を5億円とする当座貸越契約を締結しました。
主な契約内容は、次のとおりであります。
①契約の相手先
トランシェA及びトランシェB:三菱UFJ銀行をエージェントとする取引行7行
コミットメントライン :三菱UFJ銀行
当座貸越極度額 :三菱UFJ銀行
②当初借入金額
トランシェA :11,700,000千円
トランシェB :17,100,000千円当初借入金額合計 :28,800,000千円
③返済期限
トランシェA:2021年2月末日(2015年8月末日より半期ごと、2016年8月末日より3か月ごとに返済)
トランシェB:2029年8月末日(2021年5月末日より3か月ごとに返済)
④主な借入人の義務
a.借入人の決算書及び月次資料等の定期的な報告を行うこと
b.本契約において書面による事前承諾がない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わない
c.次の財務制限条項を順守すること
ア.当社連結ベースのレバレッジ・レシオの割合を一定の指数以下に維持する
イ.当社連結ベースの営業損益・当期損益のいずれか一方もしくは複数が赤字となった場合、その翌期の営業損益・当期損益を全部黒字にする
ウ.当社連結ベースの純資産の部の金額を0以上とする
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 14.借入金」に記載しております。
(3) 焙煎工程の業務委託契約

①相手先	株式会社ユニオンコーヒーロースターズ	石光商事株式会社
②締結年月日	2010年3月1日	2011年3月5日
③契約の名称	商品取引に関する基本約定書	商品取引に関する基本約定書
④契約の内容	株式会社コメダが発注する珈琲豆の仕入、保管、出荷等の作業及び株式会社コメダの指示に基づく、焙煎、配合、豆挽きの処理及びそれに付帯する作業、配送の業務の委託	株式会社コメダが指定する製品を製造・加工(焙煎業務等)し、又は販売し、株式会社コメダが指定する日時及び場所に納品する業務の委託
⑤契約期間	1年ごとの自動更新	1年ごとの自動更新

(4) 商流及び物流に関する取引基本契約書(東日本及び西日本エリア)

①相手先	株式会社日本アクセス
②締結年月日	2014年9月1日
③契約の名称	基本契約書
④契約の内容	・株式会社コメダの製品の運送に関わる継続的物品運送契約製品の運送、積込み、保管、運送、積卸し、引渡、回収に関する業務の委託 ・購入商品に関わる継続的売買契約株式会社コメダの発注する商品を仕入先から購入し、需給管理、保管、ピッキングを行い、FC加盟店又は直営店まで運送する業務の委託
⑤契約期間	当初2年で1年ごとの自動更新

(5) 商流及び物流に関する取引基本契約書(中京エリア)

①相手先	名古屋製酪株式会社
②締結年月日	2017年11月29日
③契約の名称	基本契約書
④契約の内容	・株式会社コメダの製品の運送に関わる継続的物品運送契約製品の運送、積込み、保管、運送、積卸し、引渡、回収に関する業務の委託 ・購入商品に関わる継続的売買契約株式会社コメダの発注する商品を仕入先から購入し、需給管理、保管、ピッキングを行い、FC加盟店又は直営店まで運送する業務の委託
⑤契約期間	当初9ヶ月で1年ごとの自動更新

(6) 業務・資本提携契約書
当社は、2019年6月12日開催の取締役会において、当社グループと三菱商事株式会社との間で、業務・資本提携及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、同日付けで業務・資本提携契約を締結いたしました。

①相手先	三菱商事株式会社
②締結年月日	2019年6月12日
③契約の名称	包括業務提携契約書
④契約の内容	・当社グループにおけるサステナビリティ推進活動に関する協業 ・当社グループの海外事業展開に関する協業 ・データマーケティング機能に関する協業 ・当社グループの国内外における販売推進等に関する協業
⑤契約期間	当初3年で1年ごとの自動更新

なお、本業務・資本提携に伴う自己株式処分の概要は次のとおりです。

処分期日	2019年6月28日
処分株式数	普通株式 435,000株
処分価額	1株につき2,064円
調達資金の額	897,840,000円