訂正公開買付届出書
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- 2018/07/10 16:33
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社アクティオホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、三信建設工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、三信建設工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
三信建設工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、平成30年6月25日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対し、公開買付けにより、対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社である株式会社アクティオ(以下「アクティオ」といいます。)は、本書提出日現在、対象者株式を6,381株(所有割合(注1):0.07%)所有し、その完全子会社である株式会社トーメック(以下「トーメック」といいます。)は、対象者株式を29,144株(所有割合:0.30%)所有しております。なお、公開買付者は、アクティオ及びトーメックとの間で、本公開買付けに関する合意等は行っておりません。
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後の公開買付者の所有する対象者の議決権の合計が3分の2を超えるように買付予定数の下限(注2)を6,408,000株(所有割合:66.67%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年6月25日付で、①対象者の第1位の大株主であり主要株主である日本国土開発株式会社(以下「日本国土開発」といいます。所有株式数:1,832,624株、所有割合:19.07%)、②対象者の第2位の大株主であり主要株主である坂本暢子氏(所有株式数:1,125,000株、所有割合:11.71%)、③対象者の第3位の大株主である坂本寿章氏(所有株式数:845,000株、所有割合:8.79%)、④対象者の第4位の大株主である坂本宏允氏(所有株式数:740,000株、所有割合:7.70%)及び⑤対象者の第6位の大株主である筒井京子氏(所有株式数:356,000株、所有割合:3.70%。坂本暢子氏、坂本寿章氏、坂本宏允氏及び筒井京子氏を総称して「坂本家」といい、日本国土開発と坂本家を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間でそれぞれが所有する対象者株式の全て(合計:4,898,624株、所有割合の合計:50.97%)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、日本国土開発との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「日本国土開発応募契約」、坂本暢子氏、坂本寿章氏、坂本宏允氏及び筒井京子氏との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「坂本家応募契約」といい、日本国土開発応募契約及び坂本家応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年5月14日に公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
(注2) 買付予定数の下限(6,408,000株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)の3分の2に相当する株式数から対象者株式1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた株式数です。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)の実施により、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しており、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です(以下、本公開買付け及び本完全子会社化手続を併せて「本取引」といいます。)。
対象者が平成30年6月25日に公表した「株式会社アクティオホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであり、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社38社、持分法適用会社3社を含めたグループ42社(以下、公開買付者及びそのグループ会社を併せて「公開買付者グループ」といいます。)から構成されており、持株会社である公開買付者の下、公開買付者の完全子会社であり中核企業であるアクティオを中心に建設用機械器具等のレンタル、リース業を行っております。アクティオは昭和42年に設立後、水中ポンプと発電機を中心にしてレンタル事業をスタートし、まだ建設機械のレンタルが浸透していなかった時代からこの市場を開拓し続け、これまで日本を代表する大手ゼネコンをはじめ、多くの建設会社にサービスを提供しながら、建設・土木などの領域でレンタルビジネスに参画して参りました。
本書提出日現在、アクティオは全国各地におよそ550ヶ所の支店・営業所・修理工場を設置し、充実した整備体制を整え、海外においても東南アジア地域を中心に12社(連結子会社11社、持分法適用会社1社)の海外現地法人を保有しております。これらのネットワークを最大限活用しつつ、会社一丸となってスピード・サービス・安全をモットーに、お客様へコンサルティングを伴ったレンタル、つまり「レンサルティング®」(注3)を提供し、このレンサルティング活動を通じて建設機械レンタル事業そのものの存在価値とイメージを高め、広く社会に貢献することを目指しています。また、公開買付者は、平成25年4月に、アクティオを完全子会社とする持株会社体制に移行いたしました。
(注3) 「レンサルティング®」とは、コンサルティングを含むレンタルという意味の造語です。
一方、対象者は、昭和31年11月に地盤改良工事等を目的に三信建設工業株式会社として設立されましたが、昭和54年4月、株式額面変更のため、昭和19年8月に設立(その後休眠)されたスリー・トラスト・インダストリー株式会社の登記を活用して、同社を存続会社として吸収合併された形をとり、商号を三信建設工業株式会社に変更しました。対象者は、業務を拡大しながら業績を伸ばし、昭和55年11月に株式を東京地区店頭売買銘柄に登録し、平成16年12月には日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。その後各証券取引所の統合に伴い、平成25年7月から東京証券取引所のJASDAQ市場に株式を上場しております。
対象者は、特殊基礎土木工事の専門業者であります。地盤改良工事などに実績を持ち、地盤にかかわる特許・実用新案を100件(出願中、関係会社共同保有を含みます。)保有しております。全体の事業は、機械攪拌(注4)、高圧噴射(注5)、地盤注入(注6)や締固め(注7)等を行う「地盤改良工」を主体に、アンカー(注8)や補強土(注9)等を行う「アンカー・斜面安定工」、既設構造物の延命化を図る「構造物補修・補強工」、圧密・排水工法(注10)や土壌・地下水汚染修復等の「その他事業」で構成されています。対象者が提供する技術のうち、建設省(現国土交通省)と共同開発した、機械攪拌を代表するDJM工法は、粉体の改良材を軟弱地盤中で攪拌混合して強固な地盤を形成する技術で、「軟弱地盤に水を加えない」という画期的な発想による地盤改良工法です。また、米国のHayward Baker社から技術使用契約を締結し導入したCPG(コンパクショングラウチング)工法は、地盤注入により締固めを行う工法で、軟弱地盤中に極めて流動性の低いモルタルを静的に圧入することで地盤を圧縮強化する技術です。これは、既設構造物直下地盤の液状化対策として代表的な技術で、羽田空港の液状化対策にも採用されています。その他、高度成長期に整備された社会インフラが一斉に更新期を迎えている近年、ライフサイクルコストを考慮した維持・補修技術により構造物の延命化を図る必要性が高まっており、コンクリートのクラック補修、トンネルの裏込め充填、炭素繊維による補強等の需要が伸びている中で、対象者は、特殊基礎土木工事の専門業者として、様々な技術を提供しております。
さらに、台湾の支店を足場とする海外エンジニアリング業務では、中長期的な視野に立って海外パートナーとの関係構築を推進し、地盤改良工を中心に展開しています。平成30年4月には新たにタイ王国に現地法人を設立するなど、受注体制を強化しております。また、平成27年11月には、オーストリアの大手ゼネコンPORR社とV-JET工法(注11)の実施許諾契約を締結し、同工法を海外に広めていくと共に、同社の特許技術を導入しております。
以上のとおり、多種多様な独自技術で社会のニーズに応え、ゼネコンを始めとする発注者からの厚い信頼を得ています。
(注4) 「機械攪拌」とは、攪拌翼を地中に回転貫入し固化材と土を攪拌混合することにより、直径1m程度の円柱状改良体を地盤中に造成する工法です。この改良体を適切に配置することで目的に応じた改良地盤を構築することができ、盛土工事等で用いられています。
(注5) 「高圧噴射」とは、液体(水又は固化材スラリー)に高圧力を与えて噴射することにより地盤を切削破壊し、固化材と土を攪拌混合することにより円柱状の改良体を地盤中に造成する工法です。直径2mから5mの大口径、高強度、高い止水性と密着性を有し、地下掘削工事等で用いられています。
(注6) 「地盤注入」とは、小型の機械で液体の固化材を地盤中に圧入浸透させ地盤を固化する工法です。透水性減少、強度増加により地盤の安定性を向上させることができ、トンネル掘削や地下掘削に用いられています。また、近年では既設構造物直下地盤の液状化対策としても実用化されています。
(注7) 「締固め」とは、緩い砂地盤に対して、外力(振動、動的圧入、静的圧入等)を与え土の密度を高める(間隙を小さくする)工法です。海岸付近の緩い堆積層や埋立地盤の液状化対策で用いられています。
(注8) 「アンカー」とは、斜面や掘削山留に対して、引っ張り材を安定地盤に定着させて、その引き抜き抵抗で地山の崩壊を抑止する工法です。掘削工事の山留に切梁の代わりに用いられる仮設アンカー、道路工事等の掘削のり面に用いられる永久アンカー等、目的によって使い分けられています。
(注9) 「補強土」とは、急傾斜で斜面を掘削する際に、棒状の補強材を一定のパターンで地中に設置した上、吹付モルタル等で保護し掘削面の安定を図る工法です。狭い国土を広く使う技術として用いられています。
(注10) 「圧密・排水工法」とは、粘性土地盤の土の間隙に含まれる水を排出することにより密度を増加させて地盤強化する圧密工法、及び、砂質土地盤の地下水を強制的な排水で水位低下させる排水工法をいいます。どちらも水にかかわる地盤改良技術として長い歴史を持ちます。
(注11) 「V-JET工法」とは、高圧噴射(注5)の大口径化を図った工法で最大直径5.5mの改良体を造成します。約40年前に世界でも最も初期に実用化した高圧噴射であるJSG工法の血を引く最新の技術です。
これまで公開買付者は、アクティオを通じて対象者に各受注案件に必要な各種汎用土木、建設機械、機器のレンタルを37年間(取引開始は昭和56年6月1日)に亘って行って参りました。一方、 アクティオは、平成18年3月には当時、株式会社トーメン(現:豊田通商株式会社)の傘下企業であり、且つ対象者の地盤改良分野の特殊機械等の主要供給元であったトーメックを完全子会社化しました。当時、アクティオがトーメックを完全子会社化した目的は地盤改良分野の強化であり、その背景の一つには アクティオの対象者に対する機械供与範囲を汎用土木、建設機械のみならず地盤改良分野に広げたい点がありました。トーメックの完全子会社化以降、アクティオ及び公開買付者はトーメックを通じて対象者に対して基礎工事関連を中心とした機械、新工法の開発及びCO2対策関連の機器材、システムの開発、それに係わる機械器具の製造、販売及び修理、地盤改良工事に必要な専門機材(高圧ポンプ、ミキシングプラント、造成マシン等)のレンタル、納入を行うと共に同分野の技術、ノウハウ提供から機材の保守管理、修理までを行い対象者とはビジネスパートナーとして良好な関係を築き上げて参りました。
公開買付者はここ数年では都心の大型再開発工事や2020年東京オリンピック・パラリンピックに伴う建設需要、九州や東北・北海道などの各種災害復旧工事に対応するために、大量の建設機械をレンタル供給して顧客のニーズに応えて参りました。また建設工事以外にも、プラント等の設備工事を対象とする産業設備分野や道路、鉄道、林業に関わる工事も重点戦略分野と位置付けて積極展開を行うことで、総合建設機械レンタルの企業グループとして事業基盤の拡充に努めて参りました。
今後とも建設、土木業界におきましては、既述の大型再開発案件や東京オリンピック・パラリンピック、リニア中央新幹線などの建設、土木関係の需要が高まっております。しかしながら、一方では建設、土木業界の就業人口は減少しており、労働力の慢性的不足を理由としたインフラ整備の先送りや公共工事の減少により中長期的には建設・土木機械レンタル需要は決して楽観視できる状況にはありません。
かかる状況下、公開買付者は、中核企業アクティオの業容拡大のみならず、スケールメリットを更に活かすべく、機械レンタル事業を軸に周辺業態を含めたバリューチェーンの拡大に注力し、各地域のレンタル企業のみならず建設機械、資材の製造企業を含めた関連他業態企業のグループ連結子会社化を積極的に図って参りました。
こうした流れのもと、公開買付者は、完全子会社(孫会社)であるトーメックと従来からビジネスパートナーとして良好な関係にある対象者との間で、平成30年3月中旬より、両社の収益基盤強化と企業価値向上について協議を重ねて参りました。そして、かかる検討を進めていく中で、平成30年5月上旬、公開買付者は、今後の対象者及び公開買付者グループの一層の発展を目指していくためには、対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者を公開買付者グループの一員に加えることによりお互いの経営資源の共有化を図り、同一グループとしての総合力を発揮することが両社の収益基盤強化と企業価値向上に繋がると判断いたしました。なお、公開買付者は従来から迅速な経営判断、各種シナジー戦略の早期実現を経営主眼に置いてグループ運営を行っており、日本国内において他企業のグループ子会社化を行う上では一貫して完全子会社化方式を選択して参りました。加えて、対象者に対しては、既述のとおり公開買付者の中核企業であるアクティオ及びトーメックがそれぞれ汎用機械、地盤改良分野の特殊機材の供給を長年に亘って行っており、ビジネスパートナーとして良好な関係を築き上げて参りました。こうした点も踏まえ、対象者については段階的或いは部分的な子会社化ではなく、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備するために完全子会社化を前提にグループ会社化を図る判断を致しました。また、公開買付者による対象者の完全子会社化により以下のようなシナジーが期待され、対象者を含む公開買付者グループの更なる収益基盤強化と企業価値向上が可能になるものと考えております。
① 新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化
対象者は、地盤改良工事を主体に既存工法だけに依存することなく新工法や施工技術の開発を積極的に行っております。それに伴う適正な特殊機械・器具の確保及び保守管理はこれら新工法や新技術の安定的導入において重要な要素になっており、トーメックは既にその役割を担い、一部共同開発を行う等、対象者にとり極めて重要な存在になっております。例えば、僅か3時間足らずの機電停止時間中(注12)に地盤改良を行う営業線地下鉄の駅部拡幅工事では、短時間で機械の設置撤去が可能な特殊小型施工機を対象者とトーメックが共同で開発し、工事の計画段階から発注者へ提案しました。試験工事による問題点の抽出とその改良を両社が一体となって対応した結果、本工事に採用されました。この施工機による施工方式は続けて隣接工区でも採用され、その技術の高さが証明されています。このように、今後、両社で共同開発した特殊機械・器具を市場投入することが、他社との差異化戦略を推進する上で重要となりますが、対象者が公開買付者グループの完全子会社となることで、両社の関係は一層緊密なものとなり、共同開発及びその後の市場投入がより一層加速すると考えております。
(注12) 「機電停止時間中」とは、営業線における、終電後の架線への送電停止から、始発電車に向けての送電再開までの時間をいいます。この間が安全確認も含めた線路上で作業が可能な時間となります。
② 機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化
公開買付者グループは、対象者の機械・機材(汎用品中心)の供給元の一翼を担っておりますが、対象者の完全子会社化を契機に公開買付者グループに供給元を一元化することで、公開買付者グループにとっては、競合他社に流れていたビジネスを、対象者の完全子会社化を契機に公開買付者グループに一元化することが可能となり、取引量の増加が期待できると考えております。また、対象者にとっても機械・機材調達面を一元化することで一層の調達業務の効率化・迅速化及び原価管理の効率化が図れます。その結果、工法や施工技術面のみならず機械・機材の供給面でも迅速性を含め顧客ニーズの対応高度化を図ることが今後期待できます。
③ 両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大
公開買付者グループは、日本を代表する大手ゼネコンをはじめ、多くの建設会社とパートナーシップを結びながら、建設・土木などの領域でレンタルビジネスを展開し、国内で広範な顧客網を有しております。一方で、対象者の主要事業である地盤改良工事は、今後、各種インフラ事業、災害復興需要も含め国内全域において需要は高まる傾向にあります。対象者の完全子会社化を契機に対象者が公開買付者グループの広範な顧客網に対し、対象者の新工法や高い施工技術力を活かした提案を展開することで、より多くの受注を獲得することが可能となるものと考えております。また、拠点ネットワークにおいても公開買付者グループと対象者との間で物流面の効率性を含め、複合、隣接拠点展開など戦略的な投資判断が可能となります。加えて、公開買付者グループも、対象者が主体となり工法協会を運営しているV-JET工法やCPG工法の協会会員に対しても新たなニーズ提案が可能となり、取引の拡大が期待できます。
④ 海外事業分野におけるシナジー効果の拡大
対象者は現状、台湾及び香港に支店機能をそれぞれ保有し、平成30年4月には新たにタイ王国に現地法人を設立しています。一方で公開買付者グループの海外現地法人は、シンガポール、マレーシアでのグループ会社設立を皮切りに、現在は台湾も含めて12社を展開しています。またトーメックも台湾に海外現地法人を保有し、既に個別工事案件等では対象者との協業活動として地盤改良工事における特殊機械・器具の供給及び施工の技術支援を現地の専門工事会社に対して行っております。今後、東南アジア地域における地下鉄工事等各種インフラ案件において、対象者の強みである工法、技術は徐々にニーズが高まる見込みですが、公開買付者も対象者の顧客層、案件にアプローチすることで一層の取引拡大が見込めます。また、対象者にとっても、公開買付者グループから優先的対応を受けることにより業務の迅速化・省力化等の効率化が見込めることに加え、公開買付者グループの現地顧客情報を活用して当該顧客層や案件にアプローチすることで、対象者が未進出の公開買付者グループの東南アジア拠点等も含む国・地域への営業展開を図ることが可能となり、取引拡大が見込めます。
⑤ 人材の多様化と育成
公開買付者グループと対象者は、従前から共通の顧客層を有し、一定の取引関係を保ちそれぞれの企業文化を相互に理解しながらビジネスパートナーとして良好な関係を築いて参りました。対象者が公開買付者グループの傘下に入ることを機に公開買付者グループと対象者との間で、研修への参加や相互出向等を通じた人材の交流が期待できます。特に対象者は公開買付者グループのレンタル機材等のユーザーでもあります。両社間で人材交流を活発化させることで公開買付者は安全面、使い易さを含め機材開発等へ機材ユーザー側の意見の反映、取入れが可能となります。また、対象者も公開買付者の人材を受入れることで機材の利用手法、技術の高度化が期待できます。こうした点も含め両社のビジネスに対して相互理解を深めることで、時代の変化にも機敏に対応しつつ、効率的な事業運営、顧客へのより良いサービス、付加価値の提供が可能となり、より強固な経営体制が確立できるものと考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、平成30年5月上旬に、対象者に対して本取引に関する意向を伝え、その後、対象者に対するデュー・ディリジェンスを平成30年5月中旬より開始しました(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成30年6月上旬に終了しております。)。その後、公開買付者は、平成30年6月15日に、対象者に対し、本取引に関する意向表明書を提出した上で、本取引の背景、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の考え方について説明し、協議・交渉を続けて参りました。また、公開買付者は、平成30年6月上旬より、本応募合意株主に対して本取引及び本公開買付価格の考え方に関してそれぞれ説明を行い、本公開買付けへの応募の可否について打診し、協議・交渉を続けて参りました。その後、公開買付者は、平成30年6月25日付で本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、本応募合意株主がその所有する対象者株式の全て(日本国土開発の所有株式数:1,832,624株、坂本暢子氏の所有株式数:1,125,000株、坂本寿章氏の所有株式数:845,000株、坂本宏允氏の所有株式数:740,000株、及び筒井京子氏の所有株式数:356,000株)をそれぞれ本公開買付けに応募する旨に合意しております。かかる協議・交渉を経て、公開買付者は平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、対象者の完全子会社化後の対象者の事業戦略や公開買付者グループとの経営資源の共有化等の方針については、対象者と公開買付者が今後協議の上、決定していくことになります。また、今後の対象者の経営体制について現時点で変更する予定はありませんが、対象者と協議の上で、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していくこととしております。
一方、対象者によれば、対象者は、平成30年5月上旬に公開買付者から本公開買付けを含む本取引についての意向の伝達を受け、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、独立委員会(当該独立委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した独立委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る公開買付者からの提案について検討し、本取引の諸条件について、公開買付者との間で、複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
対象者は、平成30年6月15日に、公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領し、本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明を受けるなど、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、上記に記載の「①新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化」、「②機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化」、「③ 両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大」、「④海外事業分野におけるシナジー効果の拡大」及び「⑤人材の多様化と育成」に係るシナジーについて、公開買付者との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者と公開買付者グループによる新工法及び特殊機械・器具の共同開発及びその後の市場投入をより一層加速させることや、機械・機材について公開買付者グループに調達先を一元化することにより、顧客への対応の迅速化及び提案情報の増加が期待でき、さらに、対象者及び公開買付者グループが現に保有する機械の改造や新規機械の製作について顧客の要望に対応できる範囲が拡大することから、高度な顧客ニーズに応えることが可能となるほか、公開買付者グループの広範な顧客網へアプローチすることが可能となることから、対象者の今後の受注及び利益拡大を実現することになるとともに、公開買付者グループ内の資金の融通等による安定的な資金調達及び人材交流等により経営の効率化を図ることができるとの考えに至ったとのことです。そして、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的或いは部分的な子会社化や提携ではなく、完全子会社化により、公開買付者と完全親子会社関係となり、緊密な連携や一体経営を実現する必要があるほか、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備して上記シナジー効果の早期実現を図る必要があると考えているとのことです。また、対象者は、上場による知名度向上等の効果が対象者にとっては限定的であると認識しているところ、完全子会社化に伴う上場維持コストの削減も対象者にとって有益であると考えているとのことです。以上の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格である1株あたり670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値533円に対して25.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が山田コンサルより取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者の取締役7名(うち社外取締役1名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、公開買付者は、本公開買付け後、本完全子会社化手続によって対象者を完全子会社化することを企図しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券より平成30年6月22日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
山田コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成30年6月22日付で山田コンサルより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :505円～535円
類似会社比較法 :587円～710円
DCF法 :629円～707円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田コンサルは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日終値533円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を505円から535円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法は、評価対象会社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、評価対象会社の株式価値を算定する手法であり、当該手法は市場で取引されている類似上場会社株式との相対的な評価アプローチであるため一定の客観性を備えていると考えられることから、山田コンサルは類似会社比較法を採用することとし、類似会社比較法では、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を587円から710円までと分析しているとのことです。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、山田コンサルはDCF法を採用することとし、DCF法では、対象者の平成31年3月期から平成34年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成31年3月期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を629円から707円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した独立委員会の設置
対象者によれば、本公開買付け開始時点において、対象者と公開買付者との間で資本関係はなく、公開買付者は対象者の支配株主ではないため、本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続の時点において、公開買付者は対象者の支配株主に該当するため、本完全子会社化手続は、「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。対象者としては、本公開買付け及び本完全子会社化手続が一連の取引であることから、本公開買付けの段階で、本公開買付け時点の株主と本完全子会社化手続の実施時点の少数株主の皆様にとっての本取引の公正性を確保するべく、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会(独立委員会の委員としては、対象者の社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である岩垂稔氏、対象者の社外監査役であり、かつ独立役員である難波修一氏(弁護士 桃尾・松尾・難波法律事務所)、並びに、公認会計士かつ税理士である山田啓介氏(公認会計士 税理士山田啓介事務所)を選定しているとのことです。また、対象者は、当初から当該3氏を独立委員会の委員として選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。
そして、対象者は、当該独立委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程等の手続の公正性、(ⅲ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを平成30年5月28日に委嘱したとのことです。
独立委員会は、平成30年5月29日より同年6月22日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、本取引により生じるシナジー効果等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者からは、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジー、本取引後の公開買付者グループ及び対象者の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、山田コンサルから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか、シティユーワ法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、独立委員会は、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。
独立委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成30年6月25日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ)対象者が、以前より建機レンタル取引や機械・新工法の共同開発等の取引を通じてビジネスパートナーとして良好な関係にあった公開買付者グループの傘下に入ることにより、新工法・特殊機械等の開発・市場投入の加速化、機械・機材の調達先の一元化による高度な顧客ニーズへの対応、公開買付者の広範な顧客層へのアプローチ等を通じた受注及び利益の拡大や、安定的な資金調達及び人材交流等を通じた経営の効率化が期待できること、これらの効果は対象者を取り巻く事業環境の変化に対応するための各種施策のより一層の推進につながることが見込まれることから、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられ、本取引の目的には正当性が認められる。
(ⅱ)(a)対象者において、本取引の検討・決議等の体制について、利益相反を回避するための措置が採られていること、(b)本取引の条件に関し、対象者と公開買付者との間で実質的な協議・交渉が行われたこと、(c)対象者が、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルから株式価値算定書を取得するとともに、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関して必要な助言を受けていることからすれば、本取引に係る交渉過程等の手続は公正であると認められる。
(ⅲ)(a)山田コンサルによる株式価値評価に用いられた算定手法等には、特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格670円は、算定基準日である2018年6月22日の対象者株式の終値533円に対して25.70%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であり、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びDCF法による算定結果の株価レンジの中央値を上回る価格であること、(b)本取引に係る交渉過程等の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(c)本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、本完全子会社化手続において、本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定であることなどからすれば、本取引に係る取引条件は公正かつ妥当であると認められる。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を検討すると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、独立委員会(当該独立委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「④対象者における独立した独立委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
対象者は、平成30年6月15日に、公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領し、本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明を受けるなど、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の「①新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化」、「②機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化」、「③両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大」、「④海外事業分野におけるシナジー効果の拡大」及び「⑤人材の多様化と育成」に係るシナジーについて、公開買付者との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者と公開買付者グループによる新工法及び特殊機械・器具の共同開発及びその後の市場投入をより一層加速させることや、機械・機材について公開買付者グループに調達先を一元化することにより、顧客への対応の迅速化及び提案情報の増加が期待でき、さらに、対象者及び公開買付者グループが現に保有する機械の改造や新規機械の製作について顧客の要望に対応できる範囲が拡大することから、高度な顧客ニーズに応えることが可能となるほか、公開買付者グループの広範な顧客網へアプローチすることが可能となることから、対象者の今後の受注及び利益拡大を実現することになるとともに、公開買付者グループ内の資金の融通等による安定的な資金調達及び人材交流等により経営の効率化を図ることができるとの考えに至ったとのことです。そして、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的或いは部分的な子会社化や提携ではなく、完全子会社化により、公開買付者と完全親子会社関係となり、緊密な連携や一体経営を実現する必要があるほか、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備して上記シナジー効果の早期実現を図る必要があると考えているとのことです。また、対象者は、上場による知名度向上等の効果が対象者にとっては限定的であると認識しているところ、完全子会社化に伴う上場維持コストの削減も対象者にとって有益であると考えているとのことです。以上の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格である1株あたり670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値533円に対して25.70%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が対象者株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者の取締役7名(うち社外取締役1名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役3名のうち加賀美喜久氏を除く2名(常勤監査役1名、社外監査役1名)が出席し、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をすることについて、異議がない旨の意見を述べているとのこと です。なお、対象者の社外監査役である加賀美喜久氏は、公開買付者と日本国土開発応募契約を締結している日本国土開発の監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する審議には参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
⑥ 比較的長期の買付け等の期間の設定
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを意図しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本完全子会社化手続を実行することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主の皆様に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を平成30年10月頃に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、当該端数の処理において同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式(対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、当該申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
ただし、その場合でも、対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、平成30年6月25日付で、本応募合意株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。
日本国土開発応募契約においては、日本国土開発が所有する対象者株式の全て(1,832,624株。以下「日本国土開発所有株式」といいます。)について本公開買付けに応募する前提条件として、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(b)日本国土開発応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証(注13)が重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者について、日本国土開発応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注14)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(d) 天災地変その他日本国土開発の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが定められております。なお、日本国土開発が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、日本国土開発は、(e)日本国土開発応募契約締結後、本公開買付けの決済の開始日までは、公開買付者の承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権、議案提案権及びその他の株主権を行使しないこと、並びに、(f)平成30年6月28日開催予定の対象者の第63期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、対象者が提案する議案に賛成し、坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案(注15)その他の株主提案に係る剰余金配当議案に反対する旨の議決権(日本国土開発所有株式に係るものに限ります。)を行使すること(注16)の義務を負っております。
(注13) 日本国土開発応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による日本国土開発応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による日本国土開発応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による日本国土開発応募契約の締結及び履行のために必要な許認可の取得(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項の定めにより公正取引委員会に提出する届出を除きます。)、(e)未公表の重要事実を認識していないこと、(f)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行なっています。
(注14) 日本国土開発応募契約において、公開買付者は、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないこと、又はそのおそれがあることを認識した場合に速やかに日本国土開発に対して通知等する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)日本国土開発応募契約上の地位又は日本国土開発応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)日本国土開発応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(e)日本国土開発応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(注15) 坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案の内容については、対象者が平成30年4月20日に公表した「株主提案権行使に関する書面受領のお知らせ」をご参照ください。
(注16) 日本国土開発は、別途、公開買付者が指示する場合には、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、本定時株主総会における日本国土開発所有株式に係る議決権についての委任状その他一切の必要書類を交付することに合意しております。
他方、坂本家応募契約においては、坂本家が所有する対象者株式の全て(3,066,000株。以下「坂本家所有株式」といいます。)について本公開買付けに応募する前提条件として、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(b)坂本家応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証(注17)が重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者について、坂本家応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注18)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(d) 本公開買付けの公開買付期間中に、第三者が、対象者の普通株式を対象として、本公開買付けの公開買付価格を上回る価格で公開買付けを開始し、又は公開買付開始公告を行っていないこと、(e)坂本家が未公表の重要事実を認識していないこと、(f)天災地変その他坂本家の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが定められております。なお、坂本家が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、坂本家は、公開買付期間中にこれらの前提条件の全部又は一部を満たさなくなった場合、応募の撤回をすることができるものとされております。さらに、坂本家は、(g)坂本家応募契約締結後、本公開買付けの決済の開始日までは、坂本家応募契約に従うもののほか、公開買付者の承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権、議案提案権及びその他の株主権を行使しないこと、(h)坂本家応募契約締結と同時に、対象者に対し、坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案を撤回する旨の書面を提出すること(注19)、並びに、本定時株主総会において、対象者が提案する議案に賛成し、坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案に反対する内容の議決権行使書(坂本家所有株式に係るものに限ります。)及び公開買付者の指定する者に対する本定時株主総会における議決権(坂本家所有株式に係るものに限ります。)に係る委任状その他一切の必要書類を交付すること、(i)本定時株主総会に自ら出席せず、また、上記(h)に定めるほか本定時株主総会に係る議決権行使書(坂本家所有株式に係るものに限ります。)又は本定時株主総会における議決権(坂本家所有株式に係るものに限ります。)に係る委任状その他一切の書類を第三者に交付せず、また、上記(h)に定める公開買付者の指定する者に対する議決権の行使の委任を撤回しないことに合意しております。
(注17) 坂本家応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による坂本家応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による坂本家応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による坂本家応募契約の締結及び履行のために必要な許認可の取得(独占禁止法第10条第2項の定めにより公正取引委員会に提出する届出を除きます)、(e)未公表の重要事実を認識していないこと、(f)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行なっています。
(注18) 坂本家応募契約において、公開買付者は、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないこと、又はそのおそれがあることを認識した場合に速やかに坂本家に対して通知等する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)坂本家応募契約上の地位又は坂本家応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)坂本家応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(e)坂本家応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(注19) 坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案の撤回については、平成30年6月25日付で合意しております。詳細については、対象者が平成30年6月25日に公表した「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」をご参照ください。
公開買付者は、平成30年6月25日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に対し、公開買付けにより、対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者は本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社である株式会社アクティオ(以下「アクティオ」といいます。)は、本書提出日現在、対象者株式を6,381株(所有割合(注1):0.07%)所有し、その完全子会社である株式会社トーメック(以下「トーメック」といいます。)は、対象者株式を29,144株(所有割合:0.30%)所有しております。なお、公開買付者は、アクティオ及びトーメックとの間で、本公開買付けに関する合意等は行っておりません。
本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後の公開買付者の所有する対象者の議決権の合計が3分の2を超えるように買付予定数の下限(注2)を6,408,000株(所有割合:66.67%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けに際して、公開買付者は、平成30年6月25日付で、①対象者の第1位の大株主であり主要株主である日本国土開発株式会社(以下「日本国土開発」といいます。所有株式数:1,832,624株、所有割合:19.07%)、②対象者の第2位の大株主であり主要株主である坂本暢子氏(所有株式数:1,125,000株、所有割合:11.71%)、③対象者の第3位の大株主である坂本寿章氏(所有株式数:845,000株、所有割合:8.79%)、④対象者の第4位の大株主である坂本宏允氏(所有株式数:740,000株、所有割合:7.70%)及び⑤対象者の第6位の大株主である筒井京子氏(所有株式数:356,000株、所有割合:3.70%。坂本暢子氏、坂本寿章氏、坂本宏允氏及び筒井京子氏を総称して「坂本家」といい、日本国土開発と坂本家を総称して「本応募合意株主」といいます。)との間でそれぞれが所有する対象者株式の全て(合計:4,898,624株、所有割合の合計:50.97%)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、日本国土開発との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「日本国土開発応募契約」、坂本暢子氏、坂本寿章氏、坂本宏允氏及び筒井京子氏との間でそれぞれ締結した本公開買付けへの応募に関する契約を「坂本家応募契約」といい、日本国土開発応募契約及び坂本家応募契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成30年5月14日に公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
(注2) 買付予定数の下限(6,408,000株)は、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)の3分の2に相当する株式数から対象者株式1単元(1,000株)未満に係る数を切り上げた株式数です。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)の実施により、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しており、対象者を公開買付者の完全子会社とする予定です(以下、本公開買付け及び本完全子会社化手続を併せて「本取引」といいます。)。
対象者が平成30年6月25日に公表した「株式会社アクティオホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであり、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社38社、持分法適用会社3社を含めたグループ42社(以下、公開買付者及びそのグループ会社を併せて「公開買付者グループ」といいます。)から構成されており、持株会社である公開買付者の下、公開買付者の完全子会社であり中核企業であるアクティオを中心に建設用機械器具等のレンタル、リース業を行っております。アクティオは昭和42年に設立後、水中ポンプと発電機を中心にしてレンタル事業をスタートし、まだ建設機械のレンタルが浸透していなかった時代からこの市場を開拓し続け、これまで日本を代表する大手ゼネコンをはじめ、多くの建設会社にサービスを提供しながら、建設・土木などの領域でレンタルビジネスに参画して参りました。
本書提出日現在、アクティオは全国各地におよそ550ヶ所の支店・営業所・修理工場を設置し、充実した整備体制を整え、海外においても東南アジア地域を中心に12社(連結子会社11社、持分法適用会社1社)の海外現地法人を保有しております。これらのネットワークを最大限活用しつつ、会社一丸となってスピード・サービス・安全をモットーに、お客様へコンサルティングを伴ったレンタル、つまり「レンサルティング®」(注3)を提供し、このレンサルティング活動を通じて建設機械レンタル事業そのものの存在価値とイメージを高め、広く社会に貢献することを目指しています。また、公開買付者は、平成25年4月に、アクティオを完全子会社とする持株会社体制に移行いたしました。
(注3) 「レンサルティング®」とは、コンサルティングを含むレンタルという意味の造語です。
一方、対象者は、昭和31年11月に地盤改良工事等を目的に三信建設工業株式会社として設立されましたが、昭和54年4月、株式額面変更のため、昭和19年8月に設立(その後休眠)されたスリー・トラスト・インダストリー株式会社の登記を活用して、同社を存続会社として吸収合併された形をとり、商号を三信建設工業株式会社に変更しました。対象者は、業務を拡大しながら業績を伸ばし、昭和55年11月に株式を東京地区店頭売買銘柄に登録し、平成16年12月には日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場しました。その後各証券取引所の統合に伴い、平成25年7月から東京証券取引所のJASDAQ市場に株式を上場しております。
対象者は、特殊基礎土木工事の専門業者であります。地盤改良工事などに実績を持ち、地盤にかかわる特許・実用新案を100件(出願中、関係会社共同保有を含みます。)保有しております。全体の事業は、機械攪拌(注4)、高圧噴射(注5)、地盤注入(注6)や締固め(注7)等を行う「地盤改良工」を主体に、アンカー(注8)や補強土(注9)等を行う「アンカー・斜面安定工」、既設構造物の延命化を図る「構造物補修・補強工」、圧密・排水工法(注10)や土壌・地下水汚染修復等の「その他事業」で構成されています。対象者が提供する技術のうち、建設省(現国土交通省)と共同開発した、機械攪拌を代表するDJM工法は、粉体の改良材を軟弱地盤中で攪拌混合して強固な地盤を形成する技術で、「軟弱地盤に水を加えない」という画期的な発想による地盤改良工法です。また、米国のHayward Baker社から技術使用契約を締結し導入したCPG(コンパクショングラウチング)工法は、地盤注入により締固めを行う工法で、軟弱地盤中に極めて流動性の低いモルタルを静的に圧入することで地盤を圧縮強化する技術です。これは、既設構造物直下地盤の液状化対策として代表的な技術で、羽田空港の液状化対策にも採用されています。その他、高度成長期に整備された社会インフラが一斉に更新期を迎えている近年、ライフサイクルコストを考慮した維持・補修技術により構造物の延命化を図る必要性が高まっており、コンクリートのクラック補修、トンネルの裏込め充填、炭素繊維による補強等の需要が伸びている中で、対象者は、特殊基礎土木工事の専門業者として、様々な技術を提供しております。
さらに、台湾の支店を足場とする海外エンジニアリング業務では、中長期的な視野に立って海外パートナーとの関係構築を推進し、地盤改良工を中心に展開しています。平成30年4月には新たにタイ王国に現地法人を設立するなど、受注体制を強化しております。また、平成27年11月には、オーストリアの大手ゼネコンPORR社とV-JET工法(注11)の実施許諾契約を締結し、同工法を海外に広めていくと共に、同社の特許技術を導入しております。
以上のとおり、多種多様な独自技術で社会のニーズに応え、ゼネコンを始めとする発注者からの厚い信頼を得ています。
(注4) 「機械攪拌」とは、攪拌翼を地中に回転貫入し固化材と土を攪拌混合することにより、直径1m程度の円柱状改良体を地盤中に造成する工法です。この改良体を適切に配置することで目的に応じた改良地盤を構築することができ、盛土工事等で用いられています。
(注5) 「高圧噴射」とは、液体(水又は固化材スラリー)に高圧力を与えて噴射することにより地盤を切削破壊し、固化材と土を攪拌混合することにより円柱状の改良体を地盤中に造成する工法です。直径2mから5mの大口径、高強度、高い止水性と密着性を有し、地下掘削工事等で用いられています。
(注6) 「地盤注入」とは、小型の機械で液体の固化材を地盤中に圧入浸透させ地盤を固化する工法です。透水性減少、強度増加により地盤の安定性を向上させることができ、トンネル掘削や地下掘削に用いられています。また、近年では既設構造物直下地盤の液状化対策としても実用化されています。
(注7) 「締固め」とは、緩い砂地盤に対して、外力(振動、動的圧入、静的圧入等)を与え土の密度を高める(間隙を小さくする)工法です。海岸付近の緩い堆積層や埋立地盤の液状化対策で用いられています。
(注8) 「アンカー」とは、斜面や掘削山留に対して、引っ張り材を安定地盤に定着させて、その引き抜き抵抗で地山の崩壊を抑止する工法です。掘削工事の山留に切梁の代わりに用いられる仮設アンカー、道路工事等の掘削のり面に用いられる永久アンカー等、目的によって使い分けられています。
(注9) 「補強土」とは、急傾斜で斜面を掘削する際に、棒状の補強材を一定のパターンで地中に設置した上、吹付モルタル等で保護し掘削面の安定を図る工法です。狭い国土を広く使う技術として用いられています。
(注10) 「圧密・排水工法」とは、粘性土地盤の土の間隙に含まれる水を排出することにより密度を増加させて地盤強化する圧密工法、及び、砂質土地盤の地下水を強制的な排水で水位低下させる排水工法をいいます。どちらも水にかかわる地盤改良技術として長い歴史を持ちます。
(注11) 「V-JET工法」とは、高圧噴射(注5)の大口径化を図った工法で最大直径5.5mの改良体を造成します。約40年前に世界でも最も初期に実用化した高圧噴射であるJSG工法の血を引く最新の技術です。
これまで公開買付者は、アクティオを通じて対象者に各受注案件に必要な各種汎用土木、建設機械、機器のレンタルを37年間(取引開始は昭和56年6月1日)に亘って行って参りました。一方、 アクティオは、平成18年3月には当時、株式会社トーメン(現:豊田通商株式会社)の傘下企業であり、且つ対象者の地盤改良分野の特殊機械等の主要供給元であったトーメックを完全子会社化しました。当時、アクティオがトーメックを完全子会社化した目的は地盤改良分野の強化であり、その背景の一つには アクティオの対象者に対する機械供与範囲を汎用土木、建設機械のみならず地盤改良分野に広げたい点がありました。トーメックの完全子会社化以降、アクティオ及び公開買付者はトーメックを通じて対象者に対して基礎工事関連を中心とした機械、新工法の開発及びCO2対策関連の機器材、システムの開発、それに係わる機械器具の製造、販売及び修理、地盤改良工事に必要な専門機材(高圧ポンプ、ミキシングプラント、造成マシン等)のレンタル、納入を行うと共に同分野の技術、ノウハウ提供から機材の保守管理、修理までを行い対象者とはビジネスパートナーとして良好な関係を築き上げて参りました。
公開買付者はここ数年では都心の大型再開発工事や2020年東京オリンピック・パラリンピックに伴う建設需要、九州や東北・北海道などの各種災害復旧工事に対応するために、大量の建設機械をレンタル供給して顧客のニーズに応えて参りました。また建設工事以外にも、プラント等の設備工事を対象とする産業設備分野や道路、鉄道、林業に関わる工事も重点戦略分野と位置付けて積極展開を行うことで、総合建設機械レンタルの企業グループとして事業基盤の拡充に努めて参りました。
今後とも建設、土木業界におきましては、既述の大型再開発案件や東京オリンピック・パラリンピック、リニア中央新幹線などの建設、土木関係の需要が高まっております。しかしながら、一方では建設、土木業界の就業人口は減少しており、労働力の慢性的不足を理由としたインフラ整備の先送りや公共工事の減少により中長期的には建設・土木機械レンタル需要は決して楽観視できる状況にはありません。
かかる状況下、公開買付者は、中核企業アクティオの業容拡大のみならず、スケールメリットを更に活かすべく、機械レンタル事業を軸に周辺業態を含めたバリューチェーンの拡大に注力し、各地域のレンタル企業のみならず建設機械、資材の製造企業を含めた関連他業態企業のグループ連結子会社化を積極的に図って参りました。
こうした流れのもと、公開買付者は、完全子会社(孫会社)であるトーメックと従来からビジネスパートナーとして良好な関係にある対象者との間で、平成30年3月中旬より、両社の収益基盤強化と企業価値向上について協議を重ねて参りました。そして、かかる検討を進めていく中で、平成30年5月上旬、公開買付者は、今後の対象者及び公開買付者グループの一層の発展を目指していくためには、対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者を公開買付者グループの一員に加えることによりお互いの経営資源の共有化を図り、同一グループとしての総合力を発揮することが両社の収益基盤強化と企業価値向上に繋がると判断いたしました。なお、公開買付者は従来から迅速な経営判断、各種シナジー戦略の早期実現を経営主眼に置いてグループ運営を行っており、日本国内において他企業のグループ子会社化を行う上では一貫して完全子会社化方式を選択して参りました。加えて、対象者に対しては、既述のとおり公開買付者の中核企業であるアクティオ及びトーメックがそれぞれ汎用機械、地盤改良分野の特殊機材の供給を長年に亘って行っており、ビジネスパートナーとして良好な関係を築き上げて参りました。こうした点も踏まえ、対象者については段階的或いは部分的な子会社化ではなく、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備するために完全子会社化を前提にグループ会社化を図る判断を致しました。また、公開買付者による対象者の完全子会社化により以下のようなシナジーが期待され、対象者を含む公開買付者グループの更なる収益基盤強化と企業価値向上が可能になるものと考えております。
① 新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化
対象者は、地盤改良工事を主体に既存工法だけに依存することなく新工法や施工技術の開発を積極的に行っております。それに伴う適正な特殊機械・器具の確保及び保守管理はこれら新工法や新技術の安定的導入において重要な要素になっており、トーメックは既にその役割を担い、一部共同開発を行う等、対象者にとり極めて重要な存在になっております。例えば、僅か3時間足らずの機電停止時間中(注12)に地盤改良を行う営業線地下鉄の駅部拡幅工事では、短時間で機械の設置撤去が可能な特殊小型施工機を対象者とトーメックが共同で開発し、工事の計画段階から発注者へ提案しました。試験工事による問題点の抽出とその改良を両社が一体となって対応した結果、本工事に採用されました。この施工機による施工方式は続けて隣接工区でも採用され、その技術の高さが証明されています。このように、今後、両社で共同開発した特殊機械・器具を市場投入することが、他社との差異化戦略を推進する上で重要となりますが、対象者が公開買付者グループの完全子会社となることで、両社の関係は一層緊密なものとなり、共同開発及びその後の市場投入がより一層加速すると考えております。
(注12) 「機電停止時間中」とは、営業線における、終電後の架線への送電停止から、始発電車に向けての送電再開までの時間をいいます。この間が安全確認も含めた線路上で作業が可能な時間となります。
② 機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化
公開買付者グループは、対象者の機械・機材(汎用品中心)の供給元の一翼を担っておりますが、対象者の完全子会社化を契機に公開買付者グループに供給元を一元化することで、公開買付者グループにとっては、競合他社に流れていたビジネスを、対象者の完全子会社化を契機に公開買付者グループに一元化することが可能となり、取引量の増加が期待できると考えております。また、対象者にとっても機械・機材調達面を一元化することで一層の調達業務の効率化・迅速化及び原価管理の効率化が図れます。その結果、工法や施工技術面のみならず機械・機材の供給面でも迅速性を含め顧客ニーズの対応高度化を図ることが今後期待できます。
③ 両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大
公開買付者グループは、日本を代表する大手ゼネコンをはじめ、多くの建設会社とパートナーシップを結びながら、建設・土木などの領域でレンタルビジネスを展開し、国内で広範な顧客網を有しております。一方で、対象者の主要事業である地盤改良工事は、今後、各種インフラ事業、災害復興需要も含め国内全域において需要は高まる傾向にあります。対象者の完全子会社化を契機に対象者が公開買付者グループの広範な顧客網に対し、対象者の新工法や高い施工技術力を活かした提案を展開することで、より多くの受注を獲得することが可能となるものと考えております。また、拠点ネットワークにおいても公開買付者グループと対象者との間で物流面の効率性を含め、複合、隣接拠点展開など戦略的な投資判断が可能となります。加えて、公開買付者グループも、対象者が主体となり工法協会を運営しているV-JET工法やCPG工法の協会会員に対しても新たなニーズ提案が可能となり、取引の拡大が期待できます。
④ 海外事業分野におけるシナジー効果の拡大
対象者は現状、台湾及び香港に支店機能をそれぞれ保有し、平成30年4月には新たにタイ王国に現地法人を設立しています。一方で公開買付者グループの海外現地法人は、シンガポール、マレーシアでのグループ会社設立を皮切りに、現在は台湾も含めて12社を展開しています。またトーメックも台湾に海外現地法人を保有し、既に個別工事案件等では対象者との協業活動として地盤改良工事における特殊機械・器具の供給及び施工の技術支援を現地の専門工事会社に対して行っております。今後、東南アジア地域における地下鉄工事等各種インフラ案件において、対象者の強みである工法、技術は徐々にニーズが高まる見込みですが、公開買付者も対象者の顧客層、案件にアプローチすることで一層の取引拡大が見込めます。また、対象者にとっても、公開買付者グループから優先的対応を受けることにより業務の迅速化・省力化等の効率化が見込めることに加え、公開買付者グループの現地顧客情報を活用して当該顧客層や案件にアプローチすることで、対象者が未進出の公開買付者グループの東南アジア拠点等も含む国・地域への営業展開を図ることが可能となり、取引拡大が見込めます。
⑤ 人材の多様化と育成
公開買付者グループと対象者は、従前から共通の顧客層を有し、一定の取引関係を保ちそれぞれの企業文化を相互に理解しながらビジネスパートナーとして良好な関係を築いて参りました。対象者が公開買付者グループの傘下に入ることを機に公開買付者グループと対象者との間で、研修への参加や相互出向等を通じた人材の交流が期待できます。特に対象者は公開買付者グループのレンタル機材等のユーザーでもあります。両社間で人材交流を活発化させることで公開買付者は安全面、使い易さを含め機材開発等へ機材ユーザー側の意見の反映、取入れが可能となります。また、対象者も公開買付者の人材を受入れることで機材の利用手法、技術の高度化が期待できます。こうした点も含め両社のビジネスに対して相互理解を深めることで、時代の変化にも機敏に対応しつつ、効率的な事業運営、顧客へのより良いサービス、付加価値の提供が可能となり、より強固な経営体制が確立できるものと考えております。
以上を踏まえ、公開買付者は、平成30年5月上旬に、対象者に対して本取引に関する意向を伝え、その後、対象者に対するデュー・ディリジェンスを平成30年5月中旬より開始しました(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成30年6月上旬に終了しております。)。その後、公開買付者は、平成30年6月15日に、対象者に対し、本取引に関する意向表明書を提出した上で、本取引の背景、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の考え方について説明し、協議・交渉を続けて参りました。また、公開買付者は、平成30年6月上旬より、本応募合意株主に対して本取引及び本公開買付価格の考え方に関してそれぞれ説明を行い、本公開買付けへの応募の可否について打診し、協議・交渉を続けて参りました。その後、公開買付者は、平成30年6月25日付で本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、本応募合意株主がその所有する対象者株式の全て(日本国土開発の所有株式数:1,832,624株、坂本暢子氏の所有株式数:1,125,000株、坂本寿章氏の所有株式数:845,000株、坂本宏允氏の所有株式数:740,000株、及び筒井京子氏の所有株式数:356,000株)をそれぞれ本公開買付けに応募する旨に合意しております。かかる協議・交渉を経て、公開買付者は平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、対象者の完全子会社化後の対象者の事業戦略や公開買付者グループとの経営資源の共有化等の方針については、対象者と公開買付者が今後協議の上、決定していくことになります。また、今後の対象者の経営体制について現時点で変更する予定はありませんが、対象者と協議の上で、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していくこととしております。
一方、対象者によれば、対象者は、平成30年5月上旬に公開買付者から本公開買付けを含む本取引についての意向の伝達を受け、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、独立委員会(当該独立委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した独立委員会の設置」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る公開買付者からの提案について検討し、本取引の諸条件について、公開買付者との間で、複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
対象者は、平成30年6月15日に、公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領し、本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明を受けるなど、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、上記に記載の「①新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化」、「②機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化」、「③ 両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大」、「④海外事業分野におけるシナジー効果の拡大」及び「⑤人材の多様化と育成」に係るシナジーについて、公開買付者との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者と公開買付者グループによる新工法及び特殊機械・器具の共同開発及びその後の市場投入をより一層加速させることや、機械・機材について公開買付者グループに調達先を一元化することにより、顧客への対応の迅速化及び提案情報の増加が期待でき、さらに、対象者及び公開買付者グループが現に保有する機械の改造や新規機械の製作について顧客の要望に対応できる範囲が拡大することから、高度な顧客ニーズに応えることが可能となるほか、公開買付者グループの広範な顧客網へアプローチすることが可能となることから、対象者の今後の受注及び利益拡大を実現することになるとともに、公開買付者グループ内の資金の融通等による安定的な資金調達及び人材交流等により経営の効率化を図ることができるとの考えに至ったとのことです。そして、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的或いは部分的な子会社化や提携ではなく、完全子会社化により、公開買付者と完全親子会社関係となり、緊密な連携や一体経営を実現する必要があるほか、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備して上記シナジー効果の早期実現を図る必要があると考えているとのことです。また、対象者は、上場による知名度向上等の効果が対象者にとっては限定的であると認識しているところ、完全子会社化に伴う上場維持コストの削減も対象者にとって有益であると考えているとのことです。以上の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格である1株あたり670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値533円に対して25.70%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が山田コンサルより取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者の取締役7名(うち社外取締役1名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、公開買付者は、本公開買付け後、本完全子会社化手続によって対象者を完全子会社化することを企図しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを勘案し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券より平成30年6月22日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しました。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対象者株式の価値算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
山田コンサルは、複数の算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したDCF法の各手法を用いて対象者株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、平成30年6月22日付で山田コンサルより対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 :505円～535円
類似会社比較法 :587円～710円
DCF法 :629円～707円
市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行うことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価値を表す適切な指標であると考えられることから、山田コンサルは市場株価法を採用することとし、市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日終値533円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を505円から535円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法は、評価対象会社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、評価対象会社の株式価値を算定する手法であり、当該手法は市場で取引されている類似上場会社株式との相対的な評価アプローチであるため一定の客観性を備えていると考えられることから、山田コンサルは類似会社比較法を採用することとし、類似会社比較法では、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を587円から710円までと分析しているとのことです。
DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮することにより企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれていることから、山田コンサルはDCF法を採用することとし、DCF法では、対象者の平成31年3月期から平成34年3月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成31年3月期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を629円から707円までと分析しているとのことです。
なお、DCF法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいては大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、DCF法による算定の基礎となる事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮していないとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における独立した独立委員会の設置
対象者によれば、本公開買付け開始時点において、対象者と公開買付者との間で資本関係はなく、公開買付者は対象者の支配株主ではないため、本公開買付けに係る対象者の意見表明自体は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、本公開買付け後に予定されている本完全子会社化手続の時点において、公開買付者は対象者の支配株主に該当するため、本完全子会社化手続は、「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。対象者としては、本公開買付け及び本完全子会社化手続が一連の取引であることから、本公開買付けの段階で、本公開買付け時点の株主と本完全子会社化手続の実施時点の少数株主の皆様にとっての本取引の公正性を確保するべく、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会(独立委員会の委員としては、対象者の社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員である岩垂稔氏、対象者の社外監査役であり、かつ独立役員である難波修一氏(弁護士 桃尾・松尾・難波法律事務所)、並びに、公認会計士かつ税理士である山田啓介氏(公認会計士 税理士山田啓介事務所)を選定しているとのことです。また、対象者は、当初から当該3氏を独立委員会の委員として選定しており、独立委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。
そして、対象者は、当該独立委員会に対して、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程等の手続の公正性、(ⅲ)本取引に係る取引条件の公正性・妥当性、(ⅳ)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを平成30年5月28日に委嘱したとのことです。
独立委員会は、平成30年5月29日より同年6月22日まで合計5回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、対象者から、事業環境、事業計画、経営課題、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、本取引により生じるシナジー効果等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者からは、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって見込まれるシナジー、本取引後の公開買付者グループ及び対象者の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。更に、山田コンサルから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか、シティユーワ法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、独立委員会は、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行ったとのことです。
独立委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、平成30年6月25日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
(ⅰ)対象者が、以前より建機レンタル取引や機械・新工法の共同開発等の取引を通じてビジネスパートナーとして良好な関係にあった公開買付者グループの傘下に入ることにより、新工法・特殊機械等の開発・市場投入の加速化、機械・機材の調達先の一元化による高度な顧客ニーズへの対応、公開買付者の広範な顧客層へのアプローチ等を通じた受注及び利益の拡大や、安定的な資金調達及び人材交流等を通じた経営の効率化が期待できること、これらの効果は対象者を取り巻く事業環境の変化に対応するための各種施策のより一層の推進につながることが見込まれることから、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられ、本取引の目的には正当性が認められる。
(ⅱ)(a)対象者において、本取引の検討・決議等の体制について、利益相反を回避するための措置が採られていること、(b)本取引の条件に関し、対象者と公開買付者との間で実質的な協議・交渉が行われたこと、(c)対象者が、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルから株式価値算定書を取得するとともに、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関して必要な助言を受けていることからすれば、本取引に係る交渉過程等の手続は公正であると認められる。
(ⅲ)(a)山田コンサルによる株式価値評価に用いられた算定手法等には、特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格670円は、算定基準日である2018年6月22日の対象者株式の終値533円に対して25.70%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であり、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びDCF法による算定結果の株価レンジの中央値を上回る価格であること、(b)本取引に係る交渉過程等の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(c)本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、本完全子会社化手続において、本公開買付価格と同額の金銭が交付される予定であることなどからすれば、本取引に係る取引条件は公正かつ妥当であると認められる。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を検討すると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、独立委員会(当該独立委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「④対象者における独立した独立委員会の設置」をご参照ください。)から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
対象者は、平成30年6月15日に、公開買付者から本取引に関する意向表明書を受領し、本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明を受けるなど、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の「①新工法及び特殊機械・器具の共同開発及び実用化並びにこれに伴う機械整備の高度化・加速化」、「②機械・機材供給の一元化、顧客ニーズへの対応高度化」、「③両社の潜在的な顧客層に対するビジネス機会の拡大」、「④海外事業分野におけるシナジー効果の拡大」及び「⑤人材の多様化と育成」に係るシナジーについて、公開買付者との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者グループの一員となることで、対象者と公開買付者グループによる新工法及び特殊機械・器具の共同開発及びその後の市場投入をより一層加速させることや、機械・機材について公開買付者グループに調達先を一元化することにより、顧客への対応の迅速化及び提案情報の増加が期待でき、さらに、対象者及び公開買付者グループが現に保有する機械の改造や新規機械の製作について顧客の要望に対応できる範囲が拡大することから、高度な顧客ニーズに応えることが可能となるほか、公開買付者グループの広範な顧客網へアプローチすることが可能となることから、対象者の今後の受注及び利益拡大を実現することになるとともに、公開買付者グループ内の資金の融通等による安定的な資金調達及び人材交流等により経営の効率化を図ることができるとの考えに至ったとのことです。そして、これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的或いは部分的な子会社化や提携ではなく、完全子会社化により、公開買付者と完全親子会社関係となり、緊密な連携や一体経営を実現する必要があるほか、迅速な意思決定を行うことができる体制を早急に整備して上記シナジー効果の早期実現を図る必要があると考えているとのことです。また、対象者は、上場による知名度向上等の効果が対象者にとっては限定的であると認識しているところ、完全子会社化に伴う上場維持コストの削減も対象者にとって有益であると考えているとのことです。以上の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格である1株あたり670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値533円に対して25.70%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値533円に対して25.70%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が対象者株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者の取締役7名(うち社外取締役1名)の全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役3名のうち加賀美喜久氏を除く2名(常勤監査役1名、社外監査役1名)が出席し、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をすることについて、異議がない旨の意見を述べているとのこと です。なお、対象者の社外監査役である加賀美喜久氏は、公開買付者と日本国土開発応募契約を締結している日本国土開発の監査役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する審議には参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
⑥ 比較的長期の買付け等の期間の設定
公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを意図しております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(対象者の所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本完全子会社化手続を実行することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。
本株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主の皆様に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を平成30年10月頃に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場合には、対象者の株主の皆様は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下、当該端数の処理において同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式(対象者の所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより対象者株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、当該申立てを行うことができることになる予定です。なお、当該申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
ただし、その場合でも、対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本完全子会社化手続の実施を予定しておりますので、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、平成30年6月25日付で、本応募合意株主それぞれとの間で本応募契約を締結しております。
日本国土開発応募契約においては、日本国土開発が所有する対象者株式の全て(1,832,624株。以下「日本国土開発所有株式」といいます。)について本公開買付けに応募する前提条件として、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(b)日本国土開発応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証(注13)が重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者について、日本国土開発応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注14)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(d) 天災地変その他日本国土開発の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが定められております。なお、日本国土開発が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、日本国土開発は、(e)日本国土開発応募契約締結後、本公開買付けの決済の開始日までは、公開買付者の承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権、議案提案権及びその他の株主権を行使しないこと、並びに、(f)平成30年6月28日開催予定の対象者の第63期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、対象者が提案する議案に賛成し、坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案(注15)その他の株主提案に係る剰余金配当議案に反対する旨の議決権(日本国土開発所有株式に係るものに限ります。)を行使すること(注16)の義務を負っております。
(注13) 日本国土開発応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による日本国土開発応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による日本国土開発応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による日本国土開発応募契約の締結及び履行のために必要な許認可の取得(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項の定めにより公正取引委員会に提出する届出を除きます。)、(e)未公表の重要事実を認識していないこと、(f)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行なっています。
(注14) 日本国土開発応募契約において、公開買付者は、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないこと、又はそのおそれがあることを認識した場合に速やかに日本国土開発に対して通知等する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)日本国土開発応募契約上の地位又は日本国土開発応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)日本国土開発応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(e)日本国土開発応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(注15) 坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案の内容については、対象者が平成30年4月20日に公表した「株主提案権行使に関する書面受領のお知らせ」をご参照ください。
(注16) 日本国土開発は、別途、公開買付者が指示する場合には、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、本定時株主総会における日本国土開発所有株式に係る議決権についての委任状その他一切の必要書類を交付することに合意しております。
他方、坂本家応募契約においては、坂本家が所有する対象者株式の全て(3,066,000株。以下「坂本家所有株式」といいます。)について本公開買付けに応募する前提条件として、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(b)坂本家応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証(注17)が重要な点において真実かつ正確であること、(c)公開買付者について、坂本家応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注18)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(d) 本公開買付けの公開買付期間中に、第三者が、対象者の普通株式を対象として、本公開買付けの公開買付価格を上回る価格で公開買付けを開始し、又は公開買付開始公告を行っていないこと、(e)坂本家が未公表の重要事実を認識していないこと、(f)天災地変その他坂本家の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことが定められております。なお、坂本家が、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されていません。また、坂本家は、公開買付期間中にこれらの前提条件の全部又は一部を満たさなくなった場合、応募の撤回をすることができるものとされております。さらに、坂本家は、(g)坂本家応募契約締結後、本公開買付けの決済の開始日までは、坂本家応募契約に従うもののほか、公開買付者の承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権、議案提案権及びその他の株主権を行使しないこと、(h)坂本家応募契約締結と同時に、対象者に対し、坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案を撤回する旨の書面を提出すること(注19)、並びに、本定時株主総会において、対象者が提案する議案に賛成し、坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案に反対する内容の議決権行使書(坂本家所有株式に係るものに限ります。)及び公開買付者の指定する者に対する本定時株主総会における議決権(坂本家所有株式に係るものに限ります。)に係る委任状その他一切の必要書類を交付すること、(i)本定時株主総会に自ら出席せず、また、上記(h)に定めるほか本定時株主総会に係る議決権行使書(坂本家所有株式に係るものに限ります。)又は本定時株主総会における議決権(坂本家所有株式に係るものに限ります。)に係る委任状その他一切の書類を第三者に交付せず、また、上記(h)に定める公開買付者の指定する者に対する議決権の行使の委任を撤回しないことに合意しております。
(注17) 坂本家応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による坂本家応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による坂本家応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による坂本家応募契約の締結及び履行のために必要な許認可の取得(独占禁止法第10条第2項の定めにより公正取引委員会に提出する届出を除きます)、(e)未公表の重要事実を認識していないこと、(f)反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行なっています。
(注18) 坂本家応募契約において、公開買付者は、(a)自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないこと、又はそのおそれがあることを認識した場合に速やかに坂本家に対して通知等する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)坂本家応募契約上の地位又は坂本家応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)坂本家応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(e)坂本家応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
(注19) 坂本宏允氏提案に係る剰余金配当議案の撤回については、平成30年6月25日付で合意しております。詳細については、対象者が平成30年6月25日に公表した「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」をご参照ください。
届出当初の期間
| 買付け等の期間 | 平成30年6月26日(火曜日)から平成30年8月7日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成30年6月26日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
| 株券 | 普通株式1株につき 金670円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。みずほ証券は、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、平成30年6月22日付で対象者の株式価値に関する本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価基準法:505円から539円 類似企業比較法:573円から676円 DCF法:507円から730円 市場株価基準法では、平成30年6月22日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の基準日終値533円、同日までの過去1週間の終値単純平均値539円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値533円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値535円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値505円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を505円から539円と算定しております。 類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を573円から676円と算定しております。 DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画(平成31年3月期から平成34年3月期までの4年間)を基礎とし、公開買付者の確認のもと直近までの業績の動向、対象者との間の書面質疑、一般に公開された情報、本取引実行後の各種施策の効果等の諸要素を考慮した平成31年3月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を507円から730円と算定しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる対象者の事業計画については、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 |
| 公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対する買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の基準日までの過去6ヶ月間及び直近の市場株価の動向、対象者及び本応募合意株主との複数回に亘る協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、最終的に平成30年6月25日に本公開買付価格を670円とすることを決定いたしました。 なお、本公開買付価格670円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成30年6月22日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値533円に対して25.70%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値533円に対して25.70%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値535円に対して25.23%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値505円に対して32.67%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 また、本公開買付価格670円は、本書提出日の前営業日である平成30年6月25日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値550円に対して21.82%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) 公開買付者は、平成30年5月上旬に、対象者に対して本取引に関する意向を伝え、その後、対象者に対するデュー・ディリジェンスを平成30年5月中旬より開始しました(なお、当該デュー・ディリジェンスは平成30年6月上旬に終了しております。)。その後、公開買付者は、平成30年6月15日に、対象者に対し、本取引に関する意向表明書を提出した上で、本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明し、協議・交渉を続けて参りました。対象者は、公開買付者から本取引の背景、本公開買付価格の考え方について説明を受けるなど、公開買付者との間で協議・検討を重ねる中で、対象者が公開買付者の完全子会社となることによるシナジーについて公開買付者との間で認識を共有したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の今後の利益拡大や経営の効率化を図ることができると考え、本取引は対象者の企業価値向上に資すると判断したとのことです。また、公開買付者は、平成30年6月上旬より、本応募合意株主に対して本取引及び本公開買付価格の考え方に関してそれぞれ説明を行い、本公開買付けへの応募の可否について打診し、協議・交渉を続けて参りました。その後、公開買付者は、平成30年6月25日付で本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、本応募合意株主が所有する対象者株式の全て(日本国土開発の所有株式数:1,832,624株、坂本暢子氏の所有株式数:1,125,000株、坂本寿章氏の所有株式数:845,000株%、坂本宏允氏の所有株式数:740,000株及び筒井京子氏の所有株式数:356,000株。(所有株式数の合計:4,898,624株、所有割合の合計:50.97%))について、それぞれ本公開買付けに応募することに合意しております。かかる協議・交渉を経て、公開買付者は平成30年6月25日開催の取締役会において、対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 ①算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ②当該意見の概要 みずほ証券は、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 市場株価基準法 :505円から539円 類似企業比較法 :573円から676円 DCF法 :507円から730円 |
| ③当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を参考にしつつ、公開買付者において実施した対象者に対する買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の基準日までの過去6ヶ月間及び直近の市場株価の動向、対象者及び本応募合意株主との複数回に亘る協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案し、最終的に平成30年6月25日に本公開買付価格を670円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 9,611,167(株) | 6,408,000(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である9,611,167株を記載しております。これは、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)です。
(注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 9,611 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 39 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 9,584 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 100.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(9,611,167株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等についても本公開買付けの対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年2月13日に提出した第63期第3四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)に係る議決権数(9,611個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有する株券等についても本公開買付けの対象としていることから、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成30年2月13日に提出した第63期第3四半期報告書に記載された平成29年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された平成30年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(10,000,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(388,833株)を控除した株式数(9,611,167株)に係る議決権数(9,611個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
普通株式
根拠法令
公開買付者は、独占禁止法第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年6月15日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されておりましたが、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年7月9日付の「排除措置命令を行わない旨の通知書」を平成30年7月10日に受領したため、平成30年7月9日をもって措置期間が終了し、また、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から24日間に短縮する旨の平成30年7月9日付「禁止期間の短縮の通知書」を平成30年7月10日に受領したため、平成30年7月9日をもって取得禁止期間が終了しております。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成30年6月15日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日受理されておりましたが、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から平成30年7月9日付の「排除措置命令を行わない旨の通知書」を平成30年7月10日に受領したため、平成30年7月9日をもって措置期間が終了し、また、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から24日間に短縮する旨の平成30年7月9日付「禁止期間の短縮の通知書」を平成30年7月10日に受領したため、平成30年7月9日をもって取得禁止期間が終了しております。
許可等の日付及び番号
| 許可等の日付 | 平成30年7月9日(排除措置命令を行わない旨の通知及び禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) |
| 許可等の番号 | 公経企第506号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) 公経企第507号(禁止期間の短縮の通知書の番号) |
応募の方法
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、本公開買付けにおける公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、本公開買付けにおける公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
| 個人株主の場合 | 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
| 法人株主の場合 | 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。 |
| 外国人株主の場合 | 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。 |
| (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。 (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。 (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。 |
(注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金等
| 買付代金(円)(a) | 6,439,481,890 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 45,000,000 |
| その他 (c) | 5,000,000 |
| 合計 (a)+(b)+(c) | 6,489,481,890 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(9,611,167株)に、本公開買付価格(670円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:平成31年8月8日(期限一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:なし | 8,000,000 |
| 計(b) | 8,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行から、8,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成30年6月22日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
8,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
平成30年8月14日(火曜日)
決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
株券等の返還方法、決済の方法
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(6,408,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ) 公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ) 公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
| 年 月 | 事 項 |
| 平成16年8月 | 株式会社アクティオにより東京都千代田区に資本金1,000万円でアクティオ・ファクタリング株式会社を設立 |
| 平成19年5月 | 本社を東京都中央区に移転 |
| 平成24年12月 | 株式会社アクティオホールディングスに商号変更、事業目的の変更 |
| 平成25年3月 | 株式交換により株式会社アクティオを完全子会社化し、資本金を100億円に増加 |
| 平成25年4月 | 吸収分割により株式会社アクティオの不動産の所有および管理に関する事業を承継し、持株会社体制に移行 |
| 平成28年10月 | 公開買付けにより株式会社共成レンテムを完全子会社化 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
会社の目的
当社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の事業を営む会社の株式を取得することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること。
(1) 建設用機械器具・資材・産業用機械器具・民生用設備機器ならびに車両のレンタル・リース、製造販売、修理、研究開発および輸出入事業
(2) 土木工事業・建築工事業
(3) とび・土木・コンクリート工事業
(4) 電気工事業
(5) 管工事業
(6) 鋼構造物工事業
(7) 機械器具設置工事業
(8) 古物売買
(9) 医療器具・健康機器および健康食品の販売およびレンタル事業
(10)一般貨物自動車運送業
(11)貨物運送取扱事業法による第一種利用運送事業
(12)倉庫業
(13)貨物軽自動車運送業
(14)警備業
(15)労働者派遣業
(16)有料職業紹介業
(17)建設揚重業
(18)発電事業とその管理・運営と電気の売買に関する事業
(19)前各号に付随する一切の事業
2.グループ各社に関わる経営指導、不動産業務、IT関連業務、ファイナンスその他の管理業務
3.その他適法な一切の事業
事業の内容
当社は、グループ会社の統括、グループ会社に関する不動産事業・ファイナンス・情報システムの提供・その他の管理業務を行っています。
当社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.次の事業を営む会社の株式を取得することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること。
(1) 建設用機械器具・資材・産業用機械器具・民生用設備機器ならびに車両のレンタル・リース、製造販売、修理、研究開発および輸出入事業
(2) 土木工事業・建築工事業
(3) とび・土木・コンクリート工事業
(4) 電気工事業
(5) 管工事業
(6) 鋼構造物工事業
(7) 機械器具設置工事業
(8) 古物売買
(9) 医療器具・健康機器および健康食品の販売およびレンタル事業
(10)一般貨物自動車運送業
(11)貨物運送取扱事業法による第一種利用運送事業
(12)倉庫業
(13)貨物軽自動車運送業
(14)警備業
(15)労働者派遣業
(16)有料職業紹介業
(17)建設揚重業
(18)発電事業とその管理・運営と電気の売買に関する事業
(19)前各号に付随する一切の事業
2.グループ各社に関わる経営指導、不動産業務、IT関連業務、ファイナンスその他の管理業務
3.その他適法な一切の事業
事業の内容
当社は、グループ会社の統括、グループ会社に関する不動産事業・ファイナンス・情報システムの提供・その他の管理業務を行っています。
資本金の額及び発行済株式の総数
平成30年6月26日現在
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 10,000,000,000円 | 21,932,540株 |
大株主、公開買付者の状況
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 有限会社小沼興産 | 神奈川県横浜市港北区大曽根台1番16号 | 4,892,016 | 23.43 |
| 小沼 光雄 | 神奈川県横浜市港北区 | 2,432,941 | 11.65 |
| 三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番1号 | 998,250 | 4.78 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 933,782 | 4.47 |
| アクティオグループ従業員持株会 | 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 | 723,327 | 3.46 |
| デンヨー株式会社 | 東京都中央区日本橋堀留町2丁目8番5号 | 684,162 | 3.27 |
| コベルコ建機株式会社 | 広島県広島市佐伯区五日市港2丁目2番1号 | 609,650 | 2.92 |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 591,540 | 2.83 |
| 北越工業株式会社 | 新潟県燕市下粟生津3074番地 | 545,648 | 2.61 |
| キャタピラージャパン株式会社 | 東京都世田谷区用賀四丁目10番1号 | 486,200 | 2.32 |
| 計 | ─ | 12,897,516 | 61.77 |
(注) 公開買付者は自己株式1,054,423株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
役員の職歴及び所有株式の数
| 平成30年6月26日現在 | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役社長 | ─ | 小沼 光雄 | 昭和12年 5月15日 | 昭和42年1月 | 株式会社アクティオ設立 代表取締役社長 | 2,432,941 |
| 平成16年8月 | 公開買付者設立 代表取締役社長(現任) | |||||
| 平成29年5月 | 株式会社アクティオ代表取締役会長CEO(現任) | |||||
| 取締役 副社長 | ─ | 小沼 直人 | 昭和41年 8月15日 | 平成4年4月 | 株式会社アクティオ入社 | 481,657 |
| 平成20年4月 | 株式会社アクティオ代表取締役副社長 | |||||
| 平成25年1月 | 公開買付者取締役副社長(現任) | |||||
| 平成29年5月 | 株式会社アクティオ代表取締役社長COO(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 内田 芳治 | 昭和26年 4月3日 | 昭和45年4月 | 株式会社アクティオ入社 | 38,074 |
| 平成25年1月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 平成26年4月 | 株式会社アクティオ専務執行役員営業本部長(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 堀江 洋隆 | 昭和35年 8月23日 | 平成25年2月 | 株式会社アクティオ入社 | 10,000 |
| 平成27年3月 | 公開買付者取締役最高財務責任者グループ統括部長(現任) | |||||
| 平成29年1月 | 株式会社アクティオ副社長執行役員管理本部長CFO(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 小原 桂一 | 昭和23年 1月9日 | 平成22年8月 | 株式会社アクティオ入社 | 10,000 |
| 平成28年1月 | 株式会社アクティオ専務執行役員海外本部長(現任) | |||||
| 平成28年3月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 中湖 秀典 | 昭和30年 10月9日 | 昭和53年4月 | 株式会社アクティオ入社 | 51,916 |
| 平成29年1月 | 株式会社アクティオ専務執行役員レンサルティング本部長(現任) | |||||
| 平成29年3月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 伴 治人 | 昭和26年 7月13日 | 平成28年11月 | 株式会社アクティオ入社 常務執行役員(現任) | ─ |
| 平成30年3月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 阿部 洋 | 昭和30年 7月26日 | 平成27年8月 | 株式会社アクティオ入社 | 5,000 |
| 平成29年1月 | 株式会社アクティオ上席執行役員管理本部副本部長兼総務部長(現任) | |||||
| 平成29年3月 | 公開買付者取締役総務グループ長(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 松山 安男 | 昭和38年 11月19日 | 平成28年12月 | 株式会社アクティオ入社 | 10,000 |
| 平成29年5月 | 株式会社アクティオ上席執行役員(現任) | |||||
| 平成30年3月 | 公開買付者取締役総括グループ長(現任) | |||||
| 取締役 | ─ | 佐原 正浩 | 昭和37年 10月19日 | 平成29年1月 | 株式会社アクティオ入社 | 10,000 |
| 平成29年5月 | 株式会社アクティオ上席執行役員財務部長(現任) | |||||
| 平成30年3月 | 公開買付者取締役財務・IRグループ長(現任) | |||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 監査役 (常勤) | ─ | 羽村 亘 | 昭和27年 3月20日 | 平成28年10月 | 公開買付者顧問 | ─ |
| 平成29年3月 | 公開買付者監査役(現任) | |||||
| 監査役 | ─ | 髙野 泰夫 | 昭和27年 3月16日 | 昭和55年4月 | 弁護士登録 | ─ |
| 昭和60年4月 | 髙野泰夫法律事務所(現在に至る) | |||||
| 平成20年3月 | 株式会社アクティオ監査役 | |||||
| 平成25年1月 | 公開買付者監査役(現任) | |||||
| 監査役 | ─ | 山口 睦男 | 昭和21年 1月1日 | 昭和39年4月 | 熊本国税局入省 | ─ |
| 平成13年7月 | 横浜南税務署長 | |||||
| 平成16年7月 | 東京国税局調査第三部長 | |||||
| 平成17年8月 | 税理士(現在に至る) | |||||
| 平成20年3月 | 株式会社アクティオ監査役 | |||||
| 平成25年1月 | 公開買付者監査役(現任) | |||||
| 計 | 3,049,588 | |||||
(注) 監査役髙野泰夫、山口睦男は、社外監査役であります。
経理の状況、公開買付者の状況
1 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第14期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、第14期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の計算書類について、公開買付者の会計監査人である有限責任監査法人トーマツより監査を受けておりますが、本書に記載する公開買付者の第14期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
第14期事業年度(自平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式および関連会社株式・・・移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの・・・・・・・・・移動平均法による原価法
2.デリバティブの評価基準および評価方法
時価法
3.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物・構築物・・・・・・・・・・定額法(ただし、平成28年3月31日以前取得の構築物は定率法)
その他の有形固定資産・・・・・・定率法
主な耐用年数は次のとおりです。
建物 2年 ～38年
構築物 2年 ～30年
(2) 無形固定資産
定額法
ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
4.ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
5.消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
(損益計算書関係)
なお、全額が一般管理費に属するものです。
(株主資本等変動計算書関係)
1.発行済株式に関する事項
2.自己株式に関する事項
3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
公開買付者の第14期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
公開買付者は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、第14期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日まで)の計算書類について、公開買付者の会計監査人である有限責任監査法人トーマツより監査を受けておりますが、本書に記載する公開買付者の第14期事業年度(平成29年1月1日から平成29年12月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
| (単位:百万円) | |||
| 第14期事業年度 (平成29年12月31日) | |||
| 資産の部 | |||
| 流動資産 | |||
| 現金及び預金 | 7,649 | ||
| 売掛金 | 158 | ||
| 貯蔵品 | 4 | ||
| 前払費用 | 144 | ||
| 関係会社短期貸付金 | 62,332 | ||
| 未収法人税等 | 1,481 | ||
| その他 | 379 | ||
| 流動資産合計 | 72,150 | ||
| 固定資産 | |||
| 有形固定資産 | |||
| 建物 | 11,147 | ||
| 構築物 | 2,270 | ||
| 機械及び装置 | 3 | ||
| 車両運搬具 | 0 | ||
| 工具、器具及び備品 | 130 | ||
| 土地 | 22,875 | ||
| リース資産 | 54 | ||
| 建設仮勘定 | 302 | ||
| 有形固定資産合計 | 36,784 | ||
| 無形固定資産 | |||
| ソフトウェア | 3,270 | ||
| リース資産 | 90 | ||
| その他 | 417 | ||
| 無形固定資産合計 | 3,779 | ||
| 投資その他の資産 | |||
| 投資有価証券 | 100 | ||
| 関係会社株式 | 1,164 | ||
| 出資金 | 0 | ||
| 関係会社長期貸付金 | 5,615 | ||
| 長期前払費用 | 17 | ||
| その他 | 28 | ||
| 投資その他の資産合計 | 6,926 | ||
| 固定資産合計 | 47,489 | ||
| 資産合計 | 119,640 | ||
| (単位:百万円) | |||
| 第14期事業年度 (平成29年12月31日) | |||
| 負債の部 | |||
| 流動負債 | |||
| 短期借入金 | 12,000 | ||
| 一年内返済予定長期借入金 | 12,344 | ||
| リース債務 | 157 | ||
| 未払金 | 299 | ||
| 未払費用 | 42 | ||
| 未払法人税等 | 51 | ||
| 預り金 | 1,450 | ||
| 前受収益 | 218 | ||
| 賞与引当金 | 5 | ||
| その他 | 501 | ||
| 流動負債合計 | 27,071 | ||
| 固定負債 | |||
| 長期借入金 | 47,825 | ||
| 長期リース債務 | 233 | ||
| 繰延税金負債 | 118 | ||
| その他 | 1,014 | ||
| 固定負債合計 | 49,192 | ||
| 負債合計 | 76,263 | ||
| 純資産の部 | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 10,000 | ||
| 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | 2,500 | ||
| その他資本剰余金 | 16,192 | ||
| 資本剰余金合計 | 18,692 | ||
| 利益剰余金 | |||
| その他利益剰余金 | |||
| 繰越利益剰余金 | 15,748 | ||
| 利益剰余金合計 | 15,748 | ||
| 自己株式 | △1,063 | ||
| 株主資本合計 | 43,376 | ||
| 純資産合計 | 43,376 | ||
| 負債純資産合計 | 119,640 | ||
② 【損益計算書】
| (単位:百万円) | |||
| 第14期事業年度 (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) | |||
| 営業収益 | 5,386 | ||
| 営業費用 | 4,561 | ||
| 営業利益 | 824 | ||
| 営業外収益 | |||
| 受取利息 | 370 | ||
| その他 | 20 | ||
| 営業外収益合計 | 390 | ||
| 営業外費用 | |||
| 支払利息 | 928 | ||
| 営業外費用合計 | 928 | ||
| 経常利益 | 286 | ||
| 特別利益 | |||
| 関係会社株式売却益 | 1,623 | ||
| 固定資産売却益 | 8 | ||
| 特別利益合計 | 1,632 | ||
| 特別損失 | |||
| 固定資産売却損 | 4 | ||
| 固定資産除却損 | 30 | ||
| 特別損失合計 | 35 | ||
| 税引前当期純利益 | 1,883 | ||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5 | ||
| 法人税等調整額 | 290 | ||
| 法人税等合計 | 295 | ||
| 当期純利益 | 1,588 | ||
③ 【株主資本等変動計算書】
第14期事業年度(自平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
| (単位:百万円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益 剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 2,500 | 16,192 | 18,692 | 14,410 | 14,410 |
| 当期変動額 | ||||||
| 剰余金の配当 | △250 | △250 | ||||
| 当期純利益 | 1,588 | 1,588 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | 1,337 | 1,337 |
| 当期末残高 | 10,000 | 2,500 | 16,192 | 18,692 | 15,748 | 15,748 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本 合計 | ||
| 当期首残高 | △1,063 | 42,039 | 42,039 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △250 | △250 | |
| 当期純利益 | 1,588 | 1,588 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||
| 当期変動額合計 | - | 1,337 | 1,337 |
| 当期末残高 | △1,063 | 43,376 | 43,376 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式および関連会社株式・・・移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のないもの・・・・・・・・・移動平均法による原価法
2.デリバティブの評価基準および評価方法
時価法
3.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物・構築物・・・・・・・・・・定額法(ただし、平成28年3月31日以前取得の構築物は定率法)
その他の有形固定資産・・・・・・定率法
主な耐用年数は次のとおりです。
建物 2年 ～38年
構築物 2年 ～30年
(2) 無形固定資産
定額法
ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
4.ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
5.消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
| 1.担保提供資産 | |
| 担保資産の内容およびその金額 | |
| 建物 | 735百万円 |
| 土地 | 8,729百万円 |
| 合計 | 9,465百万円 |
| 担保に係る債務の金額 | |
| 長期借入金 | 5,140百万円 |
| 一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。 | |
| 2.有形固定資産の減価償却累計額 | 9,075百万円 |
| 3.関係会社に対する金銭債権 | |
| 短期金銭債権 | 301百万円 |
| 長期金銭債権 | 16百万円 |
| 4.関係会社に対する金銭債務 | |
| 短期金銭債務 | 1,800百万円 |
| 長期金銭債務 | 1,012百万円 |
(損益計算書関係)
| 1.関係会社との取引高の総額 | |
| 営業取引による取引高 | |
| 営業収益 | 5,359百万円 |
| 営業費用 | 141百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | |
| 営業外取引 | 370百万円 |
| 2.営業費用の主要な費目および金額 | |
| 役員報酬 | 337百万円 |
| 給料手当 | 392百万円 |
| 一般修繕費 | 347百万円 |
| 手数料 | 759百万円 |
| 減価償却費 | 662百万円 |
なお、全額が一般管理費に属するものです。
| 3.固定資産売却益の内容 | |
| 建物 | 6百万円 |
| 構築物 | 1百万円 |
| 計 | 8百万円 |
| 4.固定資産売却損の内容 | |
| 土地 | 4百万円 |
| 5.固定資産除却損の内容 | |
| 建物 | 5百万円 |
| 構築物 | 0百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 0百万円 |
| リース資産 | 0百万円 |
| 撤去費用 | 24百万円 |
| 計 | 30百万円 |
(株主資本等変動計算書関係)
1.発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 21,932,540 | - | - | 21,932,540 |
2.自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,054,423 | - | - | 1,054,423 |
3.配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年3月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 250百万円 | 12円 | 平成28年 12月31日 | 平成29年 3月27日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の 総額 | 配当の 原資 | 1株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成30年3月31日 定時株主総会 | 普通株式 | 313百万円 | 利益剰余金 | 15円 | 平成29年 12月31日 | 平成30年 3月31日 |
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 58 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 58 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 58 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数19個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | ― (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 58 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 58 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 58 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数19個を含めております。ただし、かかる数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
特別関係者
| (平成30年6月26日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社アクティオ |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 |
| 職業又は事業の内容 | 建設用機械器具のレンタル、リース業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社アクティオホールディングス 取締役 CFO 堀江 洋隆 連絡場所 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 電話番号 03-6880-9001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成30年6月26日現在) | |
| 氏名又は名称 | 株式会社トーメック |
| 住所又は所在地 | 茨城県猿島郡五霞町大字川妻字川岸前1362 |
| 職業又は事業の内容 | 建設機械、産業機械の売買及び輸出入事業 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社アクティオホールディングス 取締役 CFO 堀江 洋隆 連絡場所 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 電話番号 03-6880-9001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成30年6月26日現在) | |
| 氏名又は名称 | 宮 忠男 |
| 住所又は所在地 | 茨城県猿島郡五霞町大字川妻字川岸前1362 (株式会社トーメック所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社トーメック 代表取締役会長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社アクティオホールディングス 取締役 CFO 堀江 洋隆 連絡場所 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 電話番号 03-6880-9001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年6月26日現在) | |
| 氏名又は名称 | 植野 進一 |
| 住所又は所在地 | 茨城県猿島郡五霞町大字川妻字川岸前1362 (株式会社トーメック所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社トーメック 取締役執行役員社長 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社アクティオホールディングス 取締役 CFO 堀江 洋隆 連絡場所 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 電話番号 03-6880-9001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年6月26日現在) | |
| 氏名又は名称 | 宍戸 賢一 |
| 住所又は所在地 | 11052 台灣 台北市信義區基隆路二段51號14樓 (都美克機械股份有限公司 所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 都美克機械股份有限公司 董事 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社アクティオホールディングス 取締役 CFO 堀江 洋隆 連絡場所 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 電話番号 03-6880-9001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成30年6月26日現在) | |
| 氏名又は名称 | 所崎 茂 |
| 住所又は所在地 | 茨城県猿島郡五霞町大字川妻字川岸前1362 (株式会社トーメック所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社トーメック 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社アクティオホールディングス 取締役 CFO 堀江 洋隆 連絡場所 東京都中央区日本橋三丁目12番2号 電話番号 03-6880-9001 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
| 株式会社アクティオ | |||
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 6 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 6 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 6 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 株式会社アクティオは小規模所有者に該当いたしますので、同社の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 株式会社トーメック | |||
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 29 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 29 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 29 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
| 宮 忠男 | |||
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 6 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 6 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 6 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 宮忠男氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 植野 進一 | |||
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 3 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 3 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 植野進一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 宍戸 賢一 | |||
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 4 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 4 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 宍戸賢一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成30年6月26日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
| 所崎 茂 | |||
| (平成30年6月26日現在) | |||
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10 (個) | ― (個) | ― (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。ただし、公開買付者の完全子会社であるアクティオと対象者との間には、建機レンタル事業に関する賃借等の取引があり、また、アクティオの完全子会社であるトーメックと対象者との間には、建機レンタル事業に関する賃借等の取引に加え、基礎工事関連を中心とした機械、新工法の開発並びにCO2対策関連の機器材、システムの開発及びこれらに係る機械器具の製造、販売及び修理に関する取引があり、最近の3事業年度における取引金額はそれぞれ以下のとおりです。
① アクティオとの取引
② トーメックとの取引
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
該当事項はありません。ただし、公開買付者の完全子会社であるアクティオと対象者との間には、建機レンタル事業に関する賃借等の取引があり、また、アクティオの完全子会社であるトーメックと対象者との間には、建機レンタル事業に関する賃借等の取引に加え、基礎工事関連を中心とした機械、新工法の開発並びにCO2対策関連の機器材、システムの開発及びこれらに係る機械器具の製造、販売及び修理に関する取引があり、最近の3事業年度における取引金額はそれぞれ以下のとおりです。
① アクティオとの取引
| (単位:百万円) |
| 取引の内容 | 平成27年12月期 (第12期) | 平成28年12月期 (第13期) | 平成29年12月期 (第14期) |
| 対象者への貸借料等 | 114 | 97 | 149 |
| 対象者からの賃借料等 | 21 | 17 | 22 |
② トーメックとの取引
| (単位:百万円) |
| 取引の内容 | 平成27年12月期 (第12期) | 平成28年12月期 (第13期) | 平成29年12月期 (第14期) |
| 対象者への貸借料等 | 483 | 347 | 556 |
| 対象者からの賃借料等 | 95 | 86 | 72 |
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 平成29年 12月 | 平成30年 1月 | 平成30年 2月 | 平成30年 3月 | 平成30年 4月 | 平成30年 5月 | 平成30年 6月 |
| 最高株価 | 454 | 485 | 485 | 525 | 555 | 563 | 553 |
| 最低株価 | 401 | 429 | 425 | 469 | 500 | 539 | 483 |
(注) 平成30年6月については、同年6月25日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書の提出後、上記②の四半期報告書の提出前までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成30年2月13日に関東財務局に提出
当該臨時報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
(ⅰ)新たに代表取締役になる者
(ⅱ)代表取締役でなくなる者
(注) 「所有株式数」は、平成30年2月13日現在の所有株式数を掲載しております。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
三信建設工業株式会社
(東京都台東区柳橋2丁目19番6号)
三信建設工業株式会社 関西支店
(大阪府大阪市中央区北浜1丁目1番9号)
三信建設工業株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市東区葵1丁目1番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第63期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月28日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月13日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
上記①の有価証券報告書の提出後、上記②の四半期報告書の提出前までに、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づき、臨時報告書を平成30年2月13日に関東財務局に提出
当該臨時報告書においては、代表取締役の異動として、以下の記載があります。
(ⅰ)新たに代表取締役になる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 山﨑 淳一 (昭和33年10月3日生) | 代表取締役社長 | 取締役(常務執行役員)経営企画室長兼技術本部管掌 | 平成30年4月1日 | 24千株 |
(ⅱ)代表取締役でなくなる者
| 氏名 (生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 大沢 一実 (昭和28年9月15日生) | 取締役相談役 | 代表取締役社長 | 平成30年4月1日 | 60千株 |
(注) 「所有株式数」は、平成30年2月13日現在の所有株式数を掲載しております。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
三信建設工業株式会社
(東京都台東区柳橋2丁目19番6号)
三信建設工業株式会社 関西支店
(大阪府大阪市中央区北浜1丁目1番9号)
三信建設工業株式会社 名古屋支店
(愛知県名古屋市東区葵1丁目1番22号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1) 「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、平成30年5月14日に、東京証券取引所において「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
② 1株当たりの状況(連結)
(2) 「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を実施しないことを決議しております。詳細については、対象者が平成30年6月25日に公表した「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「株主提案権行使に関する書面受領のお知らせ」の公表
対象者は、平成30年4月20日に、平成30年6月開催予定の対象者第63期定時株主総会における株主提案権行使にかかる書面を坂本宏允氏より受領したことを公表しております。詳細については、対象者が平成30年4月20日に公表した「株主提案権行使に関する書面受領のお知らせ」をご参照ください。
(4) 「株主提案に対する当社取締役会の考え方について」の公表
対象者は、平成30年5月14日に、坂本宏允氏より受領した株主提案について、反対する旨を対象者取締役会で決議したことを公表しております。詳細については、対象者が平成30年5月14日に公表した「株主提案に対する当社取締役会の考え方について」をご参照ください。
(5) 「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年6月25日に、坂本宏允氏より受領した株主提案にかかる議案を撤回する旨の書面を受領したことを公表しております。詳細については、対象者が平成30年6月25日に公表した「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、平成30年5月14日に、東京証券取引所において「平成30年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年3月期 |
| 完成工事高 | 10,894,640千円 |
| 完成工事原価 | 9,091,326千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,128,179千円 |
| 営業外収益 | 47,489千円 |
| 営業外費用 | 26,110千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 430,087千円 |
② 1株当たりの状況(連結)
| 決算年月 | 平成30年3月期 |
| 1株当たり当期純利益 | 44.74円 |
| 1株当たり配当額 | 20.00円 |
| 1株当たり純資産額 | 639.58円 |
(2) 「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年6月25日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成31年3月期の配当予想を修正し、平成31年3月期の期末配当を実施しないことを決議しております。詳細については、対象者が平成30年6月25日に公表した「平成31年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「株主提案権行使に関する書面受領のお知らせ」の公表
対象者は、平成30年4月20日に、平成30年6月開催予定の対象者第63期定時株主総会における株主提案権行使にかかる書面を坂本宏允氏より受領したことを公表しております。詳細については、対象者が平成30年4月20日に公表した「株主提案権行使に関する書面受領のお知らせ」をご参照ください。
(4) 「株主提案に対する当社取締役会の考え方について」の公表
対象者は、平成30年5月14日に、坂本宏允氏より受領した株主提案について、反対する旨を対象者取締役会で決議したことを公表しております。詳細については、対象者が平成30年5月14日に公表した「株主提案に対する当社取締役会の考え方について」をご参照ください。
(5) 「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成30年6月25日に、坂本宏允氏より受領した株主提案にかかる議案を撤回する旨の書面を受領したことを公表しております。詳細については、対象者が平成30年6月25日に公表した「株主提案の撤回に関する書面の受領に関するお知らせ」をご参照ください。