当社は、2021年9月16日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2021年9月16日の当社及び当社連結子会社の取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 株式会社デジタルアイデンティティ
② 住所 東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役 鈴木 謙司
(3)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社ぱむ
② 本店の所在地 東京都豊島区西池袋二丁目41番8号
③ 代表者の氏名 代表取締役 吉岡 博之
④ 資本金の額 30,120千円
⑤ 純資産の額 254,307千円(2020年12月期)
⑥ 総資産の額 1,127,214千円(2020年12月期)
⑦ 事業の内容 デジタルマーケティング事業
(4)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	679,005	768,046	644,850
営業利益	17,715	15,052	23,524
経常利益	118,033	14,943	32,983
当期純利益又は当期純損失(△)	111,376	△6,401	7,894

(5)取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(6)取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
デジタルアイデンティティ社は、当社グループにおける第1の柱としてデジタルマーケティング事業を手掛けており、戦略立案から提案・実行、データ分析まで、デジタルマーケティングの端から端までを一気通貫で提供することを強みとして、成長を続けるデジタルマーケティング市場の需要を取り込み、事業を大きく拡大してまいりました。
この度、デジタルアイデンティティ社が子会社化するぱむ社は、金融業界を中心に、デジタルマーケティング事業を手掛けており、特にWEB制作、コンテンツ制作に強みがあります。金融業界では、より厳しい法規制等を正しく理解した上で効果的なデジタルマーケティング施策を展開する必要がありますが、ぱむ社の制作するWEBサイト、動画コンテンツ等は大手金融機関等からその品質を高く評価されており、多数の制作実績を有しております。
デジタルマーケティングの端から端までをワンストップで提供することに強みを持つデジタルアイデンティティ社と、金融業界においてWEB制作、コンテンツ制作に強みを持つぱむ社が手を組むことで、両社が抱える金融業界の既存顧客に対してより広範なデジタルマーケティング支援が可能となるとともに、金融業界における新たな顧客獲得を目指します。また、様々な規制強化の動きにあるデジタルマーケティング事業において、更なる品質の強化にも繋がるものと考えております。
その市場成長性から、採用競争がますます激化するデジタルマーケティング市場において、優秀な人材を確保することは、当社グループのデジタルマーケティング事業の成長加速に大きく貢献するものと判断しております。
(7)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ぱむの普通株式	570,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	2,200千円
合計(概算額)	572,200千円

2.特定子会社の異動①(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ぱむ
② 住所 :東京都豊島区西池袋二丁目41番8号
③ 代表者の氏名:代表取締役 吉岡 博之
④ 資本金 :30,120千円(2020年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :デジタルマーケティング事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:12,000個(うち間接所有分:12,000個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有分:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが、株式会社ぱむの全株式を取得することにより、同社は当社の孫会社となりますが、当該孫会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上、当該孫会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2021年10月15日
3.特定子会社の異動②(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社アールストーン
② 住所 :東京都豊島区西池袋二丁目41番8号
③ 代表者の氏名:代表取締役 吉岡 誠司
④ 資本金 :20,000千円(2020年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :人材紹介業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:-個
異動後:400個(うち間接所有分:400個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有分:100%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが、株式会社ぱむの全株式を取得することにより、同社の子会社である株式会社アールストーンは当社の曾孫会社となりますが、当該曾孫会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2021年10月15日
以 上