訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/02/26 14:56
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年1月27日付の会社法第370条(取締役会の決議に替わる書面決議)による決議によって、当社とKDDI株式会社(代表取締役社長:髙橋誠、以下「KDDI」といいます。)との合弁形態への移行を前提とした子会社(代表取締役社長:高橋範光、以下「準備会社」といいます。)を2021年2月10日を目途として設立(設立時は当社の100%子会社)し、2021年4月1日を効力発生日として、簡易吸収分割により、当社のデジタル人材育成事業(以下「本件事業」といいます。)を準備会社に承継させること(以下「本吸収分割」といいます。)を下記のとおり決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 未定
本店の所在地: 東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
代表者の氏名: 代表取締役社長 高橋範光
資本金の額 : 0.5百万円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 企業向けDX人材育成(研修・e-ラーニング事業)
企業向けDXソリューション導入支援事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、2021年2月10日に設立予定であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社チェンジ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
準備会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣する予定です。取引関係は、本臨時報告書提出日現在該当事項はありませんが、本吸収分割実施後においては、当社よりデジタル人材育成にかかる業務委託等を準備会社に行う予定です。
2.当該吸収分割の目的
現在、デジタルトランスフォーメーション(DX)が経済・社会のあらゆる場面において進行し、デジタル変革に対する現状への危機感を持つ国内企業は増加しています。さらに、2020年初頭からの新型コロナウイルスの世界的な流行において、日本の経済や社会におけるデジタル化が世界に大きく遅れを取っていることが明らかになる中、新たな事業環境にあわせた事業変革は全産業において急務となっています。一方で、事業変革の取り組みを先行的に着手している企業はごく僅かであり、地方を含む大半の企業がDXに着手できておらず、その一因に人材の不足が挙げられています。
当社は、大企業や官公庁向けデジタル化を支援するとともに、デジタル人材育成や組織開発の知見を数多く有するリーディングカンパニーです。
新規設立する準備会社は、合弁形態へ移行したのち、これまで蓄積したデジタル人材育成のノウハウを活かし、急速に変化する事業環境やデジタルトレンドに対応が必要な全国の企業や自治体などに対して、DXを推進できる人材を育成し、生産性向上とビジネス変革の実現を支援していくことが、今回の分割の目的です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社として、準備会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。なお、吸収分割会社である当社については、本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定による簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ずに、本吸収分割を行う予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
準備会社は、本件分割に際して、当社に対して準備会社が承継する権利義務に代わる対価として、普通株式3,835株及びA種種類株式3株を交付します。なお、A種種類株式には議決権は付されておりません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
準備会社設立承認取締役会決議日(当社) 2021年1月27日
吸収分割契約承認取締役会決議日(当社) 2021年1月27日
吸収分割契約承認取締役決定日(準備会社) 2021年2月15日(予定)
吸収分割契約承認株主総会決議日(準備会社) 2021年2月15日(予定)
吸収分割契約締結日 2021年2月15日(予定)
吸収分割効力発生日 2021年4月1日(予定)
イ.吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ウ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割による当社が発行する新株予約権に関する取扱いについての変更はありません。
なお、新株予約権付社債の発行は行っておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
準備会社は、効力発生日において、吸収分割契約に定める権利義務を当社から承継します。なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が策定した本件事業のスタンドアローン計画に基づきDCF法で算出した本件事業の事業価値をもとに、算出しています。なお、かかる算出手続きにおいては、合弁契約締結予定先であるKDDIも協議に加わっています。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容(2021年2月10日予定)
商号 :未定
本店の所在地:東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
代表者の氏名:代表取締役社長 高橋範光
資本金の額 :0.5百万円
純資産の額 :1百万円
総資産の額 :1百万円
事業の内容 :企業向けDX人材育成(研修・e-ラーニング事業)
企業向けDXソリューション導入支援事業
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 未定
本店の所在地: 東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
代表者の氏名: 代表取締役社長 高橋範光
資本金の額 : 0.5百万円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 企業向けDX人材育成(研修・e-ラーニング事業)
企業向けDXソリューション導入支援事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社は、2021年2月10日に設立予定であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社チェンジ(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
準備会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役、監査役を派遣する予定です。取引関係は、本臨時報告書提出日現在該当事項はありませんが、本吸収分割実施後においては、当社よりデジタル人材育成にかかる業務委託等を準備会社に行う予定です。
2.当該吸収分割の目的
現在、デジタルトランスフォーメーション(DX)が経済・社会のあらゆる場面において進行し、デジタル変革に対する現状への危機感を持つ国内企業は増加しています。さらに、2020年初頭からの新型コロナウイルスの世界的な流行において、日本の経済や社会におけるデジタル化が世界に大きく遅れを取っていることが明らかになる中、新たな事業環境にあわせた事業変革は全産業において急務となっています。一方で、事業変革の取り組みを先行的に着手している企業はごく僅かであり、地方を含む大半の企業がDXに着手できておらず、その一因に人材の不足が挙げられています。
当社は、大企業や官公庁向けデジタル化を支援するとともに、デジタル人材育成や組織開発の知見を数多く有するリーディングカンパニーです。
新規設立する準備会社は、合弁形態へ移行したのち、これまで蓄積したデジタル人材育成のノウハウを活かし、急速に変化する事業環境やデジタルトレンドに対応が必要な全国の企業や自治体などに対して、DXを推進できる人材を育成し、生産性向上とビジネス変革の実現を支援していくことが、今回の分割の目的です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社として、準備会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。なお、吸収分割会社である当社については、本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定による簡易吸収分割に該当することから、吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ずに、本吸収分割を行う予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
準備会社は、本件分割に際して、当社に対して準備会社が承継する権利義務に代わる対価として、普通株式3,835株及びA種種類株式3株を交付します。なお、A種種類株式には議決権は付されておりません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.吸収分割の日程
準備会社設立承認取締役会決議日(当社) 2021年1月27日
吸収分割契約承認取締役会決議日(当社) 2021年1月27日
吸収分割契約承認取締役決定日(準備会社) 2021年2月15日(予定)
吸収分割契約承認株主総会決議日(準備会社) 2021年2月15日(予定)
吸収分割契約締結日 2021年2月15日(予定)
吸収分割効力発生日 2021年4月1日(予定)
イ.吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ウ.吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割による当社が発行する新株予約権に関する取扱いについての変更はありません。
なお、新株予約権付社債の発行は行っておりません。
エ.承継会社が承継する権利義務
準備会社は、効力発生日において、吸収分割契約に定める権利義務を当社から承継します。なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が策定した本件事業のスタンドアローン計画に基づきDCF法で算出した本件事業の事業価値をもとに、算出しています。なお、かかる算出手続きにおいては、合弁契約締結予定先であるKDDIも協議に加わっています。
5.吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容(2021年2月10日予定)
商号 :未定
本店の所在地:東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
代表者の氏名:代表取締役社長 高橋範光
資本金の額 :0.5百万円
純資産の額 :1百万円
総資産の額 :1百万円
事業の内容 :企業向けDX人材育成(研修・e-ラーニング事業)
企業向けDXソリューション導入支援事業
以 上