訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/24 11:14
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
2021年3月12日開催の取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダは除きます。)において募集(以下「海外募集」といいます。)及び売出し(以下「海外売出し」といいます。)を行うことが決定され、これに従ってかかる当社普通株式の海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、海外売出しは、海外投資家の株式保有の拡大による株主構成の多様化とそれに基づくコーポレートガバナンスの一層の向上を図り、資本市場における当社認知度の向上と共に、流通株式の増加に伴い株式流動性の向上にも資するものと考えており、海外投資家からの当社株式に対する相当程度の超過需要が見込める場合に限り、その超過需要の状況と市場環境等を勘案した上で、発行価格等決定日(以下に定義します。)に実施の有無及び実施される場合の売出株式数が決定されます。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行数
5,362,900株
(3)発行価格(募集価格)
3,211円
(海外募集における1株当たりの募集価格であります。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となります。)
(4)発行価額(会社法上の払込金額)
3,077.2円
(5)資本組入額
1,538.6円
(6)発行価額の総額
16,502,715,880円
(7)資本組入額の総額
8,251,357,940円(増加する資本準備金の額は8,251,357,940円)
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人に、海外募集に係る全株式を買取引受けさせます。
(10)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
SBI Securities (Hong Kong) Limited
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額合計16,384百万円(以下「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。
なお、上記(ⅰ)の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、残額分については2024年9月までの増加人件費、開発費、マーケティング費用に充当する予定であります。また、株式会社トラストバンク(以下「トラストバンク」といいます。)で実施する分につきましては投融資を通じて充当します。
当社は、新中期経営計画(DJ2)において、2024年9月期までの売上収益や利益などの定量目標を掲げており、下記(ⅰ)～(ⅳ)を通じて実現していくことを想定しております。
(ⅰ)加速度的な成長の実現のためのM&A資金
当社は、本件調達資金のうち8,192百万円を将来のM&A資金に充当する予定です。
当社は新中期経営計画の下、これまでに培った事業基盤の活用によりNEW-ITトランスフォーメーション事業及びパブリテック(注)事業を中心としたオーガニックグロースに加え、M&Aの本格化により加速度的な成長を目指しております。高い生産性を目指しコンサル型からSaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスへビジネスモデルを進化させるとともに、東京圏の大企業及び中央官庁から地方企業及び地方自治体までビジネスのすそ野を広げることを予定しており、優秀な人員の確保が不可欠であると考えております。今後は、積極的な採用活動を継続し、社内の育成プログラムを通じて能力強化を図ることに加え、M&Aによりコンサルタントやエンジニアといったデジタル人材を確保していく予定であります。上記に加え、当社のM&Aのターゲットとして、顧客基盤を持った事業会社、当社と機能の補完関係にあるSaaS事業やプラットフォーム事業を展開する会社を想定しております。
(ⅱ)事業拡大に伴う増加人件費
当社は、本件調達資金のうち2,868百万円を事業拡大に伴う増加人件費に充当する予定です。
当社は、地方のIT化が遅れている状況下、デジタル庁の創設や自治体DX推進計画策定、それらに伴う予算措置などにより、民間・公共の双方でDXニーズの拡大が予想されており、このDXニーズを取り込むためにも優秀なIT人材の獲得及び育成が非常に重要であると考えております。そのうち、当社本体においては、NEW-ITトランスフォーメーション事業におけるデジタルトランスフォーメーションの企画・開発・推進に向けた積極的な組織強化のための増加人件費として、901百万円を充当する予定です。また、トラストバンクにおいては、パブリテック事業のローカルガバメント向けSaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスにおける積極的な組織強化のための増加人件費として、1,967百万円を充当する予定です。
(ⅲ)システム開発費及びシステムIT投資資金
当社は、本件調達資金のうち4,096百万円をシステム開発費及びシステムIT投資資金に充当する予定です。SaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を図っていく上で、上記に挙げた人材の獲得によりプロダクト・プラットフォーム開発力を強化するとともに、一部については外部リソースも活用することでプロダクト・プラットフォーム開発のスピードを加速してまいります。また、事業規模の拡大に応じた適切な開発環境の確保、システムの安定性確保に向けては、恒常的なシステムの整備・強化のための投資が必要となります。システム開発に係る外注費、開発環境・システムの安定性確保に向けたシステムIT投資資金に充当することで、SaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を加速してまいります。
(ⅳ)マーケティング費用
当社は、本件調達資金のうち1,228百万円をトラストバンクのマーケティング費用に充当する予定です。マーケティング費用につきましては、トラストバンクはチョイスSCMやファクタリングサービスといった付加価値による総合的なテイクレートの改善やB to B to Eビジネスを展開し新たな顧客を獲得するなど事業展開上の差別化を行うことでマーケティング費用の抑制を行ってまいりますが、競合他社がマーケティング費用を大量投下している中、売上対比の効果を見ながらトラストバンクにおいても一定程度の広告宣伝費を計上していく予定です。
(注) 「パブリテック」とは、公共(public)と技術(technology)を掛け合わせた造語。AI、IoT、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指します。先端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となります。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」、「スマート県庁」、「スマート政府」等と呼ばれます。
(13)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
1,608,800株
(3)売出価格
3,211円
(海外売出しにおける1株当たりの売出価格であります。なお、引受価額との差額は、引受人の手取金となります。)
(4)引受価額
3,077.2円
(5)売出価額の総額
5,165,856,800円
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人に、上記(2)のとおり決定された売出株式数の全株式を買取引受けさせます。
(8)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
SBI Securities (Hong Kong) Limited
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
(9)売出人の氏名
神保 吉寿
金田 憲治
石原 徹哉
髙橋 範光
山田 裕
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
(11)受渡年月日
前記「1.海外募集に関する事項」における新規発行年月日(払込期日)の翌営業日とします。
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
3.その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額(2021年2月28日現在)
発行済株式総数 67,228,662株
資本金の額 2,407,579,050円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2021年2月28日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行数
5,362,900株
(3)発行価格(募集価格)
3,211円
(海外募集における1株当たりの募集価格であります。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となります。)
(4)発行価額(会社法上の払込金額)
3,077.2円
(5)資本組入額
1,538.6円
(6)発行価額の総額
16,502,715,880円
(7)資本組入額の総額
8,251,357,940円(増加する資本準備金の額は8,251,357,940円)
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人に、海外募集に係る全株式を買取引受けさせます。
(10)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
SBI Securities (Hong Kong) Limited
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
| 払込金額の総額 | 16,502,715,880円 | |
| 発行諸費用の概算額 | 118,240,000円 | |
| 差引手取概算額 | 16,384,475,880円 |
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額合計16,384百万円(以下「本件調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| (ⅰ)加速度的な成長の実現のためのM&A資金 | 8,192 | 2021年4月～2023年9月 |
| (ⅱ)事業拡大に伴う増加人件費 | 2,868 | 2021年4月～2023年9月 |
| (ⅲ)システム開発費及びシステムIT投資資金 | 4,096 | 2021年4月～2023年9月 |
| (ⅳ)マーケティング費用 | 1,228 | 2021年4月～2023年9月 |
| 合計 | 16,384 | - |
なお、上記(ⅰ)の資金使途について、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、残額分については2024年9月までの増加人件費、開発費、マーケティング費用に充当する予定であります。また、株式会社トラストバンク(以下「トラストバンク」といいます。)で実施する分につきましては投融資を通じて充当します。
当社は、新中期経営計画(DJ2)において、2024年9月期までの売上収益や利益などの定量目標を掲げており、下記(ⅰ)～(ⅳ)を通じて実現していくことを想定しております。
(ⅰ)加速度的な成長の実現のためのM&A資金
当社は、本件調達資金のうち8,192百万円を将来のM&A資金に充当する予定です。
当社は新中期経営計画の下、これまでに培った事業基盤の活用によりNEW-ITトランスフォーメーション事業及びパブリテック(注)事業を中心としたオーガニックグロースに加え、M&Aの本格化により加速度的な成長を目指しております。高い生産性を目指しコンサル型からSaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスへビジネスモデルを進化させるとともに、東京圏の大企業及び中央官庁から地方企業及び地方自治体までビジネスのすそ野を広げることを予定しており、優秀な人員の確保が不可欠であると考えております。今後は、積極的な採用活動を継続し、社内の育成プログラムを通じて能力強化を図ることに加え、M&Aによりコンサルタントやエンジニアといったデジタル人材を確保していく予定であります。上記に加え、当社のM&Aのターゲットとして、顧客基盤を持った事業会社、当社と機能の補完関係にあるSaaS事業やプラットフォーム事業を展開する会社を想定しております。
(ⅱ)事業拡大に伴う増加人件費
当社は、本件調達資金のうち2,868百万円を事業拡大に伴う増加人件費に充当する予定です。
当社は、地方のIT化が遅れている状況下、デジタル庁の創設や自治体DX推進計画策定、それらに伴う予算措置などにより、民間・公共の双方でDXニーズの拡大が予想されており、このDXニーズを取り込むためにも優秀なIT人材の獲得及び育成が非常に重要であると考えております。そのうち、当社本体においては、NEW-ITトランスフォーメーション事業におけるデジタルトランスフォーメーションの企画・開発・推進に向けた積極的な組織強化のための増加人件費として、901百万円を充当する予定です。また、トラストバンクにおいては、パブリテック事業のローカルガバメント向けSaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスにおける積極的な組織強化のための増加人件費として、1,967百万円を充当する予定です。
(ⅲ)システム開発費及びシステムIT投資資金
当社は、本件調達資金のうち4,096百万円をシステム開発費及びシステムIT投資資金に充当する予定です。SaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を図っていく上で、上記に挙げた人材の獲得によりプロダクト・プラットフォーム開発力を強化するとともに、一部については外部リソースも活用することでプロダクト・プラットフォーム開発のスピードを加速してまいります。また、事業規模の拡大に応じた適切な開発環境の確保、システムの安定性確保に向けては、恒常的なシステムの整備・強化のための投資が必要となります。システム開発に係る外注費、開発環境・システムの安定性確保に向けたシステムIT投資資金に充当することで、SaaS型ビジネス・プラットフォーム型ビジネスの創出・拡大を加速してまいります。
(ⅳ)マーケティング費用
当社は、本件調達資金のうち1,228百万円をトラストバンクのマーケティング費用に充当する予定です。マーケティング費用につきましては、トラストバンクはチョイスSCMやファクタリングサービスといった付加価値による総合的なテイクレートの改善やB to B to Eビジネスを展開し新たな顧客を獲得するなど事業展開上の差別化を行うことでマーケティング費用の抑制を行ってまいりますが、競合他社がマーケティング費用を大量投下している中、売上対比の効果を見ながらトラストバンクにおいても一定程度の広告宣伝費を計上していく予定です。
(注) 「パブリテック」とは、公共(public)と技術(technology)を掛け合わせた造語。AI、IoT、ブロックチェーン等の先端技術を用いることにより、社会課題を解決していく取り組みを指します。先端技術を行財政運営に活用することで、業務効率化・自動化により市民本位の市役所や県庁を実現することが可能となります。パブリテックによって実現する行政体は「スマート市役所」、「スマート県庁」、「スマート政府」等と呼ばれます。
(13)新規発行年月日(払込期日)
2021年3月29日
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
1,608,800株
(3)売出価格
3,211円
(海外売出しにおける1株当たりの売出価格であります。なお、引受価額との差額は、引受人の手取金となります。)
(4)引受価額
3,077.2円
(5)売出価額の総額
5,165,856,800円
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人に、上記(2)のとおり決定された売出株式数の全株式を買取引受けさせます。
(8)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited
SBI Securities (Hong Kong) Limited
Credit Suisse (Hong Kong) Limited
(9)売出人の氏名
神保 吉寿
金田 憲治
石原 徹哉
髙橋 範光
山田 裕
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除きます。)
(11)受渡年月日
前記「1.海外募集に関する事項」における新規発行年月日(払込期日)の翌営業日とします。
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
3.その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額(2021年2月28日現在)
発行済株式総数 67,228,662株
資本金の額 2,407,579,050円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2021年2月28日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上