公開買付届出書

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2016/09/02 10:16
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脚注、表紙

(注1) 本書中の「公開買付者」とは、NAPホールディングス株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ノバレーゼをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

対象者名

株式会社ノバレーゼ

買付け等をする株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的として平成28年8月に設立された株式会社であり、本書提出日現在においてその発行済株式の全てをポラリス第三号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドⅢ」といいます。)が所有しております。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者普通株式を所有しておりません。なお、ポラリス・ファンドⅢは、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。)がその無限責任組合員を務める投資事業有限責任組合です。
今般、公開買付者は、対象者普通株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を完全子会社化すること(以下「本完全子会社化」といいます。)を目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の創業者かつ代表取締役会長であり、第2位株主の浅田剛治氏(所有株式:2,029,000株、所有割合(注):19.72%)、浅田剛治氏の配偶者である浅田陽子氏(所有株式:193,400株、所有割合:1.88%)並びに浅田剛治氏及びその親族の資産管理会社であり、浅田剛治氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する筆頭株主の株式会社MYT(所有株式:2,680,000株、所有割合:26.05%)との間で、平成28年8月31日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、浅田剛治氏、浅田陽子氏及び株式会社MYT(以下「応募予定株主」といいます。合計所有株式:4,902,400株、所有割合:47.66%)がその所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の詳細につきましては、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年8月10日に提出した第17期第2四半期報告書(以下「対象者第17期第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(10,717,200株)から、同報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(430,610株)を控除した株式数(10,286,590株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し、以下同様に計算しております。)。以下同じです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、後記「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、買付予定数の下限を7,594,500株(所有割合にして73.83%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(7,594,500株)は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する株式数を基礎としております。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者普通株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者を完全子会社とするため、後記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
対象者が平成28年9月1日付で公表した「NAPホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の取締役会において、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。詳細については、後記「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は平成12年11月に、挙式・披露宴に関する企画・運営並びにサービスの提供を目的として設立されて婚礼プロデュース事業を開始しており、平成15年9月には自社開発による直営店の第一号店を開店し、直営による挙式・披露宴会場の運営を開始いたしました。平成18年10月には東京証券取引所マザーズ市場への株式上場を果たし、平成22年12月には東京証券取引所市場第一部への市場変更を行っております。現在は「Rock Your Life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との経営理念のもと、主力のブライダル事業に加えて、チャペル等婚礼施設特有の施設をもたず、一般顧客へのレストラン営業に特化した店舗にて飲食の提供を行うレストラン特化型事業を営んでおります。
特に主力事業であるブライダル事業においては、直営婚礼施設28店舗を全国に展開しており、これらを主な拠点として、婚礼プロデュース部門において挙式・披露宴の企画立案・運営を、婚礼衣裳部門では婚礼衣裳のレンタル・販売を、レストラン部門では婚礼飲食や宴会飲食の提供を行っております。対象者が展開する直営婚礼施設には、都市型ゲストハウスのモノリスシリーズ(都市の中心地や閑静な住宅街など利便性の良い地域を対象に、洗練された都会的イメージと、高級感を演出するシンプルでスタイリッシュな内外装や空間建築を特徴とする婚礼施設)、郊外型ゲストハウスのアマンダンシリーズ(都市郊外で自然や景観に恵まれた地域を対象に、くつろぎと開放感のある高級リゾート感覚のウエディングを演出する、ロケーションを活かした郊外型建築を特徴とする婚礼施設)、歴史的建造物を活用した再生施設、フレアージュシリーズ(既存の式場・ホテル・ゲストハウスをリノベーションすることにより初期投資を抑え、中価格帯の顧客層をターゲットとした婚礼施設)等がありますが、いずれも“こだわりのある大人”をターゲットとした、それぞれの土地の景観や特色を生かした流行に左右されないゲストハウス(貸切型婚礼施設)において、挙式・披露宴の企画立案・運営など、結婚式に関連するサービスを提供しております。年間2~5店舗程度の婚礼施設の新規出店を順調に重ねてきたこともあり、売上高は13期連続で増加するなど、安定的に成長を続けてきております。
また、レストラン特化型事業においては、ジャン・ジョルジュやセラフィーナなどの米国に本拠を置くレストランを国内で展開するほか、MITAKIやSHARIなどの独自ブランドを日本及びアジアにて展開しております。
しかしながら、対象者がブライダル事業を営む国内市場においては、主にターゲットとしている年齢層(20歳代後半から30歳代)の人口減少が今後も継続することが見込まれるほか、同世代の未婚率が増加傾向にあるなど、全般的なマーケットの縮小が懸念されております。また、ホテルや専門式場が既存施設のリニューアルを通じて、ゲストハウス・ウエディングへ進出するほか、低価格を喧伝する婚礼スタイルの市場が拡大するなど、業界における競合状況及び価格競争は一段と厳しくなっております。こうした状況の中、対象者の持続的成長のためには市場シェアの拡大が必要であり、そのためには継続的な新規出店が欠かせないものの、マーケットの縮小や競争の激化が予測される環境においては、より厳選した新規出店が必要となり、かつ、新規出店した店舗の営業目標の達成度についても従来に比して著しく向上させることが求められます。また、国内既存事業に依存したビジネスモデルから脱却し、サービスラインアップの拡大及び海外展開を含めた地理的拡大も求められます。
加えて、レストラン特化型事業においては、国内外で10店舗を展開していますが、平成22年12月期から平成27年12月期まで6期連続で営業赤字を計上するなど、収益状況は厳しく、抜本的な見直しが必要な状況と公開買付者は認識しております。
一方、公開買付者の株主であるポラリス・ファンドⅢの無限責任組合員であるポラリスは、平成16年9月に設立されたプライベートエクイティファンド運営会社であり、過去3度に亘る国内外資金調達により累計額にして1,100億円を超える投資ファンドを設立し、「日本経済及び日本の中小企業・中堅企業の活性化」に資する「創業者精神の回帰」と「ビジネスモデルイノベーションの促進」を投資テーマとして掲げ、12年間で累計23件の投資実績を有しております。内訳としては、平成16年11月に設立された組合員の出資金額の上限額(以下「出資約束金額」といいます。)総額296億円のポラリス第一号投資事業有限責任組合並びに平成19年11月に設立された出資約束金額総額319億円のポラリス第二号投資事業有限責任組合を通じて、14件の投資を実行したほか、平成24年7月11日に設立された出資約束金額総額391億円のポラリス・ファンドⅢにおいては、ポラリスのシンガポール現地法人であるPolaris CG Singapore Pte. Ltd.が投資助言を提供するTiara Capital Group Limitedが無限責任組合員を務めるTiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.(以下「ティアラ・ファンド2013」といいます。)との共同投資形態によって、これまでに9件の投資を実行しております。
対象者と同様に一般消費者向けに多店舗展開をするビジネスへの投資としては、平成22年12月に鶏料理専門店「鳥良」や魚介特化型居酒屋「磯丸水産」を主力業態とする外食チェーンであるサムカワフードプランニング株式会社(現SFPダイニング株式会社)へ、平成25年4月には百貨店や高級ホテルへの出店を中心とし、ミドル~ハイエンドな顧客層を対象としたエステティックサロンや高価格帯のヘアーサロンを展開する株式会社ソシエ・ワールドへ、平成26年8月には焼肉・寿司等が食べ放題の「すたみな太郎」を主力業態とするセルフバイキングレストランチェーンである株式会社江戸一へ、さらに平成27年6月には独自開発の整体施術「APバランス」を軸として全国に「カラダファクトリー」ブランドを中心に200店舗以上を展開しつつアジア進出も果たしている株式会社ファクトリージャパングループへそれぞれ投資を実行するなど、豊富な実績を有しております。また、投資後においては、ポラリスの役職員が各投資先の社外取締役として経営に参画し、新店出店加速による成長施策の実行とオペレーション効率化・コスト削減施策を中心とする100日プラン及び中期経営計画を策定して、企業価値向上を図っております。
他方、対象者の創業者で現在は代表取締役会長を務めており、かつ実質的な筆頭株主である浅田剛治氏は、対象者の事業規模が一定程度まで拡大したことを踏まえ、次世代の経営陣への承継を進めていくため、平成28年3月末以降、経営の一線から退くとともに、浅田剛治氏を含む応募予定株主において所有する対象者普通株式の売却を検討する意向を有するようになったとのことです。
同じ頃、ポラリスは、第三者の紹介を通して浅田剛治氏と面談をした結果、浅田剛治氏を含む応募予定株主がそのような意向であることを知り、それを踏まえ、平成28年4月下旬に、応募予定株主に対して、公開買付けによる完全子会社化を通じた、応募予定株主が所有する対象者普通株式の一括売却の提案を行いました。当該提案を受けて、浅田剛治氏は、平成28年4月下旬に、当該提案があったことを対象者に伝達するとともに、応募予定株主において、これらが所有する対象者普通株式の売却について本格的な検討を開始したとのことです。
対象者は、上記伝達を受け、応募予定株主による対象者普通株式の売却は、対象者が上記のような経営環境にある状況下において、対象者の経営権に影響を及ぼしうる大株主の異動を伴うものである上、その方法も公開買付けによることが想定されるものであり、対象者の企業価値や一般株主の利益に重大な影響を及ぼすおそれがあることから、その売却先や売却価格については、対象者の企業価値向上や株主の共同利益の観点から慎重に検討する必要があると考えるに至ったとのことです。
そこで、対象者は、平成28年5月下旬より、フィナンシャル・アドバイザーとして株式会社レコフ(以下「レコフ」といいます。)を選定し、上記売却先の選定プロセスを開始したとのことです。
このような中で、ポラリスは平成28年6月中旬にレコフから、上記選定プロセスにおける複数の候補者の中の1社として、対象者普通株式の取得に関する打診を受けました。ポラリスは、かかる打診を受け、あらためて対象者普通株式の取得に関する検討を開始し、過去の投資実績や経験などから、対象者が創業以来に渡って築き上げてきたビジネスモデルやブランドイメージなどを軸としつつも、ポラリスの有する投資先企業の企業価値向上のための施策を最大限に活用することで、対象者の企業価値を更に向上させることが可能になると考え、また、そのためには、短期的な業績・成果を求められる上場企業としての立場を継続するのではなく、単独の株主の下でビジネスモデルの革新を行った方が、短期的な業績の変動による株価への悪影響を対象者の株主の皆様に負担させることを回避しつつ、中長期的な観点で対象者の企業価値向上を実現する上で、最も有効な手段であると判断し、平成28年7月6日に、対象者に対して、対象者普通株式の取得による本完全子会社化を検討する旨の意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)を提出し、公開情報等を前提とした、買収監査(以下「デュー・ディリジェンス」といいます。)前における初期的な提案として、公開買付価格(1,944円)を提示いたしました。
その結果、対象者は、後記「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載の理由に基づき、各候補者より提示された買付価格や企業価値向上のための経営方針をはじめとする提案内容を総合的に検討した結果、複数の候補者の中から交渉先をポラリス1社に絞り、平成28年7月中旬に、ポラリスとの間で本取引の実施に向けた協議・検討を開始することとし、その旨を、応募予定株主と共有し、ポラリスにも伝えました。
対象者からの連絡を受け、ポラリスは、平成28年7月中旬以降8月中旬までの間、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者普通株式の取得について分析、検討を進めて参りました。ポラリスは、今後のブライダル事業の更なる拡大を企図するに際し、これまでの一般消費者向けの多店舗展開事業におけるノウハウ等を活用することで、刻々と変化するブライダル業界の環境に柔軟に対応しながら企業価値を向上させていくことへの支援が可能であると判断しました。
具体的には、以下のような施策を講じることが有用であると考えております。
(ア) 不採算店舗の改善
対象者が運営する婚礼施設やレストラン施設の一部については、魅力的な立地・設備等を有しているにもかかわらず、十分な収益を獲得出来ていないものも存在しております。そこで、これら不採算店舗の問題点を抽出するとともに、適切な広告宣伝や人材配置等の実施といった施策を講じることによって、早期にこれら施設の収益改善を図って参りたいと考えております。
(イ) 新規出店の加速
前述のとおり、対象者の継続的な成長には新規出店が欠かせないため、縮小するマーケットの中でも厳選した出店を行っていく必要があります。そのためにも、出店候補先に関する情報収集体制の強化や、新規出店に必要となる人材の確保(採用・育成の一層の充実)といった施策を講じていきたいと考えております。
加えて、主たるブランドラインアップであるモノリス、アマンダン、再生施設の3シリーズに加えて、フレアージュシリーズの一層の拡大を目指すほか、より多様化する消費者ニーズに合わせた新たなブランドの開拓についても、検討を進めて参りたいと考えております。
(ウ) 周辺領域への事業拡大及び外注・外販方針の再検討
対象者が営むブライダル事業の領域として、現状は結婚式に限られているものの、挙式に至るまで又は挙式後の種々のイベントの企画・サポートに事業領域を拡大させることの可能性についての検討を進めていくほか、現状の事業領域において外注している業務の内製化や、内製化している業務の外販といった点についても、検討を進めて参りたいと考えております。
(エ) 海外展開
対象者はレストラン特化型事業では海外(中国・韓国)で展開を行っているものの、ブライダル事業では国内のみの運営に留まっております。そこで、今後はブライダル事業での海外展開の余地、具体的には、海外での自社施設の展開・運営のほか、日本人の海外での挙式(アウトバウンド)ニーズへの対応、外国人の日本での挙式(インバウンド)ニーズへの対応等について、検討を進めて参りたいと考えております。
ポラリスは、一連のデュー・ディリジェンスと並行して、応募予定株主が有する対象者普通株式の本公開買付けの応募に関する協議及び交渉を行い、それらも踏まえた結果として、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、意向表明書に記載した公開買付価格1,944円からの変更をする必要がない旨の判断を行ったため、公開買付者はその旨を平成28年8月30日に対象者及び応募予定株主に伝達し、同月31日に当該価格を前提とした本応募契約の締結につき応募予定株主との間で合意に至りました。
こうした検討・協議を踏まえ、公開買付者は、平成28年9月1日付で、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成28年4月下旬に、対象者の代表取締役会長であり対象者の主要株主である浅田剛治氏から、ポラリスから浅田剛治氏に対して本取引に関する初期的な提案があったことの伝達を受け、平成28年5月下旬より、フィナンシャル・アドバイザーとしてレコフを選定して、当該売却先の選定プロセスを開始したとのことです。
当該選定プロセスにおいて、対象者は、ポラリスを含む複数の候補者をその対象とした上で、これらの候補者からの提案をそれぞれ慎重に検討し、各候補者との間でそれぞれ協議したとのことです。その上で、対象者は、前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営環境に置かれており、こうした経営環境を踏まえ、各候補者より提示された買付価格や企業価値向上のための経営方針をはじめとする提案内容を総合的に検討した結果、複数の候補者の中から交渉先をポラリス1社に絞り、平成28年7月中旬に、ポラリスとの間で本取引の実施に向けた協議・検討を開始することとしたとのことです。
当該検討にあたり、対象者は、後記「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定するとともに、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、平成28年8月12日付で、対象者取締役会の諮問機関として第三者委員会を設置したとのことです。
その上で、対象者は、同「①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のレコフから平成28年8月31日付で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書の内容及び当該内容に関するレコフからの説明並びに同「③対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、同「②対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から平成28年9月1日付で提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引について慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、本完全子会社化により、対象者の株主の皆様を、対象者普通株式の株価に悪影響を及ぼすリスクや、所期の目的を達成できない場合には長期的にも対象者の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じるというリスクに晒すことを回避するとともに、当該施策の実施によるリスクテイクについて理解が深い株主の下で、迅速かつ果断にビジネスモデルの革新を実施していくことが適切と考えられること、また、ポラリスは、当該革新にとって有用なノウハウ、経験・スキル、ネットワークなどを対象者に提供することが可能であることから、対象者が当該革新を実施し、その企業価値を向上させていく上で有益なパートナーであると考えられることなどを踏まえ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
以上により、対象者は、平成28年9月1日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、後記「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後は、前記「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の不採算店舗の改善、新規出店の加速、周辺領域への事業拡大及び外注・外販方針の再検討、海外展開といった施策を実行することにつき、対象者と改めて協議を行った上で、対象者の企業価値向上に資する施策を講じて参りたいと考えております。
本公開買付け成立後の対象者の役員体制につきましては、公開買付者が新たに指名する取締役及び監査役からなる新体制を構築し、経営体制の更なる強化・充実を図っていくことを想定しておりますが、現経営陣の今後の処遇を含め現時点において決定している事項はなく、今後対象者と協議の上、決定する予定です。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員の雇用に関しては、原則として引き続き同水準の処遇にて雇用を継続することを予定しております。なお、公開買付者は、本公開買付け及び本取引の終了後、対象者との間で合併を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
① 応募契約
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の創業者かつ代表取締役会長であり、第2位株主の浅田剛治氏(所有株式:2,029,000株、所有割合:19.72%)、浅田剛治氏の配偶者である浅田陽子氏(所有株式:193,400株、所有割合:1.88%)並びに浅田剛治氏及びその親族の資産管理会社であり、浅田剛治氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する筆頭株主の株式会社MYT(所有株式:2,680,000株、所有割合:26.05%)との間で、平成28年8月31日付で本応募契約を締結し、浅田剛治氏、浅田陽子氏及び株式会社MYT(合計所有株式:4,902,400株、所有割合:47.66%)がその所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約においては、応募予定株主による応募の前提条件として、①本公開買付けが本応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、②応募予定株主が本公開買付けに応募する日まで本公開買付者が遵守し若しくはこれまでに履行すべき本応募契約に基づく義務(注1)又は本応募契約の締結日若しくは応募予定株主が本公開買付けに応募する日における本公開買付者の表明及び保証(注2)の重大な違反が存在しないことが定められております。なお、浅田剛治氏、浅田陽子氏又は株式会社MYTが、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されておりません。
(注1) 本応募契約において、公開買付者が本公開買付けに応募する日までに遵守又は履行すべき義務としては、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
(注2) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日及び本公開買付けに係る決済の開始日に、(i)公開買付者の設立及び存続、(ii)公開買付者における本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、(iii)本応募契約の有効性及び本応募契約の強制執行可能性、(iv)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(v)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しています。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。当該各株主の所有していた対象者普通株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対して、対象者普通株式1株当たりの本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を平成29年1月頃に開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公開買付者による対象者普通株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けはいわゆるMBO(公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付け)又は東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっとも、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図していること、並びに、公開買付者が対象者の創業者かつ代表取締役会長であり、第2位株主の浅田剛治氏、浅田剛治氏の配偶者である浅田陽子氏並びに浅田剛治氏及びその親族の資産管理会社であり、浅田剛治氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する筆頭株主の株式会社MYT(合計所有株式:4,902,400株、所有割合:47.66%)との間で本応募契約を締結していること等を考慮して、公開買付者及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるレコフに対し、対象者普通株式の価値の算定を依頼し、平成28年8月31日付で株式価値算定書を取得したとのことです。レコフは、公開買付者、対象者及びポラリスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
なお、対象者は、レコフから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
レコフは、対象者普通株式の価値の算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者普通株式の価値算定を実施したとのことです。レコフは、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な複数の類似会社の市場株価を通じて対象者事業に対する市場の評価を反映させることが可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者普通株式の価値を算定したとのことです。
レコフが上記手法に基づき算定した対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 :798円から825円
類似会社比較法 :708円から1,675円
DCF法 :1,492円から2,217円
市場株価平均法においては、平成28年8月31日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の過去1ヶ月間の終値単純平均値798円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値について同じとします。)、過去3ヶ月間の終値単純平均値820円及び過去6ヶ月間の終値単純平均値825円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を798円から825円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、国内上場会社のうち、対象者と比較的類似する事業を営む会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を708円から1,675円までと算定しているとのことです。
最後に、DCF法では、対象者の事業計画(平成28年12月期から平成30年12月期まで)、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の財務予測に基づき、対象者が平成28年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,492円から2,217円までと算定しているとのことです。
なお、財務予測においては大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映していないとのことです。
(注) レコフは、上記株式価値算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること並びに対象者の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、レコフに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、レコフの株式価値算定書は平成28年8月31日現在までの情報と経済条件を前提としたものであり、また算定において使用した対象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としているとのことです。
② 対象者における独立した第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、平成28年8月12日付で、対象者取締役会の諮問機関として、対象者、公開買付者及びポラリスから独立した第三者によって構成される第三者委員会(第三者委員会の委員としては、対象者の社外監査役である廣田秀世氏並びに外部有識者である後藤高志氏(弁護士)及び安住昌紀氏(公認会計士)を選定しているとのことです。)を設置したとのことです。
その上で、対象者は、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するに当たって、第三者委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否かを諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
第三者委員会は、平成28年8月12日より同年8月31日までの間に合計5回開催され、慎重に上記諮問事項についての協議・検討を行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、対象者及び公開買付者より資料の提出を受け、対象者から、対象者の事業内容、事業環境、直近の業績及び財務状況、事業計画、経営課題、株価の推移、株主構成、公開買付者の選定プロセス並びにその他本取引に対する考え方等について説明を受けた上で、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、レコフより、対象者普通株式の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けた上で質疑応答を行ったとのことです。
さらに、第三者委員会は、TMI総合法律事務所より、本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受けた上で、質疑応答を行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、上記諮問事項について慎重に検討を重ねた結果、平成28年9月1日、対象者取締役会に対し、第三者委員会において開示又は説明を受けた一切の情報が真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。
(a) 前記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の経営環境及び後記「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の各施策を踏まえると、本取引を実行することにより、対象者は短期的な収益低下や不確実性のリスクを株主に負わせることなく経営課題を克服するための施策実行が可能となることから、本取引の目的には正当性があると考えることも不合理ではない。
(b) (ⅰ)本取引に関して、本「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が講じられていること、(ⅱ)本公開買付けに応募しなかった株主に対しても本公開買付けに応募した場合と同等の価格が保証される予定であること、(ⅲ)前記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続においては、対価に不服を持つ株主の救済手段として、会社法上の制度が存在すること、及び(ⅳ)本「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が適切に開示されていることからすれば、本取引においては公正な手続を通じた株主の利益への十分な配慮がなされている。
(c) (ⅰ)対象者がレコフから平成28年8月31日付で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書における算定内容について恣意的な価格の算定がなされたことを疑わせる事情は認められないところ、本公開買付価格1,944円は、当該株式価値算定書における市場株価平均法による算定結果である東京証券取引所市場第一部における過去1ヶ月間の終値単純平均値798円に対して143.61%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じとします。)のプレミアム、過去3ヶ月間の終値単純平均値820円に対して137.07%のプレミアム及び過去6ヶ月間の終値単純平均値825円に対して135.64%のプレミアムが付されている価格であり、類似会社比較法の株価レンジの上限(1,675円)を上回り、かつ、DCF法の株価レンジの中央値(1,855円)を上回っていること、(ⅱ)本公開買付けの決定にあたっては、前記(b)に指摘する利益相反に配慮した措置が講じられており、かつ、複数の候補者を対象とした選定プロセスを経ていること、及び(ⅲ)本公開買付けのプレミアム率は、近時公表された本取引の類似案件(株券等保有割合が公開買付けの前後で50%未満から50%超に異動することを企図した公開買付けから、いわゆるMBO、上場子会社の完全子会社化を企図した取引、ディスカウントTOB及び対象会社の時価総額が10億円未満の公開買付けを除いたもの)におけるプレミアム率の中央値を上回っていることからすれば、本取引により対象者の少数株主に交付される対価に相当性が認められると考えることも不合理ではない。
(d) 上記(a)~(c)を踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所を選任し、TMI総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、対象者及びポラリスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、レコフから平成28年8月31日付で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書の内容及び当該内容に関するレコフからの説明並びにTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引について慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、対象者を取り巻く経営環境において、対象者の更なる企業価値向上を図るためには、以下の施策にスピード感をもって果断に取り組んでいく必要があると考えるに至ったとのことです。
(ア) 既存の不採算店舗における広告戦略の見直し・人材の育成強化・配置転換等による収益改善
(イ) 国内における積極的な新規出店及び対象者の業態に近い同業他社の買収等のM&Aの活用による国内店舗網の拡大
(ウ) 周辺領域サービスの事業立ち上げ又はM&Aを活用したポートフォリオの拡充・転換
(エ) 海外におけるブライダル事業の進出先や、レストラン特化型事業を含む対象者事業の業務提携・M&A候補先などの有無を含む海外展開の実現可能性の調査・検討
もっとも、上記の施策は、短期的な収益低下を招くおそれや不確実性を伴うものが多く、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、対象者普通株式の株価に悪影響を及ぼすおそれがあるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも対象者の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられることから、本完全子会社化により、対象者の株主の皆様をそのようなリスクに晒すことを回避するとともに、当該施策の実施によるリスクテイクについて理解が深い株主の下で、迅速かつ果断に当該施策を実施していくことが適切と考えられること、また、本取引のようなプライベートエクイティ型投資について、これまでに多数の投資実績を有し、特に一般消費者向けに多店舗展開を行うビジネスへの投資について豊富な経験を有しているポラリスは、当該施策の実施にとって有用な店舗の経営管理・オペレーション改善の独自のノウハウ、M&A・店舗投資の豊富な経験・スキル、地方企業への投資や投資先の海外展開支援などから得た幅広いネットワークなどを対象者に提供することが可能であることから、対象者が当該施策を実施し、その企業価値を向上させていく上で有益なパートナーであると考えられることなどを踏まえ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値794円に対して144.84%のプレミアム、過去1ヶ月間の終値単純平均値798円に対して143.61%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値単純平均値820円に対して137.07%のプレミアム及び過去6ヶ月間の終値単純平均値825円に対して135.64%のプレミアムが付されている価格であること、及び(ⅱ)対象者がレコフから平成28年8月31日付で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書における市場株価平均法の株価レンジの上限(825円)を上回り、類似会社比較法の株価レンジの上限(1,675円)を上回り、かつ、DCF法の株価レンジの中央値(1,855円)を上回っていることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至ったとのことです。
以上により、対象者は、平成28年9月1日開催の取締役会において、浅田剛治氏を除く取締役6名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。また、対象者の全ての監査役が、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である浅田剛治氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、公開買付期間中に、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
⑥ 買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の総数が下限(7,594,500株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、対象者第17期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(10,717,200株)から、対象者第17期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(430,610株)及び応募予定株主が所有する対象者普通株式の数(4,902,400株)を控除した株式数(5,384,190株)の過半数に相当する株式数(2,692,100株。これは、公開買付者の非利害関係者が所有する対象者普通株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する対象者普通株式の数に当たります。)を基礎として、これに応募予定株主が所有する対象者普通株式の数(4,902,400株)を加えた株式数(7,594,500株)としております。
これにより、公開買付者は、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、前記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者普通株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。

届出当初の期間

買付け等の期間平成28年9月2日(金曜日)から平成28年10月18日(火曜日)まで(30営業日)
公告日平成28年9月2日(金曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格

株券1株につき金1,944円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付価格の決定日(平成28年9月1日)の前営業日である平成28年8月31日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(794円)並びに同年8月31日までの過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値単純平均値(798円、820円及び825円)の推移を参考にしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株式価値を分析しました。公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び応募予定株主との協議及び交渉を経て、平成28年9月1日に本公開買付価格を1,944円と決定しております。公開買付者は、上記のとおり対象者及び応募予定株主との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付価格を決定したものであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格1,944円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月31日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値794円に対して144.84%のプレミアムを、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値798円に対して143.61%のプレミアムを、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値820円に対して137.07%のプレミアムを、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値825円に対して135.64%のプレミアムを加えた価格となります。また、本公開買付価格1,944円は、本書提出日の前営業日である平成28年9月1日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値792円に対して145.45%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯(本公開買付価格に係る買付け等の価格の決定に至る経緯)
ポラリスは平成28年6月中旬にレコフから、対象者が平成28年5月下旬より開始した浅田剛治氏の所有する対象者普通株式の売却先の選定プロセスにおける複数の候補者の中の1社として、対象者普通株式の取得に関する打診を受けました。ポラリスは、かかる打診を受け、あらためて対象者普通株式の取得に関する検討を開始し、過去の投資実績や経験などから、対象者が創業以来に渡って築き上げてきたビジネスモデルやブランドイメージなどを軸としつつも、ポラリスの有する投資先企業の企業価値向上のための施策を最大限に活用することで、対象者の企業価値を更に向上させることが可能になると考え、また、そのためには、短期的な業績・成果を求められる上場企業としての立場を継続するのではなく、単独の株主の下でビジネスモデルの革新を行った方が、短期的な業績の変動による株価への悪影響を対象者の株主の皆様に負担させることを回避しつつ、中長期的な観点で対象者の企業価値向上を実現する上で、最も有効な手段であると判断し、平成28年7月6日に、対象者に対して、対象者普通株式の取得による本完全子会社化を検討する旨の意向表明書を提出し、公開情報等を前提とした、デュー・ディリジェンス前における初期的な提案として、公開買付価格(1,944円)を提示いたしました。
その結果、ポラリスは、平成28年7月中旬に、対象者から、対象者がポラリスとの間で本取引の実施に向けた協議・検討を開始することとした旨の伝達を受けました。


対象者からの連絡を受け、ポラリスは、平成28年7月中旬以降8月中旬までの間、対象者から提出された対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、対象者普通株式の取得について分析、検討を進めて参りました。ポラリスは、今後のブライダル事業の更なる拡大を企図するに際し、これまでの一般消費者向けの多店舗展開事業におけるノウハウ等を活用することで、刻々と変化するブライダル業界の環境に柔軟に対応しながら企業価値を向上させていくことへの支援が可能であると判断しました。
ポラリスは、一連のデュー・ディリジェンスと並行して、応募予定株主が有する対象者普通株式の本公開買付けの応募に関する協議及び交渉を行い、それらも踏まえた結果として、本公開買付価格について、対象者普通株式1株当たり1,944円とするのが妥当であると判断し、その旨を平成28年8月30日に対象者及び応募予定株主に伝達し、同月31日に当該価格を前提とした本応募契約の締結につき応募予定株主との間で合意に至りました。その後、公開買付者は、平成28年9月1日において、本公開買付価格について、対象者普通株式1株当たり1,944円とする旨決定いたしました。

買付予定の株券等の数

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
10,286,590(株)7,594,500(株)―(株)

(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、公開買付者が本公開買付けによって取得し得る株式の最大値であり、対象者第17期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(10,717,200株)から対象者第17期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(430,610株)を控除した株式数(10,286,590株)になります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)102,865
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)102,852
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
(a/j)(%)
100.00
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
100.00

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(10,286,590株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第17期第2四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数(上記四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の単元未満株式1,400株から、平成28年6月30日現在の対象者の所有する単元未満自己株式10株を控除した1,390株に係る議決権の数である13個)を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年6月30日現在)(個)(j)」を102,865個として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

株券等の種類

普通株式

根拠法令

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者普通株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年8月5日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
また、本株式取得に関して、公開買付者は、平成28年8月22日付で30日の取得禁止期間を17日に短縮する旨の通知を公正取引委員会から受領したため、平成28年8月22日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、平成28年8月22日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。

許可等の日付及び番号

許可等の日付平成28年8月22日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号公経企第568号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第569号(禁止期間の短縮の通知書の番号)

応募の方法

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレードを経由した応募の受付は行われません。
なお、野村ネット&コールにおける応募の受付は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに応募していただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類
マイナンバー(個人番号)を
確認するための書類
必要な本人確認書類
個人番号カード不要
通知カード[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された
住民票の写し
[A]又は[B]のうち、
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された
住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続ください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、早めにお手続ください。
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

応募株主等が前記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

買付け等に要する資金等

買付代金(円)(a)19,997,130,960
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)150,000,000
その他(c)8,000,000
合計(a)+(b)+(c)20,155,130,960

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,286,590株)に1株当たりの本公開買付価格(1,944円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)
1
2銀行株式会社
三菱東京UFJ銀行
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)
(1) タームローンA
弁済期:平成35年10月24日(分割返済)
金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
担保:公開買付者株式等
(2) タームローンB
弁済期:平成35年10月24日(期限一括返済)
金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利
担保:公開買付者株式等
(1) タームローンA
6,300,000
(2) タームローンB
9,200,000
計(b)15,500,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、平成28年8月29日付で、株式会社三菱東京UFJ銀行から、15,500,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

金融機関以外、届出日以後に借入れを予定している資金

借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)
投資業務メザニン・ソリューション2号投資事業有限責任組合
(東京都千代田区神田小川町三丁目3番地)
買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注)
タームローン
弁済期:平成36年4月24日
(期限一括返済)
金利:固定金利
担保:公開買付者株式等
2,000,000
計(c)2,000,000

(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、平成28年8月29日付で、メザニン・ソリューション2号投資事業有限責任組合から、2,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。なお、当該融資の実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
公開買付者は、メザニン・ソリューション2号投資事業有限責任組合より、以下の説明を受けております。
同組合は、投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合であり、上記融資を実行するにあたって、同組合の各組合員から必要な資金の出資を受ける予定であり、その出資の確約を得ているとのことです。同組合は、無限責任組合員である株式会社ソリューションデザインの他、有限責任組合員である銀行及び政府系金融機関を組合員としておりますが、同組合は、いずれもその資力につき、貸借対照表その他の財務資料により確認しているとのことです。かかる確認の結果、同組合は、同組合の各組合員の資力に疑義が無く、上記融資に必要な資金の全てについて各組合員から出資を受けることは確実であると考えているとのことです。

その他資金調達方法

内容金額(千円)
ポラリス・ファンドⅢによる普通株式の引受け4,510,550
ティアラ・ファンド2013による普通株式の引受け1,488,450
計(d)5,999,000

(注1) 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、平成28年8月30日付で、ポラリス・ファンドⅢ及びティアラ・ファンド2013から、合計で5,999,000千円を上限として出資を行う用意がある旨の出資証明書を、それぞれ取得しています。
(注2) ポラリス・ファンドⅢは、日本法に基づき設立された投資事業有限責任組合です。ポラリス・ファンドⅢは、上記出資を実行するにあたって、ポラリス・ファンドⅢの各組合員から必要な資金の出資を受ける予定です。ポラリス・ファンドⅢは、無限責任組合員であるポラリスの他、有限責任組合員である銀行、金融機関、保険会社、年金の受託者としての信託銀行、適格機関投資家である事業会社及び公的投資機関を組合員としております。ポラリス・ファンドⅢの組合員は、それぞれ一定額を出資約束金額としてポラリス・ファンドⅢに金銭出資を行うことを約束しており、ポラリス・ファンドⅢの無限責任組合員であるポラリスから出資要請通知を受けた場合には、各組合員は、各自の出資約束金額から既にその組合員が出資した金額を控除した金額の範囲内で、必要となる金額を各組合員の出資約束金額に応じて按分した金額の出資を行う義務を負っています。また、一部の組合員が出資義務を履行しない場合であっても、他の組合員はその出資義務を免れるものではなく、無限責任組合員は、ポラリス・ファンドⅢが本出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、当該不履行によって生じた不足分について他の組合員それぞれの出資約束金額の割合に応じた金額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。
(注3) ティアラ・ファンド2013は、ケイマン諸島法に基づいて設立及び登録された免税リミテッド・パートナーシップであり、そのリミテッド・パートナーは銀行、保険会社、年金基金、ファンド・オブ・ファンズといった機関投資家等で構成されています。ティアラ・ファンド2013は、上記出資を実行するにあたって、ティアラ・ファンド2013の各リミテッド・パートナーから必要な資金の出資を受ける予定です。ティアラ・ファンド2013のジェネラル・パートナーが金銭出資の履行を求める通知をリミテッド・パートナーに対して発行した場合には、各リミテッド・パートナーは、当該出資が関連法令又は投資方針に抵触する場合等一定の例外的な場合を除いて、それぞれの出資約束の未使用額(以下「未使用コミットメント金額」といいます。)の割合に応じて、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、ティアラ・ファンド2013に対して出資を行うことが義務付けられています。また、一部のリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合、ティアラ・ファンド2013のジェネラル・パートナーは、当組合が本出資の金額に相当する資金を拠出することができるよう、他のリミテッド・パートナーに対して、未使用コミットメント金額を超えない範囲で、未使用コミットメント金額の割合に応じて当該出資が履行されなかった金額を補う追加出資を行うよう義務付けることにより、当該不履行によって生じた不足分に充てることができます。

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計

23,499,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

決済の開始日

平成28年10月25日(火曜日)

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

株券等の返還方法、決済の方法

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間の末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(7,594,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

会社の沿革

年月概要
平成28年8月商号をNAPホールディングス株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目9番1号、資本金を50万円とする株式会社として設立。

会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況

会社の目的
次の事業を営むことを目的としております。
1.株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用
2.前号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有し、対象者の事業を支配し、管理すること等を主たる事業としております。

資本金の額及び発行済株式の総数

平成28年9月2日現在
資本金の額発行済株式の総数
500,000円20株

大株主、公開買付者の状況

平成28年9月2日現在
氏名又は名称住所又は所在地所有株式の数
(株)
発行済株式の総数に
対する所有株式の数
の割合(%)
ポラリス第三号投資事業
有限責任組合
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号20100.00
20100.00

役員の職歴及び所有株式の数

平成28年9月2日現在
役名職名氏名生年月日職歴所有株式数
(株)
代表取締役関端 進昭和42年12月5日平成3年4月三菱商事株式会社入社
平成19年4月ベスター・ジャパン・アドバイザーズ株式会社入社
平成21年7月ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社(現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社)入社
平成21年7月同社 プリンシパル
平成28年7月ポラリス・キャピタル・グループ
株式会社 パートナー(現任)
平成28年8月公開買付者代表取締役就任(現職)

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年9月1日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

株価の状況

(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所 市場第一部
月別平成28年
3月
4月5月6月7月8月9月
最高株価870853847857836819793
最低株価807820819804806780791

(注) 平成28年9月については、9月1日までのものです。

継続開示会社たる対象者に関する事項

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期(自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年3月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第16期(自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第2四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月10日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ノバレーゼ
(東京都中央区銀座一丁目8番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況

(1) 平成28年12月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者が平成28年9月1日付で公表している「平成28年12月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、①平成28年12月期の期末配当を行わないこと、及び②平成28年12月31日を権利確定日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。